1、,中国结算深圳分公司发行人业务部张静雅,China Securities Depository and Clearing Corporation Limited,深市上市公司限售股份管理业务介绍,目录,股份管理概述,限售股份解除限售业务,个人转让限售股个人所得税,高管股份管理,国有股东类别标识管理,目录,股份管理概述,限售股份解除限售业务,个人转让限售股个人所得税,高管股份管理,国有股东类别标识管理,第一部分,05 首发前限售股,01 首发后限售股,00 无限售流通股,02 股权激励限售股,04 高管锁定股,05 首发前个人类限售股,06 首发前机构类限售股,01 首发后个人类限售股,00 无
2、限售流通股,02 股权激励限售股,03 首发后机构类限售股,以前,现在,可以自由交易的股份,公司法规定限制高管持有的股份卖出,管理维度：股份来源首发前 股改、首发首发后 - 增发、老股转让,股权激励授予,股份管理概述,以前,现在,解限,高管锁定股（原04股份性质）,00-无限售流通股,05 首发前限售股,01 首发后限售股,02 股权激励限售股,股份管理概述,股份管理概述,首发前限售股05,股份管理概述,首发后限售股01,股份管理概述,股权激励限售股02,股份管理概述：小结,目录,股份管理概述,限售股份解除限售业务,个人转让限售股个人所得税,高管股份管理,国有股东类别标识管理,第二部分,限售股
3、份解除限售业务：概述,中国结算法律规则登记与存管深圳市场限售股份登记存管业务指南2017年4月19日,解除限售业务：指上市公司在限售期届满后，按照限售股股东意愿，取得深交所同意后，向我公司申请对限售股解除限售条件的业务,限售股份解除限售业务分类：（一）首发前限售股解限（股份性质05）（二）首发后限售股解限（股份性质01）（三）股权激励限制性股票解限（股份性质02）（四）股权激励期权解限（批量行权模式）：步骤1：02的权证变更为02的股票步骤2：02股票解限到00股份,限售股份解除限售业务：分类,限售股份解除限售业务：流程,中国结算法律规则登记与存管深圳市场限售股份登记存管业务指南2017年4月
4、19日,限售股份解除限售业务：流程,STEP1：确认限售情况股本结构表限售股份明细清单向股东确认证券账户、托管单元、限售股类别等,建议结果反馈方式选择电子反馈，无需走人工审核流程,限售股份解除限售业务：流程,限售股份解除限售业务：流程,限售股份解除限售业务：注意事项,涉税股份：首发前个人类限售股（05）背景：限售股份在限售期限届满后计划继续持有涉及税种：1、个人转让首发前限售股所得税2、股息红利差别化个人所得税方式：1、及时解限、自律管理（建议采用）2、不及时解限或部分解限,一、解限相关税收问题,解限期间不得变更托管单元：冲突业务：1、转托管 2、手工申请指定托管单元解限期间不可办理权益分派：
5、冲突业务：现金红利、送股等权益分派业务建议：先完成解限，再办理权益分派,二、业务冲突,限售股份解除限售业务：注意事项,申请解限的股份存在冻结的情形：上市公司须告知相关股东不要在解限期间办理限售股涉及的冻结业务，否则将导致相关股份解限失败。 办理解除限售业务期间，不要对限售股份做任何操作，可确保限售股份解除限售的顺利完成。,限售股份解除限售业务：注意事项,二、业务冲突（续）,限售股份解除限售业务：小结,目录,股份管理概述,限售股份解除限售业务,个人转让限售股个人所得税,高管股份管理,国有股东类别标识管理,第三部分,个人转让限售股个人所得税：概述,关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问
6、题的通知财税2009167号 颁布时间：2009年12月31日关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知财税201070号 颁布时间：2010年11月10日关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知财税2011108号 颁布时间：2011年12月30日,政策依据,财政部、国税总局、证监会,计税机构：中国结算,个人转让限售股个人所得税：概述,个人,涉税股份,转让行为,A股,首发前限售股（05）,纳税义务人：个人,业务主体,扣税义务人：证券公司,征税机构：发生地税务机关,股改限售股首发限售股,个人转让限售股个人所得税：征税原则,二、派生股份征
7、税原则,一、征税环节安排,个人转让限售股个人所得税：征税原则,三、按证券账户计收原则,一人多户，不混同； 账户之间，池子分清。例：投资者甲在账户A持有100股有限售流通股，在账户B持有200股无限售流通股，由B卖出100股时不计税，不影响账户A。,四、限售股优先转让原则,同一证券账户不同托管单元同时持有限售股及该股流通股的，转让股票视同为先转让限售股。例：投资者乙持有500股已解限限售股托管在A券商，700股二级市场买入股份托管在B券商，当他通过B券商卖出700股时，视同先转让限售股，因此计税股数是500股。,个人转让限售股个人所得税：征税原则,五、新老划断原则,税收调节,政策目的,应纳税额=
8、 应纳税所得额 20%应纳税所得额= 限售股转让收入 -（限售股原值+合理税费）2012年3月1日：证券机构技术和制度准备完成采集成本原值,个人转让限售股个人所得税：征税原则,交易报盘：卖出、接收要约、ETF申购、行权、行使现金选择权等扣税流程：区分新老划断前后上市的上市公司有无清算税款环节,六、交易与非交易分类计税原则,注：对扣缴税款有疑问的请咨询当地税务部门,新老划断后上市的公司,新老划断前上市的公司,个人、税务机关,个人,交易 报盘,中国结算,计税清算发送数据,证券公司,扣税款,证券公司,个人、税务机关,清算 税款,缴税款,个人转让限售股个人所得税：征税原则,非交易过户：协议转让、继承、
9、财产分割、司法扣划、捐赠等,六、交易与非交易分类计税原则（续）,扣税流程：先报税，后过户（不区分新老划断前后上市的上市公司）,个人转让限售股个人所得税：案例,案例：及时解限,某个人投资者持有首发前限售股（05）1000股，限售期限于2014年 12月31日到期； 该股东计划2015年内不减持股份； 公司于2015年6月30日完成权益分派，每10股转增10股； 该股东于2016年1月10日卖出2000股。对比及时解限与未及时解限的应税股数。,2014/12/31,2015/6/30,2015/12/31,2016/1/10,05股数 2000股应税股数 2000股,解限00股数 2000股应税股
10、数 2000股,发生转让纳税股数2000股,解限：00股数 1000股应税股数 1000股,00股数 2000股应税股数 1000股,发生转让纳税股数1000股,未及时解限05股数 1000股应税股数 1000股,个人转让限售股个人所得税：案例,应税股数计算案例（续）,结论：建议及时解限。原因：应税股数为05股份解限数量；送股、转股等会增加05股份的数量；尽早对05股份解限相当于锁定了应税股数。,2014/12/31,2015/6/30,2015/12/31,2016/1/10,05,00,00,05,00,应税股数计算时点,应税股数计算时点,股份孳生时点,未及时解限,及时解限,个人转让限售股
11、个人所得税：小结,目录,股份管理概述,限售股份解除限售业务,个人转让限售股个人所得税,高管股份管理,国有股东类别标识管理,第四部分,高管股份管理：法律法规,公司法第142条,上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 (证监公司字200756号）,深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 （2017年5月27日）深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引 （2007年5月8日）上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务操作指南 (2017年5月2日）关于进一步规范中小板企业上市公司董事、监
12、事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知 （2008年4月28日）关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知 （2010年11月4日）,高管股份管理：法律法规,公司法第142条：董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。,高管股份管理：法律法规,上任,届满离任,离任后半年,
13、主板/创业板/中小板,锁定比例75%,深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 （2017年5月27日）第十二条：董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（三）公司法对董监高股份转让的其他规定。,锁定比例100%,无锁定,上任,提前离任,离任后半年,任期届满,任期届满后六个月,高管股份管理：信息申报,高管股份管理：额度计算,高管股份管理模式,可转让额度的计算和使用,过户股数不受可转让额度限制转入（出
14、）无限售流通股，过户完成后即调整额度,转入（出）限售股，当年不增 （减）可转让额度,上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第七条：因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。,高管股份管理：非交易过户,非交易过户：协议转让、继承、财产分割、司法扣划、捐赠等,纳入次年高管额度计算基数（同非交易过户转入）,可转让额度=（限售股+无限售条件流通股）*25%股份性质变更不影响额度（解限与解锁独立）,
15、尚未新增股份（期权股票）,高管股份管理：股权激励对额度的影响,限制性股票,股权激励期权,计算可转让额度的基数增加,额度划转,T日某高管的两个账户1、2对应托管单元上的额度分布：,高管股份管理：额度划转,同一账户所在托管单元之间高管自身不同账户之间,通过券商申报可转让额度划转,高管股份管理：相关信息服务,上市公司高管持股及锁定股数表系统计算出“高管账户+托管单元”的高管锁定股数,上市公司高管可转让额度表显示“高管账户+托管单元”的可转让额度,高管股份管理：相关信息服务,高管股份管理：小结,目录,股份管理概述,限售股份解除限售业务,个人转让限售股个人所得税,高管股份管理,国有股东类别标识管理,第五
16、部分,国有股东类别标识管理,相关业务上市公司在IPO或增发办理登记时，向我公司提起申请，对其国有股东的证券账户标记为“国有股东”类别。,根据上市公司国有股东标识管理暂行规定【国资发产权2007108号】，我公司根据省级或省级以上国有资产监督管理机构的批复以及国有股东或股票发行人的申请，对国有股东证券账户进行标识管理。,所需材料提供省级或省级以上国有资产监督管理机构的批复国有股东或股票发行人的申请,国有股东类别标识管理涉及问题,股本结构表和股东名册国有法人持股数量不一致的问题问题：股本结构表中的国家或国有法人持股数量及持股比例 上市公司根据股东名册计算出的国有股东的持股数量及持股比例原因：股本结
17、构表（按持有人类别标识统计）持股数量的统计口径为证券账户 级别； 股东名册中的持股数量统计口径为投资者级别。案例：甲上市公司某国有股东开立有两个证券账户A和B，且均有持股，证券账 户A的持有人类别维护为国有股东，而证券账户B未维护，由于股本结构 表（按持有人类别标识统计）的统计口径为证券账户级别，在股本结构 表（按持有人类别标识统计）中，该投资者在证券账户A的持股计入国家 或国有法人类持股，在证券账户B的持股计入其他非国家或国有法人类别 的持股；在股东名册中，股东持有股数的统计口径为投资者级别，因此 该投资者在A、B证券账户的持股会合并计算，且由于A和B两个证券账 户的持有人类别标识不同，因此持有人类别显示为“未知”，并且出现 股本结构表和股东名册中国有法人持股数量不一致的现象。发现上述情况要及时向我公司申请办理国有股东类别标识的维护。,网址热线,地址：深圳市深南大道2012号深交所广场25楼邮编：518038,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,,
