1、西安信托重庆融汇温泉城市政道路工程 BT 合同收益权投资集合资金信托计划尽职调查报告西南业务总部重庆业务部二一年八月目录一、项目概况 .1项目背景 .1方案简介 .1交易结构 .2二、信托方案要素 .2项目名称 .2信托规模及资金来源、认购 起点、信托期限 .2融资方全称 .3融资成本、信托报酬及受益人 预期收益率 .3信托财产的管理、运用和处 分 .3风险控制措施 .3集团保证 .3质押担保 .3个人保证 .3工程保证 .3城乡开发公司回购承诺 .4资金监管 .4保管机构 .4信托利益的计算与分配方案 .4信托费用及税费的承担、核算及支付方法 .4信托成立、变更及终止 .4信托成立条件 .4
2、信托终止条件 .5三、合规性分析 .5资金用途 .5BT 合同收益权回购资金来源 .5融资方和实际控制人 .5担保措施 .6四、融资方介绍 .6 融资方基本情况及经营情况 .6基本信息 .6股权结构 .6公司组织构架、人员状况 .7融资方经营模式和近年发展现状 .9 融资方财务状况及资信情况 .11五、用款项目及 BT 合同收益权介绍 .15用款项目简介 .15项目立项、审批情况 .15项目规划与建设进度 .17资金预算及投资进度 .20资金预算 .20投资进度 .21融资安排 .21BT 合同收益权界定及价值分析 .21BT 合同收益权界定 .22价值分析 .22六、还款来源分析 .22第一
3、收益权回购资金来源 .22重庆融汇投资经营净现金收入 .22重庆融汇投资收取城乡开发公司支付的代建项目回购款 .26第二收益权回购资金来源 .27七、资金监管 .32监管目标 .32现金流测算与监管方案 .32监管措施 .35八、担保方式 .35集团担保 .35基本信息 .35股权结构及实际控制人 .36发展状况及子公司概况 .37开发中的主要项目 .38财务分析 .39融资及盈利预测分析 .43资信状况分析 .43质押担保 .43个人保证 .43工程保证 .44城乡开发公司回购承诺 .44九、存在风险及防范措施 .44主要风险 .44防范措施 .44十、尽职过程与结论 .45尽职过程 .45
4、尽职结论 .46附：尽职调查资料清单 .47一、项目概况项目背景重庆融汇投资有限公司（以下简称“重庆融汇投资”）系融汇（福建）集团有限公司（以下简称“融 汇（福建）集 团” ）在重庆地区业务发展平台公司 重庆融汇地产（集团）有限公司（以下简称“ 重庆 融汇地产” ）下辖子公司；重 庆融汇国际温泉城（以下简称“融汇温泉城”）是重 庆融汇投 资正在开发的大型综合性温泉旅游项目。2009 年 8 月 8 日，重庆融汇投资与重庆市沙坪坝区城乡建设开发公司（以下简称“城乡开发公司 ”）签署了 融汇国际温泉城市政道路工程建 设项目委托代建合同书（以下简称“ 代建合同书 ”），规定：重庆融汇投资作为代建单位
5、，负责预先垫资建设融汇温泉城市政道路工程，代建项目工程竣工验收交付使用后，由城乡开发公司回购该代建项目。融汇温泉城市政道路工程规划道路总计 13 条、全长 7.68 公里，项目估算总投资19531 万元，建设工期为三年。截至 2010 年 8 月 30 日，重 庆融汇投资累计完成投资7522.17 万元，为支持重庆 融汇投资加快本项目建设进度和提高资金使用效率，由西安国际信托有限公司（以下简称“我公司” 或“受托人” ）发行集合信托计划募集人民币10000 万元投资于融汇温泉城市政道路工程以获得该 BT 合同收益权，期限不超过 24个月，剩余建设资金需求由重 庆融汇投资自筹，信托计划到期前，由
6、重 庆融汇投资溢价回购该 BT 合同收益权。方案简介表 1 信托方案简介项目基本情况 交 易 对 手 重 庆 融 汇 投 资 有 限 公 司 信 托 规 模 人 民 币 10000 万 元 业 务 类 型 BT 合 同 收 益 权 投 资 信 托 期 限 不 超 过 24 个 月 融 资 成 本 投 资 项 目 重 庆 融 汇 温 泉 城 市 政 道 路 工 程 BT 合 同 收 益 权方案要点 收 益 来 源 重 庆 融 汇 投 资 溢 价 回 购 该 BT 合 同 收 益 权 ，其 资 金 来 源 为 经 营 净 现 金 收 入 和 收 取 城 乡 开 发公 司 支 付 的 代 建 项 目
7、 回 购 款 ，从 而 实 现 信 托 收 益 集 团 担 保 重 庆 融 汇 地 产 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 质 押 担 保 BT 合 同 代 建 项 目 回 购 款 作 应 收 账 款 的 质 押 登 记 ，质 押 率 为 51.2% 个 人 保 证 实 际 控 制 人 黄 祖 仕 先 生 提 供 个 人 无 限 连 带 责 任 保 证 担 保 工 程 保 证 重 庆 融 汇 投 资 对 融 汇 温 泉 城 市 政 道 路 工 程 进 度 和 工 程 质 量 出 具 相 关 承 诺 函增信与风险控制 城 乡 开 发公 司 承 诺城 乡 开 发 公 司 承 诺 代 建 项 目
8、 回 购 款 优 先 偿 还 本 信 托 融 资 ，即 代 建 代 建 项 目 回 购 款 拨 付 至 我公 司 与 重 庆 融 汇 投 资 的 监 管 账 户 ；重 庆 融 汇 投 资 出 现 经 营 风 险 时 ，该 回 购 资 金 直 接 拨 付 我交易结构本信托计划交易结构如下：二、信托方案要素项目名称西安信托重庆融汇温泉城市政道路工程 BT 合同收益 权投资集合资金信托计划信托规模及资金来源、认购起点、信托期限信托规模：人民币 10000 万元资金来源：发行集合资金信托计划（合格投资人）。信托期限：不超过 24 个月认购起点：100 万元人民币融资方全称重庆融汇投资有限公司融资成本及
9、受益人预期收益率综合融资成本： %/年受益人预期收益率：受益人预期收益率见下表（暂定）：表 2 信托受益人预期收益率合 格 投 资 人 100-300 万 元 （不含） 300-1000 万 元 （不含） 1000 万 元 以 上预 期 收 益 率 9.0%/年 10.0%/年 11.0%/年信托财产的管理、运用和处分本信托计划所募集资金投资于重庆融汇温泉城市政道路工程项目，以获得该 BT合同收益权。重庆融汇投资将信托融资所得资金用于融汇温泉城市政道路工程的委托代建项公 司 信 托 专 户 资 金 监 管 设 立 资 金 监 管 账 户 ，资 金 的 划 拨 使 用 以 融 汇 温 泉 城 市
10、 政 道 路 工 程 建 设 项 目 实 际 投 资 支 出 为准 ，城 乡 开 发 公 司 支 付 代 建 项 目 回 购 款 后 ，在 满 足 资 金 风 险 控 制 的 前 提 下 ，该 代 建 项 目 回购 资 金 可 由 重 庆 融 汇 投 资 用 于 缴 纳 融 汇 温 泉 城 城 市 建 设 配 套 费 等尽调结论 融 资 方 及 其 控 股 股 东 为 合 法 经 营 单 位 ，净 资 产 规 模 大 ，盈 利 能 力 强 ，实 际 控 制 人 黄 祖 仕 先 生 为 著 名 企 业家 。 用 款 明 确 。本 信 托 计 划 所 募 集 资 金 投 资 于 重 庆 融 汇 投
11、 资 应 收 融 汇 温 泉 城 市 政 道 路 工 程 建 设 项 目 以 获 取该 BT 合 同 收 益 权 。重 庆 融 汇 投 资 所 获 信 托 资 金 投 资 于 融 汇 温 泉 城 市 政 道 路 工 程 。 重 庆 融 汇 投 资 溢 价 回 购 BT 合 同 收 益 权 资 金 充 足 。未 来 三 年 内 重 庆 融 汇 投 资 经 营 净 现 金 收 入 充 裕 ，同 时 ，城 乡 开 发 公 司 支 付 给 重 庆 融 汇 投 资 的 回 购 款 ，能 有 效 覆 盖 信 托 融 资 本 息 。 相 关 项 目 立 项 、审 批 、合 同 文 件 齐 备 。目。信托计划
12、到期时，重庆融汇投资溢价回购该 BT 合同收益权。本信托计划的第一收益权回购资金来源为重庆融汇投资对该 BT 合同收益权溢价回购款，其资金来源为经营净现金收入和收到城乡开发公司支付的代建项目回购款；第二收益权回购资金来源为重庆融汇地产经营净现金收入，我公司通过向重庆融汇投资收取溢价回购款，为 受益人获取信托收益。风险控制措施集团保证重庆融汇地产提供连带责任保证担保。质押担保城乡开发公司应支付重庆融汇投资的代建项目回购款办理应收账款质押登记。个人保证实际控制人黄祖仕先生提供个人无限连带责任保证担保。工程保证重庆融汇投资为融汇温泉城市政道路工程按时竣工验收提供保证，并提供工程质量和进度保证函。城乡
13、开发公司回购承诺城乡开发公司承诺融汇国际温泉城市政道路工程代建项目回购款优先偿还本信托融资，即代建项目回购款 拨付至我公司与重庆融汇投资的共管账户；重庆融汇投资出现经营风险时，回购款直接 拨付至信托账户或共管账户。资金监管设立资金监管账户，资金的划拨使用以融汇温泉城市政道路工程建设项目实际投资支出为准，城乡开发公司支付代建项目回购款，并划拨共管账户后，在 满足资金监管风险控制的前提下，多余 资金可由重庆融汇投资用于缴纳融汇温泉城城市建设配套费。保管机构XX 银行（待定）信托利益的计算与分配方案本计划受益人的预期收益按日计、按季结，信托 计划生效后每年年底分配一次，信托到期终止日后 10 个工作
14、日内进行清算分配。信托费用及税费的承担、核算及支付方法表 3 信托费用和税费表（待定）信 托 费 用 项 目 收 取 单 位 第 一 年 第 二 年固 定 信 托 报 酬 西 安 信 托 【 】 信 托 存 续 规 模 【 】 信 托 存 续 规 模浮 动 信 托 报 酬 西 安 信 托 【 】 信 托 存 续 规 模 【 】 信 托 存 续 规 模银 行 包 销 费 用 银 行 【 】 信 托 实 际 发 行 规 模 【 】保 管 费 银 行 【 】 信 托 存 续 规 模 【 】 信 托 存 续 规 模其 他 费 用 西 安 信 托 根 据 实 际 支 出 根 据 实 际 支 出注 ：其
15、他 信 托 费 用 包 括 信 托 计 划 推 介 发 行 费 、信 托 文 件 的 印 制 费 、信 托 账 户 开 户 费 、资 金 汇 划 费 以 及 相 关 中 介 费 用 等 。信托成立、变更及终止信托成立条件受托人与重庆融汇投资已签署BT 合同收益权售后回 购合同，并办理该代建项目回购款的应收账款质押登记。城乡开发公司出具关于融汇温泉城市政道路工程代建项目回购款优先偿还信托融资的承诺书，即由城乡 开发公司直接划拨代建项目回购款资金于监管账户，并于重庆融汇投资出现经营风险时将代建项目回购款直接拨付至我公司信托专户。受托人与重庆融汇地产签署集团连带责任保证合同。受托人与黄祖仕先生签署个
16、人无限连带责任保证合同。相关合同办理具有强制执行效力的公证手续。已办理工程保险，重庆融汇投资对工程质量、 进度出具保证函。推介期结束，信托单位发行资金达到最低募集资金额。信托终止条件信托期限届满，信托计划终止。发生下述情形之一的，信托计划提前终止： 信托目的已 经实现或不能 实现；本信托被解除或被撤销；受益人大会决 议终止信托；法律法规规 定的其它情形。信托终止后，清算后的信托财产扣除信托费用后归属于受益人。三、合规性分析资金用途本信托计划募集资金用途明确，资金投资于重庆融汇温泉城市政道路工程项目，以获得该 BT 合同收益权。重庆融汇投资将信托融资所得资金用于融汇温泉城市政道路工程的委托代建项
17、目，该市政道路工程已具备 相关批文，工程完工后将有利全面完善该片区的交通基础设施，提升城市形象、促进畅通重庆的建设，符合国家相关法律、法规和政策。BT 合同收益 权回购资金来源本信托计划的第一收益权回购资金来源为重庆融汇投资对该 BT 合同收益权溢价回购款，其资金来源为经营净现金收入和收到城乡开发公司支付的代建项目回购款；第二还款来源为重庆融汇地产经营净现金收入。融资方和实际控制人重庆融汇投资、重庆融汇地产及其控股母公司融汇（福建）集团为合法经营单位，信誉良好；重庆融汇投资、重 庆融汇地产、融 汇（福建）集团法定代表人、 实际控制人黄租仕先生系著名港籍华侨实业家，现任重庆市政协常委委员、重庆温
18、泉协会会长、福建重庆商会会长，个人信用 记录良好。担保措施重庆融汇地产、实际控制人黄祖仕签署保证合同不存在法律障碍；城乡开发公司出具承诺书不存在障碍，代建项目回购款办理质押登记不存在法律障碍。 四、融资方介绍 融资方基本情况及经营情况基本信息全称：重庆融汇投资有限公司住所：重庆沙坪坝区清溪路 1 号法定代表人：黄祖仕公司类型：有限责任公司企业法人营业执照注册号：500106000003121 1-1-1注册资本：人民币 30037 万元实收资本：人民币 30037 万元经营范围：房地产开发；利用自有资金从事旅馆业、旅游业、化工建材业、 农林业、能源矿业产业项目的投资；批发零售、代购代销；建筑材
19、料、化工产品、 纸 、机电产品。中国房地产开发企业资质证书：二级 证书编号 0223542组织机构代码：79070437-8税务登记证：渝税字 500106790704378 号贷款卡号及状态： 550101000213721101 正常股权结构重庆融汇投资由 2 个企业法人股东构成（见下表），重庆融汇地产为控股母公司，实际控制人为黄祖仕先生。表 4 重庆融汇投资股权结构股 东 法 定 代 表 人 出 资 额 出 资 方 式 占 注 册 资 本 比 率重 庆 融 汇 地 产 黄 祖 仕 先 生 人 民 币 29937 万 元 货 币 、债 权 99.6671%融 汇 （福 建 ）实 业 发 展 有 限 公 司 人 民 币 100 万 元 货 币 0.3329%合 计 30037 100图 1 重庆融汇投资股权结构图公司组织构架、人员状况组织架构重庆融汇投资实行董事长领导下的总经理负责制，下设行政人事部、财务管理部、计划运营部、投资资金部、拆迁办、对外联络部、 设计研发部、精装修管理部、采 购管理部、成本管理部、住宅工程管理部、商业运营部、品牌中心、酒店筹备处、经营销售部、公建工程管
