1、董事会秘书应具备的财务素质,陈志刚天职国际会计师事务所 授薪合伙人,2008年2月28日,董秘应具备的财务素质概要财务会计知识框架财务报表解读与分析改制上市重点财务会计问题,目录,一、董事会秘书应具备的财务素质概要,1、应具备财务素质的必要性 作为董事会秘书的职责要求 作为高级管理人员的职责要求,一、董事会秘书应具备的财务素质概要,2、应具备财务素质的内容 财务、会计、审计基本知识 财务报表的解读与分析能力 改制上市有关财务会计知识,一、财务、会计、审计基础知识框架,1、财务 财务管理的基本知识框架 内容： 筹资活动管理 投资活动管理 经营活动管理 分配管理,职责： 财务决策 财务计划 财务分
2、析 财务控制,二、财务会计审计基础知识框架,1、会计规范框架 法律层次,法律：会计法法规：企业财务报告条例部门规章：企业会计准则基本准则(部长令2006第33号) 规范性文件：企业会计准则具体准则(38项)(财会20063号) 应用指南(包括科目设置及运用),一、财务会计审计基础知识框架,1、会计规范框架（续）演变,行业会计制度（1993年）,企业会计制度（2001年）,企业会计准则（2006）,1,2,3,二、财务会计审计基础知识框架,1、会计规范框架（续）新会计准则介绍,基本会计准则,具体会计准则,会计准则应用指南,实施范围：财政部要求2007年1月1日起在上市公司范围内实施证监会要求20
3、07年1月1日以后申请股票公开发行的，应采用新会计准则编制会计报表,基本准则：,1,报 告,2,3,4,目 标,会计假设,六大要素,会计计量,地 位,5,6,具体准则（38项）：,1,一般业务准则,2,特殊业务准则,3,报告准则,会计准则应用指南：,1,2,重点、难点、关键点规定了会计报表格式,会计准则解释,会计科目（162个）和账务处理方法,解决如何进行会计记录的问题,新会计准则特点：,1,2,与国际财务报告准则趋同，且与我国国情相适应,涵盖各类企业经济业务,3,适度、谨慎的引入公允价值概念,新会计准则对拟上市中小企业的财务影响：,1,2,新企业会计准则引入“公允价值”计量属性,然而这种引入
4、是适度、谨慎和有条件的，在当前我国经济环境下的会计实务中，“公允价值”暂不会得到普遍运用，对中小企业影响有限。,拟上市中小企业的业务往往是常规业务，一般少有涉及金融资产、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、企业并购等特殊业务，而正是这些特殊业务准则的变化较大，而常规业务准则变化较小。,新会计准则对拟上市中小企业的财务影响：,3,4,所得税准则几乎对所有企业都有影响。,无形资产（开发费用资本化）、借款费用、政府补助、应付职工薪酬等准则对拟上市中小企业有一定影响,结论：对拟上市中小企业的实质性影响并不大,二、财务会计审计基础知识框架,3、审计,中国注册会计师执业准则（2006）其中：第110
5、1号财务报表审计的目标和一般原则第1501号审计报告,二、财务会计审计基础知识框架,3、审计（续）,第1101号财务报表审计的目标和一般原则A、责任注册会计师的责任：按照中国注册会计师审计准则的规定对财务报表发表审计意见。被审计单位管理层的责任：在被审计单位治理层的监督下，按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制财务报表财务报表审计不能减轻管理层和治理层的责任B、职业怀疑态度、合理保证,例：某公司2005年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。 公司年报称： 公司董事会秘书*先生认为，公司董事会2006年4月27日下午是根据*会计师事务所有限公司2006年4月26日签字盖章的审
6、计报告里的内容审议并通过年度报告的。而*会计师事务所有限公司直到2006年4月28日凌晨仍在大范围修改审计报告中的有关数据，本年度报告必须在2006年4月28日下午15：30前报送交易所，由于年报编制工作任务繁重，时间过于仓促将影响年报编制的质量；公司董事会成员没有再次审议修改后的年报内容而是要求将其直接报送到交易所，年报的编制和报送程序不规范。请投资者特别关注。,二、财务会计审计基础知识框架,3、审计（续）,第1501号审计报告 第1502号非标准审计报告A、标准无保留意见；B、带强调事项段的无保留意见；C、保留意见；D、否定意见；E、无法表示意见。,二、财务会计审计基础知识框架,4、证监会
7、交易所有关财务、会计及审计问题的规定 证监会： 交易所： 管理办法 上市规则 内容与格式准则 各项指引 编报规则 规范问答,三、财务报表的解读与分析,1,财务报表简介,2,财务报表在市场交易中的功能,财务报表信息对资本市场的效应,财务报表解读与分析,3,4,三、财务报表解读与分析,1、财务报表简介,1,资产负债表,2,3,4,5,利润表,现金流量表,所有者权益变动表,会计报表附注,三、财务报表解读与分析,1.1 资产负债表,A、基本特点： 反映财务状况 反映时点数据B、基本等式： 资产一负债所有者权益,C、提供的基本信息：资产规模及结构 资产质量 负债规模及结构 资本结构 股东价值,2004年
8、7月7日-8月30日中小板上市企业资产负债率实例,近期中小企业板上市公司资产负债率实例：,三、财务报表解读与分析,1.2 利润表,A、基本特点： 反映经营成果 反映时期数据B、基本等式： 收入一费用+（）利得或损失利润C、提供的基本信息：利润金额 利润结构,三、财务报表解读与分析,1.3 现金流量表,A、基本特点： 反映现金流量 反映时期数据B、提供的基本信息： 各类活动现金流入流出情况 盈利质量,三、财务报表解读与分析,1.4 所有者权益变动表,三、财务报表解读与分析,1.5 财务报表附注,三、财务报表解读与分析,2 财务报表在市场交易中的功能,A、业绩考核 1.资本保值增值-资产负债表 2
9、.经营业绩情况-利润表 3.现金流转情况现金流量表 B、交易依据 1.融资性交易 2.投资性交易 3.信用性交易 C、收益分配 1.国家税收 2.代理人报酬 3.相关利益人 4.股东分红 D、价值确认 1.资产价值 2.负债价值 3.净资产价值,三、财务报表解读与分析,3 财务报表信息对资本市场的效应,证券法第63条:“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”（一）不完整不真实会计信息的效应 1.导致不确定性; 2.给投资/债权人带来风险; 3.使得投资人/债权人要求更高回报; 4.增加公司资本成本; 5.导致公司股价下降.（二）完整真实会计信息
10、的效应 1.可以减少不确定性; 2.可降低投资人/债权人的风险; 3.使得投资人/债权人满足较低的回报; 4.降低公司资本成本; 5.导致公司股价更高.,三、财务报表解读与分析,3 财务报表信息对资本市场的效应（续）,（三）虚假财务报表的表现形式 1.利润资产最大化 2.利润资产均衡化 3.利润资产最小化（四）虚假财务报表的市场危害 1.破坏财富分配规则 2.降低资源配置效率 3.加剧市场信用风险 4.股票市值损失放大 5.引发资本市场灾难 6.导致社会动荡不安,三、财务报表解读与分析,4 财务报表的分析,历史趋势分析,与业务联系起来,与同行业上市公司的比较分析,定性分析与定量分析相结合,部分
11、上市公司坏账准备政策,部分上市公司固定资产折旧政策:,税务问题,财务规范问题,业绩连续计算问题,发行上市申报财务资料,四、改制上市重点财务会计问题,1,改制上市基本程序及财务会计工作内容,2,股本,3,4,5,6,四.1 改制上市基本程序及财务工作内容,前期准备,1,2,3,4,5,设立股份公司,辅 导,申报与核准,发行上市, 中介调查 制定上市工作方案增资扩股业务、资产重组, 审计及评估 净资产折股验资 工商登记, 签订辅导协议 证监局辅导备案 证监出具监管报告,制作申报材料证监会发行部初审预披露发审委审核并核准,征求注册地省级人民政府意见征求发改委意见省级环保部门出具环保合法的证明文件,1
12、.关于分期出资 发起设立，首期出资不低于注册资本20%，其余部分两年内缴、投资公司可以5年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额 （股份公司最低限额500万元），股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集股份, 募集设立，注册资本等于实收股本总额（不能分期出资）。2. 出资方式 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 企业改制设立股份公司，可以理解为“以净资产出资”设立股份公司 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额,四.2 .1 股本-出资规定：,3.出资的价值认定 对作为出资的非货币财产应
13、当评估作价,核实财产 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 证监会:按账面净资产折股,可以连续计算业绩 相关的两个文件: 1、财政部关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知（2006.3.15) 2、工商总局公司注册资本登记管理规定(2005.12.20)4.无形资产占出资额的比例有何限制？,四.2 .2 股本-出资规定：,合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的 公司法规定股份公司设立条件：股本不少于500万元 首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件：股本不少于3000万元（发行前
14、）,四.2.3 股本股本规模：,最新中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：,股权结构的稳定性与流动性: 公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖，这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势，是公司理想的所有者。但流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。因此，实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础。 股权结构的集中与分散： 股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险，不
15、利于公司治理 ；股权过于分散,被认为股权结构不稳定,可能导致董事会成员和关键管理人员的变化,进而影响生产经营。,四 .2.4 股本股本结构：,四 .2.4 股本股权结构：,证券法、公司法的有关规定： 应当有二人以上二百人以下的发起人,发起人股份自股份公司成立起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （公司法第79条、142条） 公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。（证券法第50条） 以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分
16、之三十五；但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。（公司法第85条）,四. 3 财务规范问题,独立的财务部门 独立的做出财务决策 独立的核算体系 独立的银行账户 独立纳税。,1、会计基础工作规范,2、财务独立,原则：尽量减少、依法规范 关联交易往往与公司的独立性有关。 如公司业务不独立或资产不完整，缺乏直接面向市场独立经营的 能力，则关联交易不可避免。如果公司收入和利润对关联方存在较大的依赖，则公司是否具有持续盈利能力令人怀疑。 规范关联交易 制度规范：决策权限和程序、回避制度、独立董事监督 定价规范：公开、公平、公正的交易原则，公允定价 披露规范：按规定充分披露(经常性和偶发性;决策程序;
17、独立董事的意见)。（新准则：只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易）,3、关联交易,禁止资金占用 不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 不存在违规担保 上市公司章程指引（2006）第41条规定：公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资
18、产10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,4、资金占用及违规担保,财政部颁布内部会计控制规范，包括基本规范、贷币资金、购置付款循环、销售收款循环、担保、投资、工程项目;萨班斯法案中国版：上交所、深交所先后出台上市公司内部控制指引;内部控制标准委员会企业内部控制规范发行上市应聘请会计师出具内部控制鉴证报告,5、内部控制,四.4 业绩的连续计算,2002年9月27日审核备忘录15号： 最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。,四 .4 业绩的连续计算,关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知 ： 自2004年1
19、月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。 发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。,四.4 业绩的连续计算,2006年5月17日首次公开发行股票并上市管理办法： 发行人最近3
20、年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更,四.4 业绩的连续计算,横店东磁原股东为南华发展有限公司，2005年11月南华发展有限公司将持有横店东磁95%有股权，转让给横店集团控股有限公司。 控股股东发生了变更，影响连续计算？ 实际控制人：横店社团经济企业联合会,诺普信：为了消除同业竞争，减少关联交易，规范经营，辅导期间本公司收购了关联方东莞瑞德丰和瑞德丰农资，扩大了公司生产销售规模。 瑞德丰体系与发行人同受卢氏兄妹实际控制。瑞德丰体系和发行人由同一管理层控制经营瑞德丰体系和发行人同样经营农药制剂产品业务，公司分别以增资、受让股权方式收购东莞瑞德丰与瑞德丰农资（2
21、006年8月控股、2007年3月全资 ）,诺普信（续）：保荐人认为： 发行人为了消除同业竞争、减少关联交易，收购东莞瑞德丰和瑞德丰农资，实现了在同一实际控制人、同一管理层控制经营的不同品牌制剂业务的相互补充与协同发展，扩大了公司销售规模和竞争力，有利于发行人持续规范运作； 本次收购未导致发行人主营业务、董事、高级管理人员和实际控制人发生变更，不构成对公司经营模式与持续经营能力的重大改变；符合有关法律法规的规定，符合公司利益，不构成对本次发行上市的障碍。,四.5 税务问题：,1,以前年度可能存在漏税问题,2,享受的税收优惠超过了国家政策范围,根据国发（2000）2号文国务院关于纠正地方自行制定税
22、收先征后返政策的通知，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的 对违规享有的地方性税收优惠的处理 若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，一般采取的规范措施是：由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款，充分披露风险，由原股东承诺承担有可能追缴的税款,例：华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业,有效期两年,根据广东省委、广东省人民政府粤发（1998）第16号文依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。 主管税务机关中山
23、地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术企业期间（2003年、2004年），执行15%所得税率。 问题：华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，其享受的税收优惠不符合财政部、国家税务总局94财税字第001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。 处理：1、广东省地税局的确认证明 2、各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。,四.6 申请发行上市应申报的财务资料,会计师关于发行的文件:财务报表及审计报告盈利预测报告及审核报告内部控制鉴证报告经注册会计师核验的非经常性损益明细表,四.6 申请发行上市应申报的财务资料(续),与财务会计资料相关的其他文件:1、
24、发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明2、成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 注册会计师对差异情况出具的意见3、成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 最近三年原始财务报表 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 注册会计师对差异情况出具的意见4、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）5、发行人的历次验资报告6、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告,谢 谢 ！,
