1、XX 资产管理有限公司利益冲突防范制度本制度由北京大成（上海）律师事务所邓炜律师团队协助起草，如您对完善本制度有任何建议或意见，欢迎发送邮件至 XX 资产管理有限公司利益冲突防范制度第一章 总则第一条 为完善 XX 资产管理有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）内控管理，维护基金持有人及公司的合法权益。根据中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人内部控制指引等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。第二条 本制 度 所 称 的 利 益 冲 突 指 当 员 工 的 个 人 利 益 在 任 何 方面 妨 碍 或 可 能 妨 碍 公 司 或
2、 投 资 者 整 体 利 益 时 将 产 生 利 益 冲 突 。第三条 （公司 XX 部门）负责公司利益冲突识别、防范工作。第四条 本办 法 适 用 于 本 公 司 及 公 司 所 有 的 子公司。第二章 目标、内容与识别程序第五条 利益冲突防范的目标主要是：（一） 有 效 防 范 风 险 ， 促 进 公 司 诚 信 、 合 法 、 有 效 经 营 ， 保 障基金持有人利益；（二） 引导员工主动积极避免任何可能影响其从公司或基金持有 人 利 益 出发行事或使其难以客观有效地工作的个人利益。第六条 识别的利益冲突包括但不限于：商业竞争、商业机会、财务利益、贷款与其他金融交易、在董事会的工作、资产
3、管理等。第七条 商业竞争：任何员工不允许同时在本公司存在业务竞争或有损于本公司业务的任何其他公司就职。第八条 商业机会：任何员工不得以公司资源、信息或其个人职位为条件攫取本应属于公司的商机而牟取个人利益。如果员工通过利用公司资源、信息或职权在公司业务范围内发现了商机，应在以个人能力获取该商机之前首先报告公司。第九条 财务利益：（一） 员 工 不 能 直 接 拥 有 、 通 过 配 偶 或 其 他 家 庭 成 员 间 接 拥 有其 他 商 业 实 体 的 财 务 利 益 （ 包 括 所 有 权 和 其 他 形 式 ） ： 该 财 务 利 益 对员工在 本 公 司 履 行 的 职 责 和 义 务
4、产 生 负 面影 响 或 该 财 务 利 益需 要 占用员工在公司的工作时间。（二） 任何员工不得持有任何其他与公司有竞争关系的非上市企业之所有者权益。（三） 员工在与公司有竞争关系的上市公司中可以持有不高于5%的 所 有 者 权 益 。 如 果 员 工 持 有 的 所 有 者 权 益 总 数 超 过 了 5%,该员工应当立即向合规负责人报告该权益情况。（ 四 ） 如 果 某 个 员 工 的 职 责 包 括 管 理 和 监 督 公 司 与 另 外 一 家公 司 的 业 务 关 系 ， 则 该 员 工 不 得 持 有 对 方 公 司 的 所 有 者 权 益 。第十条 贷款或其他金融交易：员工不得
5、从重要客户、供应商或竞争对手获得贷款或个人债务担保，也不可以与之进行任何其他个人金融交易。第十一条 在 董 事 会 的 工 作 ： 任 何 员 工 不 得 在 有 理 由 被 认 为 与 公 司有 利 益 冲 突 的 企 业 的 董 事 会 担 任 职 务 ， 无 论 该 企 业 为 盈 利 性 或 非 盈利 性 。 员 工 在 接 受 这 样 的 董 事 会 职 位 之 前 要 获 得 本 公 司 执 行 董 事 的批 准 。 公 司 将 随 时 再 次 审 核 以 确 认 员 工 担 任 此 类 职 务 是 否 恰 当 。第十二条 资产管理：（一）员 工 不 应 同 时 履 行 可 能 导
6、 致 利 益 冲 突 的 职 责 ， 业 务 部 门 工作人员不应在与其业务存在利益冲突的其它部门或子公司兼任职务。（二）同 一 高 级 管 理 人 员 同 时 分 管 两 个 或 两 个 以 上 存 在 利 益 冲突 的 业 务 的 ， 不 应 直 接 或 间 接 参 与 具 体 证 券 品 种 的 投 资 决 策 、 投 资 顾问等可能导致利益冲突的业务活动。（三）对 于 可 能 产 生 利 益 冲 突 的 业 务 ， 公 司 应 建 立 必 要 的 岗 位 独立 、 信 息 隔 离 和 人 员 回 避 等 工 作 安 排 。（四）公 司 已 经 采 取 信 息 隔 离 墙 等 措 施 ，
7、 仍 难 以 避 免 利 益 冲 突的 ， 应 当 对 实 际 存 在 的 和 潜 在 的 利 益 冲 突 进 行 充 分 披 露 。 信 息 披 露 仍难 以 有 效 处 理 利 益 冲 突 的 ， 应 当 对 存 在 利 益 冲 突 的 相 关 业 务 活 动 采 取限制措施。（五）公 司 在 对 相 关 业 务 进 行 限 制 时 ， 应 当 遵 循 客 户 利 益 优 先 和公平对待客户的原则，严禁任何形式的利益输送。（六）法 律 合 规 人 员 在 业 务 合 规 审 核 时 ， 应 关 注 防 范 可 能 的 利 益冲 突 与利益输送以及基金持有人的不公平对待。第十三条 上述商业竞
8、争、商业机会、财务利益、贷款与其他金融交易、在董事会的工作、资产管理并非可能产生利益冲突的情况的完整清单，本办法仅提供了有 限 的 示 例 。 如 果 员 工 面 临 本 办 法未 曾 列 举 的 情 形 ， 难 以 做 出 决 定 ， 可 以 首 先 确 认 以 下 问 题 ：（一） 所采取的行为是否合法？（二） 是否诚信公正？（三） 是否代表公司的最大利益？（四） 是否有可能损害基金持有人的利益？第十四条 员工必须充分披露任何可能引起利益冲突的情况。如果员工不能确定或其他人有理由怀疑存在利益冲突的情况，员工必须立即向（公司 XX 部门）报告。第十五条 员工 应 当 向其 上 级 或 者 （公司 XX 部门）报 告 主 要 家庭 成 员 中 存 在 本 制 度 规 定 的 利 益 冲 突 的 情 形 。本 办 法 中 “家庭成员 ”包 括 配 偶 、 兄 弟 姐 妹 、 双 方 父 母 和 子 女 。第十六条 利 益 冲 突 的 豁 免 情 形 由 公 司 制 度 另 行 规 定 ， 或 经 董事 会 批 准 认 为 不 存 在 实 际 利 益 冲 突 情 形 的 ， 可 予 以 豁 免 。第三章 附则第十七条 本制度由（公司 XX 部门）负责制定、修订与解释，本制度未尽事宜，按相关法律法规执行。第十八条 本制度经 XX 审批通过，发布之日起施行。
