并购项目业务流程.doc

1、1 目 的 ：并 购 项目 业 务流 程为规范公司并购投资项目决策行为， 防范并购风险， 提高投资效益， 特制定公司项目并购整 合业务流程。2 适 用 范围 ： 对外进行整体收购、兼并的各种投资项目。3 内 容3.1 并 购 决策 阶 段3.1.1 制 订并 购 计 划 并购计划包括年度并购计划 （可包含在公司年度投资规划中） 与专项并购计划两种。 具体包括：3.1.1.1 并 购意向计划的信息来源 公司总体战略发展目标及规划； 各事业部或集团公司提出的并购建议； 投资公司企划部通过行业、市场研究后提出的并购机会； 目标企业的要求。3.1.1.2 并 购意向计划的主要内容 依据行业状况、 经营

2、需要、 筹资能力和发展战略， 由投资公司企划部制订出并购意向计划并上 报总 经理批 准。 包括： 并购 的理由 及主 要依据 、并 购目标 的特 征模式 、并 购方向及地 域 的 选 择、并购的规模与时间安排、资金投入（或其它投入）计划等。3.1.2 选 择并 购 目 标3.1.2.1 并 购项目申请 投资公司企划部项目投资经理根据发展战略规划和并购意向计划，初步选定目标企业， 向部门经理提交并购项目申请报告。3.1.2.2 项 目初审 投资公司企划部经理对 并购项目申请报告 进行合规性审核。 对不符合规定要求的项目申请报告，部门经理按规范化要求项目投资经理修改完善后再行申报。 并购目标应符合

3、： 战略规划的要求 ； 优势互补的可能性大； 投资环境较好； 至少具备在 养殖优势、 市场份额、 销售渠道、 生产能力中的一项优势； 资产总额原则上要在 1000 万元以上。 并购目标可以是被并购方的部分或全部资产，也可以是被并购方的部分或全部股权。 投资公司企划部经理对项目进行初步可行性审核后， 上报投资公司总经理审批 并购项目申 请报 告得 到批 复后执 行。 对于 专项 并购意 向计 划应 根据 集团公 司投 资决策审批 权 限 进 行专项审批。3.1.3 签 署合 作 意 向3.1.3.1 初 步接触 企划部根据并购项目决策人的批复安排项目投资经理与目标企业进行初步接触， 征询合作意向

4、 ，初 步确定 并购 项目推 进计 划、聘 请中 介机构 对目 标企业 的尽 职调查 、资 产评估等事 宜 。 公 司法律顾问在合作意向书签定前对条款内容进行审核。3.1.3.2 签 署合作意向书与保密协议 投 资 公司 总经 理 （或 其授 权 人） 代表 公 司与 目标 企 业草 签 合 作意 向书 ，合 作意 向 书的 主要内容包括： 并购项目推进计划、 并购方式、 并购支付方式 （现金、 资产、 股权 、 保密条款等。3.1.4 尽 职调 查 与 并 购可 行 性 分 析3.1.4.1 成 立项目并购工作组由投资公司企划部牵头， 组织投资公司基建项目部、 品管部门、 财务部、 项目相关

5、事业部、 法 律顾 问、中 介机 构等有 关部 门的人 员， 成立项 目并 购工作 小组 。 在并 购项 目进行尽职 调 查 时 由 项目 并购工 作组 向集团 公司 人力资 源部 门提出 申请 委派人 员作 为并购 实施 后新公司的 主 要 负 责人即项目业主单位经理，参与并购项目的各项实施工作。项目并购工作组根据专业分工分成以下三个专业小组： 由企划部项目投资经理等人员组成 谈 判小 组；由 基建 项目部 、品 管部门 、事 业部的 生产 技术专 业人 员（或 外聘 专家）组成 工 程 技 术 评判 小组； 由财 务部门 、法 律顾问 、中 介机构 等相 关人员 组成 财务 、 法律 事务

6、小组。 制 定 工 作计划，明确责任人。3.1.4.2 开 展项目尽职调查项目并购工作小组负责开展组织有关人员对目标企业进行尽职调查， 具体包括目标企业的 股 权结 构，决 策层 意见， 产品 、技术 和经 营情况 ，财 务状况 ，担 保诉讼 情况 ，人力资源 及 用 工 状况，所在地政府态度以及并购的内外部环境（相关政策法规、存在的问题、风险及对策等 ， 同时对并购目标企业的价值做出初步判断。律师事务所、 会计师事务所等中介机构出具独立意见报告， 工程技术评判小组人员出具工 程技术评审意见， 企划部负责将上述材料整理后形 成 并购项目尽职调查报告 ， 上报投资公司 总经理审阅。3.1.4.3

7、 进 行并购可行性分析在 并购项目尽职调查报告 的基础上， 由企划部项目投资经理负责进行并购可行性分析； 法律顾问负责政策法规、法律分析并提出建议。可行性分析的主要内容包括： 外部环境分析：经营环境、政策环境、竞争环境； 内部能力分析： 并购双方的优势与不足 ； 经济效益分析； 政策法规方面的分析； 目标企 业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测；定性选择模型评价： 结合目标公司的资产质量、 规模和产品品牌、 经济区位以及与本企业 在市 场、地 域和 生产水 平等 方面进 行比 较，同 时 从 可获得 的信 息渠道 对目 标企业进行 可 靠 性 分析，避免陷入并购陷阱； 定量选择模型

8、评价： 通过对企业信息数据的充分收集整理， 利用财务技术指标、 投资回 报指标分析并购项目的可行性； 尽 职 提醒 风 险提 示（ 不 确定 性分 析 ： 特别 列 示因 客观 原 因而 无法 了 解或 评判 的事 宜；充分披露项目可能面临的风险及不确定性因素。3.1.5 并 购项 目 决 策3.1.5.1 企 划部根据项目需要负责组织集团公司管理小组成员、 财务部、 审计部， 项目相关 事 业部 、项目 业主 经理， 投资 公司总 经理 、基建 项目 部、财 务部 等有关 人员 组成并购项 目 评 审 论 证委 员会， 召开 并购项 目可 行性评 审论 证会， 对 并购项 目尽 职调查 报告

9、 和并购 项 目 可 行性分析报告进行论证。3.1.5.2 若 该并购项目未通过可行性评审论证会， 则终止此并购项目， 不再继续操作； 若评 审 会论 证项目 可行 ，则根 据评 审结论 ，形 成并购 项目 立项决 议， 经评审 论证 委员会成员 签 字 后 上 报集 团公司 董事 会审核 批准 ，推进 并购 项目进 入实 施阶段 。集 团董事 长对 并购项目具 有 一 票 否决权。3.2 并 购 实施 阶 段3.2.1 制 定并 购 项 目 商业 计 划 书 企划部依据审批后的 并购项目可行性分析报告 及评审会的论证意见修正并购项目的财务预 测数 据并编 制 并购项 目商 业计划 书 及项目

10、 审报 提案， 报经 投资公 司总 经理审核后 提 报 集 团公司董事会核准； 同时企划部负责组织并购项目立项决策人、 项目业主经理、 项目投资经理、 项目建设经理等相关人员签订并购项目投资考评责任书，落实相关人员责任。3.2.2 审 计评 估 及 相 关资 料 收 集 分析3.2.2.1 审 计与资产评估。 项 目 并购 工作 组 与目 标企 业 共同 聘请 双 方均 认可 的 中介 机构（ 审计 与评 估 机构 ， 对 目标 企业 进行 财务经 营审 计。在 审计 的基础 上， 对资产 质量 与结构 进行 实地评 估。 目标企业与 项 目 并 购工作小组给予积极配合和参与。3.2.2.2

11、相 关资料的收集与分析 项目并购工作组负责收集及分析目标企业资料， 公司法律顾问会同外聘律师负责制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书。3.2.3 制 订并 购 及 整 合方 案3. 2. 3.1 在审计评 估的 基础上 ，由 项目并 购工 作组制 订 并购及 整合 方案 。方 案完成 后上 报投资公司总经理审核批准后，提交给目标企业。3. 2. 3.2 并 购及整合方案的主要内容并购形式的选择 整体并购： 以资产评估值为基础确定并购价格， 受让目标公司的全部产权， 并购后将目 标公司改组为本公司的子公司。 投资控股并购： 向目标公司或目标资产投资， 将目标公司或目标资产变为本公司的控股 子公

12、司，获得控制权。 股权有偿转让： 根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权， 获得目标公司的控 制权。 资产置换并购：以现金购买资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产。并购交易价格的确定 并购交易价格的确定是以对目标企业的估价为基础的。 采取股权并购形式时，交易价格以经评估后的每股净资产值为基础上下浮动。 采取资产并购形式时， 目标资产的估价可以采用收益现值法、 重置成本法、 现行市价法、 清算价格法等评估方法，根据实际情况进行选择。并购整合的工作程序并购整合的主要业务内容战略整合 并购实施后新公司的发展战略与集团公司保持高度一致性。业务流程和组织结构整合并购实施后新公司的组织架构的搭

13、建 （包括新公司经营负责 人和财务负责人等 、隶属关系的确定及业务流程的制定。人力资源整合并购实施后新公司人力资源的实施方案。资产整合 流动资产、固定资产、长期投资、无形资产等的整合方案。负债的整合可以选择负债随资产或负债转股权。管理整合 并购实施后对新公司实行管理一体化。企 业 文 化 整 合 并 购 实 施 后 由 管 理 者 对 新 公 司 的 企 业 文 化 进 行 设 计 、 全 员 参 与 有 效沟 通。并购及整合方案的信息披露，包括信息披露的时机和内容等。3.2.4 并 购谈 判 及 签 约3.2.4.1 由 公司法律顾问会同外聘律师负责起草正式主合同文本。3.2.4.2 并 购

14、谈判 项目并购工作组与目标企业 （或目标企业的股东） 对并购方案及主合同文本的主要内容进行谈判、磋商，达成一致意见后报并购项目决策人审核批准。 谈判的核心问题是并购形式和交易价格。 应尽量贯彻并购方案的操作思路， 努力促成并 购合同的签署。可根据谈判取得的阶段性成果对已有方案进行必要的修正。3.2.4.3 签 定正式并购合同或协议 谈判成功后，上报并购项目决策人批准，双方签定正 式并购合同或协议。3.2.4.4 将 并购的相关资料及信息传递到相关人员和部门3.2.5 资 产交 接 及 接 管3.2.5.1 由 项目并购工作小组制订资产交接方案， 项目业主经理及新公司的相关负责人进行 具体的各项

15、交接工作。3.2.5.2 由 集团公司的财务、审计部门负责监督资产交接的全过程。3.2.5.3 并 购双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。3.2.5.4 办 理股权（资产）过户、交付款项，完成交易。3.2.5.5 由 项目业主经理及新公司的相关负责人正式接管目标企业 （资产 ， 纳入核心管理， 开始运作。3.3 并 购 整合 评 价 阶 段3.3.1 并 购后 整 合 由项目业主经理及新公司的相关负责人进行并购后整合方案的实施， 包括对并购后企业的业务 活动 、组织 机构 、管理 制度 及企业 文化 、有效 资产 、人员 安置 等要素 的整 体系统性安 排 ， 从 而使并购后企业按照特定的并购目标、方针和战略组织营运。3.3.2 并 购效 果 评 价 由集团公司财务和审计部门会同投资公司企划部按照 并购项目投资业务评价考核体系 的相 关规 定，对 并购 项目实 效进 行全程 监控 考评， 并向 并购项 目决 策人上 报各 阶段的考 评 报 告 ， 兑现奖惩。