1、 外商合资企业格式化公司章程 （审批版） 填写说明 1、本章程仅适用于外商合资的有限公司。 2、 本章程凡加 “ 注 ” 的地方系填写说明，请企业按照实际情况填写具体内容后，将标记为 “ 注 ” 的斜体字部分连同括弧，一并删除。除下划线处填入的文字和根据说明需要删除或补充的内容外，其余文字和条款不得作任何改动。 3、根据公司实际情况，设董事会的，将“执行董事”章节删除；设执行董事的，将“董事会”章节删除。设监事会的，将“监事”章节删除；不设监事会的，将“监事会”章节删除。 4、本章程中股东自行约定的事项不得与 中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国外资企业法实施细则及其
2、他法律、行政法规、规章的规定相抵触。 5、本章程应使用 A4 规格纸张打印，不得手工填写。 6、 本页无需提交。 附件： 外商合资企业格式化公司章程 1 公司章程 第一章 总则 第一条 各方股东根据 中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国外资企业法实施细则和中国其他有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国天津市共同投资设立外资企业，订立本章程。 第二条 公司名称（中文）： ； 公司名称（英文）： ； 公司注册地址 （住所）： 。 第三条 公司股东各方为： 甲方： ，注册国家（地区） /所属国别 (地区 ) ， 法定地址 （住所） ： ； 乙方
3、： ，注册国家（地区） /所属国别 (地区 ) ， 法定地址 （住所） ： 。 （注：若有丙、丁 方，依此类推。） 第四条 公司组织形式为有限公司。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以认缴的出资额为限对公司承担责任。 第二章 经营范围 第五条 公司经营范围： 2 。 第三章 投资总额与注册资本 第六条 公司的投资总额为 。 公司的注册资本为 ，其中： 甲方认缴出资额为 ，出资方式为： ， 占注册资本的 %； 乙方认缴出资额为 ，出资方式为 ， 占注册资本的 %。 （注：若有丙、丁 方，依此类推。如专项有规定不需列明投资总额的，则删去投资总额项） 第七条 公司注册资本缴付期限： 。 投资
4、者对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。 (注：除法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的行业外，公司股东可自行约定出资期限，并注明年月日 ) 第八条 股东转让其全部或部分股权时，需 经 审批 机关 批准，并符合中华人民共和国公司法关于有限责任公司股权转让的规定。 第四章 股东会 第九条 公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事（或执行董事）、非由职工代表担任的监事，决定有关董事（或执行董事）、监 事的报酬事项； （三） 审议批准董事会（或执行董事）的报告； （四） 审议批准监事会（
5、或监事）的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 3 （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改公司章程； （十一） 为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议； .（注：可增加其他不违反中华人民共和国公司法的 职权 内容） 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由 全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照中华人民共和国公
6、司法规定行使职权。 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 个月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事（或执行董事）、监事会（或不设监事会的监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 股东会会议 的召集和主持，按中华人民共和国公司法的有关规定执行。 第十一条 召开股东会会议，应当于会议召开 15 日前通知全体股东。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的 股东应当在会议记录上签名。 第十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上
7、表决权的股东通过。 第十三条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的决议，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者受实际控制人支配的股东不得4 参加。 第五章 执行董事 第十四条 公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东共同委派。任期届满，经共同委派可以连任。 董事任期届满未 及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第十五条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
8、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十） 制订公司的基本管理制度。 . （注：可以增加其他不违反中华人民共和国公司法的 职权 内容） 第五章 董事会 第十四条 公司设董事会， 由 名 （注： 限 3-13 人） 董事组成，由股东会选举产生。董事每届任期三年， 任期届满，连选
9、可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的5 董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事会设董事长一人，副董事长 人，董事长、副董事长由 。 （注：股东可以约定产生方式，如：董事会选举、股东会选举、股东各方委派等）。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 召开董事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体董事。 董事会会议须由三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，须经
10、全体董事过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 6 （十）制订公司的基本管理制
11、度。 . （注：可以增加其他不违反中华人民共和国公司法的 职权 内容） 第六章 监事 第十六条 公司不设监事会，设监事 名 （注： 限 1-2 人） ，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第十七条 监事行 使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
12、议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）向董事会会议提出提案； （六）依照中华人民共和国公司法 第 151 条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 （注：可以增加其他不违反中华人民共和国公司法的 职权 内容） 第十八条 监事可 以列席董事会会议，并对董事会决议（执行董事决定）事项提出质询或者建议。 7 第十九条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第六章 监事会 第十六条 公司设监事会，成员共 人 （注：不少于人） ，包括 名股东代表和 名公司
13、职工代表 （ 注： 职工监事比例不得低于 1/3） 。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事中的股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第十七条 监事会行使下列职权
14、： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）向董事会会议提出提案； 8 （六）依照中华人民共和国公司法 第 151 条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 （注：可以约定其他不违反中华人民共和国公司法的 职权 ） 第十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议（执行董事决定）事项提出质询或者建议。 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
15、会计师事务所等协助 其工作，费用由公司承担。 第十九条 监事会会议每年度至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第七章 经营管理机构 第二十条 公司设经理一名，由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘，任期 年。经理对董事会（或执行董事）负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议（或执行董事决定）； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管 理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （
16、六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 9 （八）董事会 (或执行董事 )授予的其他职权。 （注：可以增加其他不违反中华人民共和国公司法的 职权 内容） 第八章 法定代表人 第二十一条 公司法定代表人由 （注：董事长、执行董事或经理三者选其一）担任。 第九章 公司劳动管理及财务等其它制度 第二十二条 公司遵循 中华人民共和国劳动合同法等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护和劳动纪律等事宜。公司支持职工根据中华人民共和国工会法、中国工会章程设立工会组织。 第二十三条 公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。 第十章 期限、解散和清算 第二十四条 公司经营年限为 年，自营业执照签发之日起计算。 公司 经营期满需要延长经营期限的 ，经股东会作出决议，在距经营期满180 天前，向审批机关提出书面申请。 （注：外商投资的法律、行政法规或 国务院决定对经营期限有特殊规定的行业，按特殊规定列明的经营年限填写） 第二十五条 公司在下列情况下解散： （一）公司章程规定的经营年限届满； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
