增资协议模板.doc
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1、1增资合同书二 O 一四年十月中国2目 录第一条 释义 .4第二条 投资前提 .5第三条 投资方案 .5第四条 相关手续的办理 .6第五条 公司管理 .6第六条 股权转让 .7第七条 引进新投资者的限制 .8第八条 知识产权的引进和使用 .8第九条 清算财产的分配 .8第十条 债权和债务 .8第十一条 保证和承诺 .9第十二条 通知及送达 .10第十三条 违约及其责任 .10第十四条 合同的变更、解除 .11第十五条 争议解决 .11第十六条 附则 .113增资合同书合同编号:【BLZZ-20141001】本合同由以下各方于 2014 年 10 月在广州签订:广州 XX 投资企业(有限合伙)
2、(简称“甲方” )注册地址:广州市天河区中山大道 XXX执行事务合伙人:XX张 XX (简称“乙方” )住址: 身份证号码:吴 xx (简称“丙方” )住址: 身份证号码: XXX (简称“丁方” )住址: 身份证号码: (甲方、乙方、丙方、丁方合称为“投资方” )XXX (简称“戊方” )住址: 身份证号码:曾 X (简称“己方” )住址: 身份证号码:(戊方、己方合称为“原股东” )广州 XXX 技术开发有限公司 (简称“公司”或“标的公司” )住址: 广州市 XXX法定代表人:XXX4鉴于:1. 广州 XXX 技术开发有限公司(以下称“公司”或“标的公司” )是一家依照中华人民共和国法律
3、法规于 2014 年 2 月 26 日成立并合法存续的有限责任公司,注册地在中华人民共和国广东省广州市 XXX,现登记注册资本为人民币(本合同的记价单位均为人民币)80 万元。2. 公司现有登记股东戊方出资 48 万元,持有公司 60%的股权;己方出资 32 万元,持有公司 40%的股权。3. 投资方同意向公司投资 450 万元,成为公司的股东。4. 投资方及原股东同意,如果公司章程有与本合同不符合的内容,则以本合同内容为准。上述合同各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定,本着平等自愿的原则,经过友好协商,达成一致,特订立如下合同条款,供各方共同遵守。第一条 释义1.1 除非本合同文意另有所
4、指,下列词语具有以下含义:“各方”或“合同各方” 指甲方、乙方、丙方、丁方、戊方和己方。原股东 指戊方和己方。投资方 指甲方、乙方、丙方和丁方。“标的公司”或“公司” 指广州 XXX 技术开发有限公司。本合同 指本增资合同书及各方就本增资合同书约定事项共同签订的补充协议和相关文件。工作日 指中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的工作时间。投资完成 指投资方按照本合同第 3.5 条的约定完成总额 450 万元的出资义务。过渡期 指投资方按本合同约定的期限内完成出资义务后,至办理完相应的工商变更登记之前的时间段。投资成本 指投资方向公司投资的金额,即投资方的投5资成本 450 万元。1.2 本合
5、同的条款标题仅为了方便阅读,不应影响对本合同条款的理解。第二条 投资前提2.1 各方确认,投资方在本合同项下的投资义务以下列条件为前提:2.1.1 原股东已经以书面形式向投资方充分、完整披露了公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本合同有关的信息等;原股东或公司承诺向投资方提供的公司的财务会计报表真实地完整地反映了公司在该期间的资产、负债和盈利状况,不存在任何虚假。2.1.2 过渡期内,公司的经营或财务状况没有发生重大的不利变化;未经投资方同意,公司或其控股子公司不得与他人达成以公司或其控股子公司为当事人的合资、合作、合伙合同或直接设立独资子公司,公司股东不得转让其所持公司股权。2.1.3 原
6、股东在过渡期内不向公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权;2.1.4 过渡期内,公司作为连续经营的实体,不存在亦不得有任何违法、违规的行为,公司没有处置其主要资产或在其上设置担保,也没有发生或承担任何重大债务,除了通常业务经营中的处置或负债以外。2.2 若原股东或公司存在任何违反本合同第 2.1 条的情况,则投资方有权单方解除本合同收回投资款,并要求原股东连带承担违约责任。投资方不解除本合同的,不影响投资方要求原股东承担违约责任的权利。投资方因此遭受经济损失的,对违约金不能补偿的部分,投资方有权要求原股东连带赔偿。第三条 投资方案3.1 各方同意,投资方以总额 450 万元投资公
7、司,甲方和乙方各投资 125 万元,丙方和丁方各投资 100 万元。其中甲方投入 9.52 万元作为注册资本,取得公司 8.33%的股权,余下 115.48 万元记入公司资本公积金;乙方投入 9.52 万元作为注册资本,取得公司 8.33%的股权,余下 115.48 万元记入公司资本公积金;丙方投入 7.62 万元作为注册资本,取得公司 6.67%的股权,余下 92.38 万元记入公司资本公积金;丁方投入 7.62 万元作为注册资本,取得公司 6.67%的股权,余下 92.38 万元记入公司资本公积金。63.2 投资方投资完成后,公司注册资本增加 34.28 万元,即注册资本由原 80 万元增
8、至 114.28 万元。3.3 原股东同意留下原始股的 10%给未来的骨干团队(原始股东除外) 。3.4 公司现有股权结构如下表所示:股东姓名 货币出资(万元) 持股比例XXX 48 60%曾 X 32 40%合计 80 100%3.5 本次增资完成后,公司的股权结构将如下表所示:股东名称 出资额(万元) 持股比例广州 XX 投资企业(有限合伙) 9.52 8.33%张 XX 9.52 8.33%吴 XX 7.62 6.67%XXX 7.62 6.67%XXX 48 42%曾 XX 32 28%合计 114.28 100%3.6 各方同意,投资方应将本合同第 3.1 条约定的投资金额,在本合同
9、签署后十个工作日内,一次性以现金方式付至标的公司指定的账户。3.7 各方同意,投资方按本合同第 3.5 条的约定支付完相应投资款后,则投资方在本合同项下的出资义务即完成。第四条 相关手续的办理4.1 各方同意,由公司负责委托有证券从业资格的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告,并由公司委派人员办理相应的工商变更登记手续。4.2 原股东共同承诺,在投资方支付投资款之日起 30 天内,确保公司完成投资方增资的验资、公司股权变更的工商变更登记手续(包括但不限于公司章程修改及董、监事的变更) 。4.3 工商变更登记手续所需费用由公司承担。第五条 公司管理75.1 原股东同意并保证,投
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