1、第一节 基本民事法律制度1、 第三方实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的可撤销民事行为。2、 附生效条件的合同，自条件成就时生效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。3、 善意相对人也可以行使撤销权，使代理行为失去效力。4、 向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为 3 年。5、 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算，但是自权利受到损害之日起超过 20 年的，人民法院不予保护。6、 诉讼时效中止事由发生在诉讼时效期间最后 6 个月内，暂停计算，7、 诉讼时效中断：权利人向义务人提出
2、履行请求；义务人同意履行；权利人提出诉讼或申请仲裁第二节 物权法律制度1、 动产物权的设立和转让，交付时发生效力。2、 不动产物权变动登记有效。3、 因继承或者受馈赠取得物权的，自继承或者受馈赠开始时发生效力。 （还需先过户到自己名下）4、 善意受让人取得动产后，该动产上的原有权利消灭，但善意受让人在“受让时知道或应当知道该权利”的除外。5、 善意取得不动产不消除不动产上其他已登记的物权。6、 出卖人就同一标的物订立多重买卖合同，合同均不具有合同法规定的无效情形的。买卖合同均有效。7、 出卖人就同一机动车等特殊动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，出卖人将标的物交付给买受人之一，又为
3、其他买受人办理所有权转移登记，已受领交付的买受人请求将标的物所有权登记在自己名下的，人民法院应予支持。（看交付看交付价款情况看合同成立时间）8、 建设用地使用权、正在建造的建筑物自登记时发生效力。抵押权自登记时设立。9、 动产、存货、正在建造的船舶航空器，登记对抗，抵押权自抵押合同生效时设立，未经登记，不得对抗善意第三人。10、 拍卖划拨的国有土地使用权所得的价款，应先依法缴纳相当于应缴纳的土地使用权出让金的款项，抵押权人可主张剩余价款优先受偿权。11、 抵押：城市房地产“房随地走，地随房走” 农村集体土地 “地随房走”12、 建设用地使用权抵押后，该土地上新增的建筑物不属于抵押资产，新增建筑
4、物所得的价款，抵押权人无权优先受偿。13、 当事人在抵押合同中约定，债务履行期届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权转移为债权人所有内容无效。14、 先出租后抵押租赁合同优先 先抵押后出租 抵押权优先15、 因不可归责于承租人的事由，致使租赁物部分或者全部毁损。灭失的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金。16、 抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿，顺序相同的，按照债权比例清偿。17、 抵押权已登记的先于未登记的受偿。均未登记的，按照债权比例清偿。18、 动产质押自出质人交付质押财产时设立。19、 质权与未登记的抵押权并存时，质权人优先于抵押权人受偿。第三节 合同法律制度1、 要约在要约到
5、达受要约人时生效。2、 代位权指债务人怠于行使其对第三人享有的到期债权，危及债权人债权实现时，债权人为保障自己的债权，可以自己的名义代位行使债务对次债务人的债权的权利。3、 可撤销行为：放弃债权、无偿转让财产，对债权人造成损害以明显不合理的低价转让财产或者以明显不合理的高价收购他人财产对债权人造成损害，并且受让人“知道”该情形。4、 如果当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。5、 保证期间：当事人在合同中约定的从其约定 没有约定的主债务履行期满之日起 6 个月约定不明的主债务履行期满之日起 2 年。6、 物保与人保并存：有合同约定的，按照合同约定无
6、合同约定或者约定不明的：（1）债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物担保实现债权；（2）第三人提供物保的，债权人可以就物保实现，也可就人保，但二者只能选一个。7、 债权人转让权利后，无须债务人统一，但应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。8、 当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵消，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵消的除外。9、 出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担。10、 当事人没有约定交付地点或者约定不明确，标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给
7、第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。11、 应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方经营状况严重恶化的，可以行使不按抗辩权。12、 民间借贷合同：借款利率=36%的，超过部分的利息约定无效，借款人请求出借人返还已支付的超过年利率 36%的部分的利息的，人民法院应予支持。13、 借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率 24%，重新出具的债权凭证证载的金额可以认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。14、 出租人应当履行租赁物的维修义务，但当事人另有约定的除外。未履行的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负
8、担。因维修租赁物影响承租人使用的，应当相应减少租金或者延长租期。15、 承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人与出租人之间的租赁合同继续有效，第三人对租赁物造成损失的，承租人应当赔偿损失。承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。16、 承租人应当按照约定的期限支付租金。对支付期限没有约定或者约定不明确的，依照合同法仍不可确定的，租赁期不满 1 年的，自租赁期届满支付； 1 年以上的，每届满 1年时支付，剩余在租赁期届满支付。17、 租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。18、 承租人未经出租人同意，对租赁物进行改善或增设他物的出租人可要求承租人恢复原状或
9、赔偿损失。19、 出租人出卖租赁房屋，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。20、 出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权的情形，承租人可以请求出租人承担赔偿责任，但不得主张出租人与第三人签订的买卖合同无效。21、 下列情形，承租人不得主张优先购买权：房屋共有人行使优先购买权；卖给近亲属的；出租人通知，承租人 15 日内未明确表示购买的；第三人善意购买租赁房屋并已经办理登记手续的。22、 对垫资和垫资利息有约定的，承包人可以请求按约定返还，利息高于人行发布的同期同类贷款利率的部分无效。没有约定的，垫资按照工程欠款处理，无权
10、请求支付利息。23、 承包人的优先受偿权优于抵押权和其他债权。24、 优先受偿权的行使期限为 6 个月，自建设工程竣工之日或者建设工程合同约定的竣工之日起计算。第四节 合伙企业法律制度1、 一个合伙人或者整个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。2、 一个合伙人或者整个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。3、 非因故意或者重大过失造成的，全体合伙人承担无限连带责任。第五节 公司法
11、律制度1、 公司为“他人”提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会股东大会决议2、 公司为“公司股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。3、 董事会、监事会收到股东（连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东） ，或者收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益收到难以弥补的损害时，有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。4、 不符合董监高任职资格的：（1 ） 担任破产清算公司、企业董事或者厂长、经理，对该公司企业破产负有个人责任的，自该公司破产清算
12、完结之日起未逾 3 年；（2 ） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日其未逾 3 年（3 ） 因舞弊、贪污、侵占资产等被判处刑罚、执行期满未逾 5 年（4 ） 无民事能力人或限制民事能力人（5 ） 个人负有数额较大的债务到期未偿还的5、 股东大会每年召开一次。上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后 6 个月内举行。6、 股东大会召开前 20 日通知；临时股东大会 15 日前。7、 股东大会对普通事项作出决议 须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 。对修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并分立解散或变更公司形式的特
13、别事项作出决议 须经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上。8、 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东并将该临时提案提交股东大会审议。9、 股东大会不得对股东通知中未列明的事项作出决议 。10、 董事会人数 5-9 人；每届任期不超过 3 年，连选连任。11、 代表 10%表决权股东、1/3 以上董事或监事，可以提议召开临时董事会。12、 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。13、 董事会决议需过半数出席董事通过。董事因故不能出席董事会，可以书面委托其他董事代为出席（非电话委托，委
14、托书中应载明授权范围。不能委托董事之外的人代为出席） 。14、 监事会成员不得少于 3 人，应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表；每届 3 年，连选连任。董、高不得担任。15、 上市公司股东大会审议批准对外重大担保行为：集团公司净资产 50%；本公司 总资产 30%；单笔保额 净资产 10%；对股东、实际控制人及其关联方担保；对资负率 70%。16、 上市公司 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的，应由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。17、 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会中独立董事应占多数
15、并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。18、 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。19、 董事会成员中至少 1/3 为独董；具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独董职责所必须的工作经验。20、 不得担任独董：上市公司及其附属企业任职人员及其直系亲属、主要社会关系人；持有 1%以上或前十名自然人股东及其直系亲属；5%以上持股或前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近 1 年内曾具有前三项的；为上市公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。21、 董监或 1%股东提名独董， 股东大会
16、选举决议。22、 独董任期 3 年，连选连任，但连任时间不超过 6 年。23、 重大关联交易（交易总额300 万或 净资产 5%）应由独董认可后，提交董事会讨论；独董做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断依据。24、 为保证上市公司与控股股东在人员、资产、财务上严格分开，上市公司的总经理必须专职、总经理在集团等控股股东单位不得单位除董事以外的其他职务。25、 上市公司的高管和总经理必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。26、 回购股份股份公司将回购本公司股份奖励员工，应经股东大会决议；回购本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于回购的资金应当从公司“税后
17、利润”中支出；所回购的股份应当在“1 年内”转让给职工。27、 公 司不得直接或者通过子公司向董监高提供借款。28、 上市公司董监高不得在上市公司业绩报告、业绩快报公告前 10 日内买卖公司股票。29、 上市公司审计委员会中独董应占多数并担任召集人。30、 当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时可以不再提取。31、 公积金的用途：弥补公司亏损；扩大公司生产经营；转增公司资本。32、 对用任意公经济转增资本的，法律没有限制，但是用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增钱公司注册资本的 25%。33、 公司如果没有提取法定盈余公积金之前就向股东分配利润的，必须将违
18、反规定发放的利润退还给公司。第六节 证券法律制度1、 借壳上市上市公司自控制权发生变更之日起 60 日内向收购人及其关联方购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上。（上市公司够没的资产对应的经营实体应当是股份有限公司、有限责任公司且符合 IPO 发行条件）2、 若有证据证明因信息披露义务受控股股东、实际控制人指使未按照规定披露信息或所披露的信息有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏的，在认定信息披露义务人责任的同时，应当认定信息披露义务人股东、实际控制人的信息披露违法责任人。3、 股票上市的一般条件：（1 ） 股票经核准已公开
19、发行（2 ） 公司股本总额不少于 3000 万元（3 ） 公司公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，股份总额超过 4 亿元，该比例为 10%以上（4 ） 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。4、事项 主板和中小板 创业板发行人依法设立且合法存续一定期限1 须是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司。2 有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算。注册资本 注册资本已足额缴足；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。主营业务和董高没有发生重大变化，实际控制人没有变更最近 3 年内 最近 2 年内股权清晰 发行人股权清晰
20、，控股股东和实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。财务指标1 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。2 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民1 最近两年连续盈利，最近2 年净利润累计不少于1000 万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于 5000 万元。2 最近一期期末净资产不少币 3 亿元。3 发行股本总额不少于人民币 3000 万元。4 最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产
21、的比例不高于 20%5 最近一期期末不存在未弥补亏损。于 2000 万元，且不存在未弥补亏损。3 发行后股本总额不少于3000 万元。董监高任职资格 最近 36 个月内未受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责。不存在影响持续经营能力的情形不存在重大偿债风险4、 向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。5、 证券代销、包销期限最长不得超过 90 日。6、 证券公司在代销、报销内，对所有代销、报销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所
22、包销的证券。7、 上市公司非公开增发发行对象不超过 10 人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。 （非公开增发的发行对象均属于原前 10 名股东的，可以由上市公司自行销售，无须由证券公司承销。 ）发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。锁定期发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内部的转让。上市公司控股股东等关联方、董事会拟引入的境内外战略投资者、认购后具有实际控制权的股东 36 个月不能转让。不得发行的情形1 现任董高最近 36 个月内未受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责。2 最近
23、1 年及 1 期财报被 CPA 出具非无保留意见报告。其所涉及的事项的重大影响已经消除或本次发行涉及重大重组的除外。8、 公开增发组织机构健全、运行良好1 现任董高最近 36 个月内未受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责。2 最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为。盈利能力连续1 最近 3 个会计年度连续盈利。2 高管和核心技术人员稳定，最近 12 个月内未发生重大不利变化3 不存在严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他事项。4 最近 24 个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降 50%以上。财务状况良好1 最近 3 年及 1
24、期财报未被 CPA 出具非无保留意见报告。带强调事项段的，其所涉及的事项的无重大不利影响或者在发行前重大影响已经消除。2 最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的30%。上市公司可以进行中期现金分红。3 资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。9、 配股具备前述增发一般条件配股数量 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30%。控股股东承诺 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。发行方式 代销方式。10、 公开增发具备前述增发一般条件净资产收益率 最近 3 个会计年度加平均净资产收益率平均不低于 6%。良好的资金制度
25、 除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行价格 不低于公开招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。11、 优先股（1 ） 上市公司可以公开发行优先股也可以非公开；非上市公众公司只能非公开。（2 ） 公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，不能以股票股利方式。（3 ） 公司累计 3 个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。（4 ） 上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的 50%,且筹资金额不
26、得超过发行前净资产的 50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。（5 ） 公开增发必须采取固定股息率；非公开增发可以采取 “浮动股息率” 。（6 ） 在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息。（7 ） 未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度（8 ） 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加利润分配 。（9 ） 上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东、但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。（10 ） 上市公司不得发行可转换普通股的优先股，商业银行依据法律特殊规定发行的除外。12、 公司债券公开发行1 股份有限公司的净资产不低于人
27、民币 3000 万元，有限责任公司的净资产不低于人民币 6000 万元。2 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的 40%。3 生产经营符合法律法规、公司章程规定，募集的资金投向符合国家产业政策。（不得用于弥补亏损和非生产性支出）4 最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息。5 债券的利率不超过国务院限定的利率水平。内控制度健全、完整、不存在重大缺陷。6 债券信用评级达到 3A 级7 发行人最贱 3 年实现的年均可分配利润不少于债券 1 年利息的 1.5 倍。3 年无债务违约延付利息情形。8 自证监会批准发行之日起，发行人应当在 12 个月内完成首期
28、发行，剩余数量应当在 24 个月内发行完毕。9 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%，应当披露。13、 发行债券持有人的权益保护信用评级受托管理 上市公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任；债券受托管理人应当为中国证券业协会会员；为本次发行提供担保机构不得担任本次债券发行的受托管理人。债券持有人会议担保 可采取内外部增信机制、偿债保障措施、提高偿债能力、控制公司债券风险。公开发行公司债券不是必须提供担保。14、 发行（非分离交易）可转债发行条件 1 具备前述增发股票的一般条件
29、2 最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。3 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的 40%4 最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司占全 1 年的利息期限及面值 最短 1 年，最长 6 年；每张面值 100 元； 利率由发行公司与主承销商协商确定 。担保 1 应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元的公司除外。2 提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。3 以保证方式提供担保的
30、，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发生可转债的担保人，但上市商业银行除外。转股 1 可转换公司债券自发性结束之日起 6 个月后方可转换方可转换。2 转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。3 转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上同意；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开前 20 个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。赎回与回售 募集说明书应当约定，上市公司改变公告募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。15、
31、 公司债券的上市交易条件：公司债券期限为 1 年以上；实际发行额不少于人民币5000 万元；申请债券上市时应符合法定的公司债券发行条件。16、 一致行为人：投资者之间有股权关系、受同一主体控制；投资者的董监高中的主要成员同时在另一个投资者担任董监高；投资者对其另外参股公司的重大决策产生重大影响；30% 以上持股的自然人及其近亲属。17、 在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。18、 在收购要约期限届满前 15 日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。19、 在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，在要约收购期限届满前 3
32、个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。20、 要约的豁免免于以要约收购方式增持股份的事项1 收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。2 上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准的，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益的。3 其他情形。适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项1 经上市公司股东大会非关联股东批准、投资者承诺 3 年内不转让本次发行的新股；公司股东大会同意投资免于发出要约。2 持股超过 30%且 1 年后每 1
33、2 个月增持 因继承导致持股 30%以上21、 特殊类型收购协议收购 1 自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期；2 在其过渡期内：收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 1/3。被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产即重大投资行为或关联交易，但收购人为挽救违纪或面临财务困难的除外。管理层收购 1 公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1/22 本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意后，提交公
34、司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。3 独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。间接收购22、 重大资产重组构成标准：（1 ） 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； （2 ） 购买、出售的资产最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（3 ） 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例达到 50%以上且超过 5000 万元人民
35、币。23、 特定对象以资产认股而取得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情况的，36 个月不得转让：特定对象为关联方；认购后具有实际控制权的股东；取得股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月24、 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的的董事会决议公告日钱 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。25、 在披露之前，资产重组各参与方都应当严格保密。26、 在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。27、 上市公司董监高及
36、 5%以上股东，将持有的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。28、 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间的限制。29、 根据规定，董监高离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，因司法强制执行、继承、馈赠依法分割财产等导致股份变动的除外第七节 企业破产法律制度1、 只要债务人不能清偿到期债务，无需考虑资不抵债的问题，债权人就可以向人民法院提出破产申请。 （因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿的）2、 因管理人请求对方当事人履行双方未履行完毕的合同所产生的债务，
37、属于共益债务。3、 管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。4、 管理人自破产申请受理之日起 2 个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起 30 日内未答复的，视为解除合同。5、 对方当事人申报的破产债权以实际损失为限，违约金不得作为破产债权申报 。6、 破产管理人由人民法院指定，更换管理人也应由人民法院决定。7、 管理人无正当理由拒绝人民法院指定，可以决定停止其担任管理人 1-3 年或者将其从管理人名单中除名。8、 现在或受理破产申请前 3 年内，债务人、债权人的董监高不得担任管理人。9、 破产企业
38、（债务人）的董监高利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业资产，管理人应当追回。（非正常收入包括：绩效奖金；普遍拖欠职工工资情况下获取的工资性收入；其他）10、 人民法院受理破产申请前 1 年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：无偿转让财产；以明显不合理的价格进行交易的；对没有财产担保的债务提供财产担保的；对未到期的债务提前清偿的；放弃债权的。（破产申请受理前 1 年内债务人提前清偿的未到期债务，在破产申请前已经到期，管理人请求撤销该清偿行为的，人民法院不予支持。但是，该清偿行为发生在破产申请受理前 6 个月内且债务人有破产原因的除外）11、 人民法院不予支持的撤销
39、：债务人维系基本生产需要支付的水电费等；债务人支付的劳动报酬欧、人身损害赔偿金的；其他。12、 债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵消。不得抵消的情形：（1 ） 债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；（2 ） 债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请 1 年前所发生的原因而负担的除外。（3 ） 债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，债务人取得债权的，但是，债权人因为法律规定或者有破产申请 1 年前所发生的原因而负担的除外。13、 股东的破产债权不得与欠付的注册资本金相抵消。14、 债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，按照比例清偿。15、 别除权是指对破产企业的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。16、 债权人会议的决议，由出席会议有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的 1/2 以上。（和解过半数+占无担保债权总额的 2/3 以上；重整计划的分组表决：过半数+债权总额的 2/3 以上；债务人财产管理方案和破产财产变价方案由人民法院裁定；破产财产的分配方案2 次表决仍未通过的，由人民法院裁定。 ）
