1、中国航油新加坡股份有限公司(下称“中航油新加坡公司”)成立于 1993 年, 是中央直属大型国企中国航空油料控股公司 (下称“集团公司”)的海外子公司, 2001 年在新加坡交易所主板上市, 成为中国首家利用海外自有资产在国外上市的中资企业。在总裁陈久霖的带领下,中航油新加坡公司从一个濒临破产的贸易型企业发展成工贸结合的实体企业,业务从单一进口航油采购扩展到国际石油贸易,净资产从 1997 年起步时的 21.9 万美元增长为 2003 年的 1 亿多美元,总资产近 30 亿元,可谓“买来个石油帝国”,一时成为资本市场的明星。中航油新加坡公司被新加坡国立大学选为 MBA 的教学案例 ,陈久霖被世
2、界经济论坛评选为“亚洲经济新领袖”,并入选“北大杰出校友”名录。但 2004 年以来风云突变, 中航油新加坡公司在高风险的石油衍生品期权交易中蒙受巨额亏损而破产, 成为继巴林银行破产以来最大的投机丑闻。造成其破产的原因是多方面的，如：对未来油价的错误判断、未能根据行业标准评估期权组合价值、缺乏推行基本的对期权投机的风险管理措施、对期权交易的风险管理规则和控制、管理层也没有做好执行的准备等。但归根到底,中航油新加坡公司问题的根源是其内部控制缺陷。下文是根据内部控制的五个要素对中航油新加坡公司的内部控制进行的分析：（一）控制环境组织架构形同虚设。在中航油新加坡公司股权结构中，集团公司占有 75%的
3、股份，一股独大，其他股东根本无话语权。董事会的绝大多数成员是中航油新加坡公司和集团公司的高管，独立董事被边缘化。集团公司派来的两任财务经理都被陈久霖以各种理由拒用，集团公司也无可奈何，可见集团公司对他的约束力度非常弱。所以，公司的股东会、董事会、经营管理层三者合一，并且最终发展为经营者一人独裁。故在这种“强人治理”的文化氛围中,建立的股东会、董事会、管理层、风险管理委员会、内部审计委员会等制衡制度和风险防范制度,根本无法得到有效执行，形同虚设。经营者盲目自大、赌性重、无视风险。如果交易按照安永会计师事务所为其制定的风险管理手册的操作规范来操作，公司最多遭受 500 万美元的损失。但是由于经营者
4、一人独裁，缺乏专业的石油衍生品交易知识和实际操作经验，错误判断了油价的走势，而且当市场油价的走势与他的判断相悖时，他没有向公司的资深交易员、风险管理委员会咨询意见，认真反思他对油价的判断是否符合市场规则，而是一味的盲目自大、好赌，坚信自己的判断是正确的，因而一再延迟期权合同的交割日期，在亏损时大规模增仓，从而导致了失败。公司的管理层法治观念淡薄。国务院 1998 年 8 月发布的国务院关于进一步整顿和规范期货市场的通知中明确规定：“取得境外期货业务许可证的企业，在境外期货市场只允许进行套期保值，不得进行投机交易。 ”1999 年 6 月，国务院令发布的期货交易管理暂行条例第四条规定：“期货交易
5、必须在期货交易所内进行。禁止不通过期货交易所的场外期货交易。 ”第四十八条规定：“国有企业从事期货交易，限于从事套期保值业务，期货交易总量应当与其同期现货交易量总量相适应。 ”但是，2001 年 11 月，中航油新加坡公司上市，招股书上已经将石油衍生品交易列为业务之一。而且，中航油新加坡公司从事的是场外交易，期货交易总量大大超过了现货交易总量。在出现 500 万美元的交易亏损时，中航油新加坡公司没有按风险管理手册的规定向集团公司报告；在得知中航油新加坡公司的重大亏损后，集团公司也没有向独立董事、外部审计师、新加坡证券交易所、社会机构投资者、小股东社会的公众及披露这一重大信息，反而提前配股，将获
6、得的资金挪作交易保证金，谎称盈利，隐瞒真相。（二）风险评估从 1997 年起，中航油新加坡公司先后进行了两次战略转型, 最终定位为以石油实业投资、国际石油贸易和进口航油采购为一体的工贸结合型的实体企业。在总裁陈久霖的推动下，公司开始涉足石油期货，在取得初步成功后,中航油新加坡公司管理层在没有向董事会报告并取得批准的情况下,无视国家法律法规的禁止, 擅自将企业战略目标移位于投机性期货交易。中航油新加坡公司从事场外石油衍生品交易，特点是没有固定的场所，没有规定的成员资格，没有严格可控的规则制度，没有规定的交易产品和限制，交易对手通过私下协商进行一对一的交易，交易的过程密不透风，风险要比交易所场内交
7、易大得多，而且期货交易总量大大超过了现货交易总量。战略目标的转变，只因为在交易中尝到小小的甜头，而没有考虑国家的相关法律法规、投机交易的风险、企业相关的人力资源等情况。这种随意转变战略目标，很可能使企业处于惊涛骇浪之中。公司在从事衍生金融工具的投机交易的同时又从事套期保值交易，这就可能导致两个问题：一是很容易混淆两种交易的区别，有可能将投机交易当作套期保值交易来处理，而套期保值交易也可能会转变成投机交易；另一个是将两种不同性质的交易混合在一起，导致公司风险管理目的不明确。公司内部没有合理评估期权的价值，陈久霖缺乏专业的石油衍生品交易知识和实际操作经验却越权亲自操盘，在出现亏损时没有及时平仓止损
8、，反而大规模增仓，违背了衍生金融工具的投机交易中“止损原则”和“亏损不加仓原则”这两条最基本的风险管理原则,从而导致公司处于巨大的风险中。（三）控制活动公司虽然曾聘请国际“四大”之一的安永会计师事务所为其编制风险管理手册, 设有专门的七人风险管理委员会及软件监控系统。实施交易员、风险控制委员会、审计部、总裁、董事会层层上报、交叉控制的制度, 规定每名交易员损失 20 万美元时要向风险控制委员会报告和征求意见；当损失达到 35万美元时要向总裁报告和征求意见,在得到总裁同意后才能继续交易；任何导致损失 50 万美元以上的交易将自动平仓，损失 500 万美元以上要上报集团公司。中航油总共有 10 位
9、交易员,如果严格按照风险管理手册执行, 损失的最大限额应是 500 万美元。但是，在越权从事石油金融衍生产品投机过程中，陈久霖作为期货投机的直接业务主管，缺乏专业的石油衍生品交易知识和实际操作经验，并同时具有授权、执行、检查与监督功能，没能实现必要的不相容职务分离控制。2003 年的薪酬方案规定，陈久霖的薪酬由基本工资、固定分红、集团利润分成三部分组成。从陈久霖的薪酬结构中可以看到陈久霖并未在中航油(新加坡)得到股票期权，也就是说他并没有对企业剩余利润的分配权，而且在分配方案中经理人随着业绩的增长收益也节节高升，但是却没有明确经营失败的风险跟经理人有何关系。这样的薪酬体制，很可能导致短期行为。
10、（四）信息与沟通 对于投机交易中出现的亏损，中航油新加坡公司没有对市场做出任何披露。风险管理手册明确规定损失超过 500 万美元必须报告董事会，但陈久霖从来不报,集团公司也没有制衡的办法,中航油新加坡公司不披露信息严重违反了诚实、信用原则。中航油新加坡公司已从事石油期权投机交易一年多,从最初的200 万桶发展到出事时的 5200 万桶,一直未向集团公司报告,集团公司也没有发现。直到保证金支付问题难以解决、经营难以为继时,中航油新加坡公司才向集团公司紧急报告,但仍没有说明实情。中航油新加坡公司从 2003 年下半年起在海外市场进行石油衍生品的交易,并且交易总量大大超过现货交易总量,明显违背了国家
11、的规定,而母公司知悉以上违规活动是在一年以后。可见,中航油新加坡公司和集团公司之间的信息沟通不顺畅,会计信息失真。（五）监督交易员没有遵守风险管理手册规定的交易限额，没有向公司其他人员提醒各种挪盘活动的后果和多种可能性，挪盘未经董事会批准或者向董事会汇报，财务报表中亦未报告亏损。风险控制员没有正确计算公司期权交易的收益，没有准确汇报公司的期权仓位情况和敞口风险。财务部门首要职责是对交易进行结算，而在 2004 年 5 月到 11 月长达 7 个月的时间内，中航油共支付了近 3.81 亿美元由不断新增的损失引发的保证金，甚至动用了董事会和审计委员会明确规定有其他用途的贷款。风险管理委员会在交易开
12、始前，没有进行任何必要的分析和评估工作；交易开始后,未能对期权交易设置准确的限额,也未能准确报告期权交易；在期权交易挪盘时,未能监督执行相关的交易限额,未能控制公司的超额交易,未指出挪盘增加了公司的风险,也未建议斩仓止损；向审计委员会提供的衍生品交易报告中, 实际隐瞒了公司在期权交易中面临的各种问题；未向董事会报告公司的期权交易和损失情况。内部审计部没有定期向审计委员会报告, 即使报告也是内容重复, 敷衍了事, 还造成公司内部控制运行良好的假象。集团公司失察、失控，控股股东没有对境外上市子公司行为进行实质性控制，既没有督促中航油新加坡公司建立富有实际效力的治理结构,也没有做好日常的内部监管。从
13、中航油新加坡公司案例中，我们可以得到一些有益启示：（1）公司要建立科学的组织架构，构建权责明确、各司其职、相互支持又相互制衡的治理结构；（2）管理层也要成为控制对象，中航油事件发生的根本原因，是缺乏对个人权力的必要约束，个人凌驾于制度之上；（3）公司要设置科学合理的薪酬管理制度，使之不仅与公司短期业绩相关，而且还要与公司的长期业绩相关；（4）要建立一套完整的风险管理体系且有实施风险管理的能力，中航油新加坡公司虽然设有一套比较科学的风险管理制度，但是在日常运用中却没有能力执行。参考文献1刘华.中航油新加坡公司内部控制案例分析N.上海市经济管理干部学院学报,2008(3):16-202曾秋根.从中航油案例看我国企业风险管理制度J.财会月刊,2005:62-643汪晓红,王建平,陈柳.国有企业高层经理人薪酬合理化:基于中航油案例的分析J.商场现代化,2006(19):162
