1、1A217-0315 宗地用地发展协议书甲方：深圳市凤凰股份合作公司 地址：深圳市宝安区福永街道凤凰社区 法定代表人： 文建锋 电话：0755- 乙方： 地址： 法定代表人： 电话：0755- 见证方：深圳市宝安区 局 地址： 法定代表人： 电话：0755- 鉴于：一、根据关于优化空间资源配置促进产业转型升级的意见（深府 20131 号）等“1+6”文件精神，甲方决定响应政府政策号召，将自有的宗地编号为 A217-0315 的符合规划的合法工业用地（位于深圳市宝安区福永街道凤凰社区市场西区，107 国道边，面积 14568.29 平方米），交给政府完善用地手续后，在市土地房产交易中心（以下简称
2、交易中心）公开交易。二、为满足甲方长远发展需要，甲方已同意将 A217-0315 宗地交给政府公开交易，乙方应符合以下条件：2（一）土地竞得人（即乙方）应初步满足公开发行股票和上市条件，并已启动上市筹备工作。乙方在股份制改组前，应当允许甲方以增资扩股方式，成为乙方股东，持有乙方一定比例的股权份额。（二）乙方在 A217-0315 宗地所从事的产业应当具有长远发展前景、符合政府产业规划，属于深圳市现行战略性新兴产业。（三）乙方近年经营正常，发展良好。上述条件最终以交易中心发布的深圳市土地使用权出让公告（深土交告 2013 号，以下 简称出让公告）确定的竞买申请人主体资格条件为准。三、交易中心依法
3、组织了 A217-0315 宗地的挂牌出让工作，乙方符合前述条件和出让公告要求，经深圳市宝安区人民政府审查，取得了竞买申请人主体资格。2013 年 12 月日，在深圳市土地房产交易大厦三楼交易大厅，经公开交易，乙方以人民币 元竞得 A217-0315 宗地土地使用权，并取得该宗地的成交确认书。经友好协商，甲乙双方就相关合作事宜达成如下协议：一、甲乙双方同意进行深度合作，乙方允许甲方以增资扩股方式，成为乙方股东，持有乙方一定比例的股权份额。甲方增资价格以乙方 2012 会计年度净资产（由具有证券从业资格的会计师事务所进行审计）为基础，增资后甲方占乙方的股权比例为 9.5%。3如截至 2013 年
4、 12 月 31 日，乙方经审计后的净资产不足 2 亿元人民币，则乙方同意甲方所占有的股权比例增持至1900 万除以该净资产所得的比例。如本协议签订后至甲方增资前有其它投资者投资入股乙方，则该股权比例由双方协商后再进行调整；如甲方增资后有其它投资者入股乙方，则甲方股权比例可随之相应调整，但甲方占乙方股权比例最终不得少于 7.5%。二、甲方首先以 A217-0315 宗地出让后属甲方所有的土地收益（即人民币 元），按第一条所定原 则和标准对乙方增资，多退少补。补充的增资款项亦应为甲方自有资金。三、具体增资时间：在乙方取得上述土地使用权后、乙方股份制改组前完成甲方增资手续。四、鉴于甲乙双方将共同作
5、为深圳市土地使用权出让合同书（深地合字 2013 号）的受 让方，甲乙双方确认：（一）根据规划要求， 宗地土地用途为工业用地（新型产业用地），容积率为 4.8，总建筑面积 69900 平方米，其中，研发用房共 49600 平方米、宿舍 16300 平方米、食堂4000 平方米。（二）上述 69900 平方米的建筑由乙方按政府规划要求和程序出资建设，甲方提供必要的协助和配合。上述地上建筑物建成并竣工验收后，专用于产业配套物业中的 13980 平方米建筑面积无偿归甲方所有。（三）上述归甲方所有的 13980 平方米产业配套物业约4占总建筑面积 20%，其中，食堂 2000 平方米，宿舍 11980
6、 平方米。（四）甲方持有的 20%物业建筑造成本为 3614.8 万元，其中，建筑成本按食堂每平方米 2500 元、宿舍每平方米2600 元计算。五、乙方承诺：在甲方对乙方增资完成后的 5 年内，如果乙方仍未就发行上市获得中国证监会或相关证券发行审核机构审核通过，乙方股东或其指定第三方将按照 8%的年利率回购甲方所持有的乙方股份。但是，若在乙方公开发行股票并上市过程中，中国证监会或相关证券发行审核机构认为本条约定不符合有关审核要求的，则双方终止本条的约定并另行协商签署补充协议以确定其他方案。六、为顺利实现本次合作，双方将在本协议签订后，共同指派具体工作人员，成立项目合作小组，明确分工，加强双方
7、的信息联系与沟通。七、本协议书已取得乙方全体股东一致同意。本协议签订后，乙方应根据本协议确定的基本原则与甲方另行签订合作的具体相关协议，具体确定双方合作（甲方对乙方增资扩股）内容。否则，乙方应赔偿因此导致甲方的经济损失。八、为顺利推进 宗地的开发建设，甲乙双方同意在本协议签订后，按本协议确定的原则就该宗地的具体开发事宜签订相关补充协议，明确双方在宗地开发建设上的权利义务。九、保密：双方在谈判和尽职调查中获得的对方的商业5资料与信息，投资条款和投资条件均为保密信息，除非有法律另外的要求，否则双方不得向外披露有关的内容。十、因履行本协议发生的争议，双方协商解决，协商不成的，向有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、本协议一式伍份，双方各执贰份，见证方壹份，自甲乙双方签字盖章之日起生效执行。（以下无正文）6（本页无正文）甲方：深圳市凤凰股份 乙方：合作公司法定代表人： 法定代表人：（或授权委托人） （或授权委托人）见证方：深圳市宝安区 局法定代表人： （或授权委托人） 签署时间：2013 年 月 日 签署地点：
