1、1xx 集团股份有限公司 2002 年年度报告重要提示1、本公司董事局及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事闫佐先生、董事杜志锭先生因故未能参加会议，分别委托独立董事郑欢雪先生、董事杨廷安先生代为行使表决权。3、公司董事局主席阎前先生、总裁盛建良先生、财务总监陈盛平先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录第一节 公司基本情况简介-2第二节 会计数据和业务数据摘要-3第三节 股本变动及股东情况-5第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-7第五节 公司治理结构-9第六节 股东大会情况简
2、介-11第七节 董事局报告-13第八节 监事会报告-22第九节 重要事项-25第十节 财务报告-29第十一节 备查文件目录-342第一节 公司基本情况简介一、公司法定中文名称：珠海经济特区 xx 集团股份有限公司公司法定英文名称：FUHUA GROUP CO., LTD. ZHUHAI S. E. Z.二、法定代表人： 三、董事局秘书： 证券事务代表：联系地址：广东省珠海市拱北北岭工业区 xx 集团股份有限公司董事局秘书处联系电话：0756 8886xx8传真：0756 8888xxx董秘电子信箱： 四、公司注册地址：广东省珠海市拱北北岭工业区 公司办公地址：广东省珠海市拱北北岭工业区 xx
3、集团股份有限公司 邮政编码：519070公司互联网网址：公司电子信箱：公司选定的信息披露报纸：证券时报刊载年报的互联网网址：http:/公司年报备置地点：xx 集团股份有限公司秘书处六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：粤 xx股票代码：000507七、公司变更注册登记日期：2000 年 6 月 2 日 公司注册登记地点：广东省珠海市企业法人营业执照注册号：4404001004011税务登记号码：440401192526831公司聘请的会计师事务所名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司3会计师事务所办公地址：珠海市香洲康宁路中心里 100 号之 6第二节 会计数据和业务数据摘要一、本
4、年度利润总额及构成（单位：元）项目利润总额 23,612,740.99净利润 19,005,231.63扣除非经常性损益的净利润 17,618,654.16主营业务利润 38,717,513.20其他业务利润 2,848,836.56营业利润 -3,716,023.17投资收益 28,007,412.68补贴收入 151,497.64营业外收支净额 -830,146.16经营活动产生的现金流量净额 10,727,897.68现金及现金等价物净增减额 -57,762,777.34说明：净利润中扣除的非经常性损益项目为：合并价差摊销-148037.71 元，股权投资差额摊销-758278.85 元
5、，营业外收支净额 -830146.16 元，处理下属公司股权损益 -1400019.61 元，委托投资损益 120 万元，收取的资金占用费 3567750 元，所得税影响数-244690.14 元。二、公司前三年主要会计数据和财务指标：主要会计数据 单位：（人民币）元2002 年（本年） 2001 年（上年） 本年比上年增 减（） 2000 年主营业务收入 110,875,615.54 171,507,819.89 -35.35% 209,589,198.33净利润 19,005,231.63 26,894,392.26 -29.33% 50,551,095.26扣除非经常性损益的净利润 17
6、,618,654.16 28,087,870.62 -37.27% 54,681,873.312002 年末（本年末）2001 年末（上年末）本年末比上年末增减（）2000 年末总资产 1,130,712,170.57 1,306,539,779.92 -13.46% 1,133,731,277.25股东权益（不含少数股东权益） 957,324,131.14 938,318,899.51 2.03% 911,180,408.58主要财务指标单位：（人民币）元2002 年（本年） 2001 年（上年） 本年比上年增减（） 2000 年每股收益 0.055 0.08 -29.49% 0.15净资产
7、收益率 1.99% 2.87% -30.66% 5.55%4扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率1.84% 2.99% -38.46% 6.00%每股经营活动产生的现金流量净额 0.03 0.01 181.82% 0.242002 年末（本年末）2001 年末（上年末）本年末比上年末增减（）2000 年末每股净资产 2.78 2.72 2.02% 2.64调整后的每股净资产 2.73 2.67 2.40% 2.60三、利润表附表净资产收益率（） 每股收益（人民币元）报告期利润全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 4.04% 4.04% 0.112 0.112营业利润
8、-0.39% -0.39% -0.011 -0.011净利润 1.99% 1.99% 0.055 0.055扣除非经常性损益后的净利润 1.84% 1.84% 0.051 0.051四、股东权益变动情况：项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公积金 未分配利润 股东权益 期初数 344997420 669009705.39 15767116.37 15767116.37 -91455342.25 938318899.51本期增加 19005231.63 19005231.63本期减少期末数 344997420 669009705.39 15767116.37 15767116.37 -72450
9、110.62 957324131.14变动原因 利润增加 利润增加5第三节 股本变动及股东情况一、股份变动情况表数量单位：股本次变动前 本次变动增减（、）本次变动后一、未上市流通股份1、发起人股份 112,723,600 112,723,600 国家持有股份 71,754,000 71,754,000 境内法人持有股份 40,969,600 40,969,600 2、募集法人股份 36,715,800 36,715,800 未上市流通股份合计 149,439,400 149,439,400 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 195,558,020 195,558,020 2、其他 / /
10、已上市流通股份合计 195,558,020 195,558,020 三、股份总数 344,997,420 344,997,420 注:（1）报告期内总股本未发生变化。（2）人民币普通股中包含公司董、监事人员持股 120800 股，该部分股份已按有关规定进行冻结。二、股票发行与上市情况公司于 1989 年 3 月 9 日经珠海证券委员会珠证（1998）1 号文批准在珠海经济特区 xx 涤纶丝厂基础上改制而成。1992 年 4 月 28 日，中国人民银行珠海分行92珠银金管字第 095 号文批复确认本公司发行股票为向社会公开发行股票。1993 年 3 月 26 日，经深圳证券交易所核准，股票正式挂
11、牌上市。本公司总股本为 15978 万股。61993 年 7 月 4 日公司实施每 10 股送 2 股红股并配售 5 股新股，每股价格8 元 ，同时向内部职工配售 391.23 万新股。除权、送配之后，共新增股本11575.83 万股,总股本 27553.83 万股。1994 年 7 月 14 日公司实施法人股每 10 股送 1 股红股，派 3 元现金红利；个人股每 10 股送 4 股红股，不派现金。共新增股本 6945.912 万股，总股本为344997420 股。从 1995 年至本报告期末公司股本结构未发生变化,总股本为 344997420 股。三、股东情况1、报告期末股东总数为 104
12、385 户。2、公司前十名股东持股情况股 东 名 称 持股数（股） 比例 (%) 股权性质珠海市港口企业集团有限公司 71,754,000 20.80 国有法人股珠海市纺织工业集团公司 38,769,600 11.24 发起人法人股珠海市科技奖励基金会 7,920,000 2.30 定向法人股珠海经济特区冠华轻纺总公司 6,468,000 1.88 定向法人股中国化纤总公司 4,356,000 1.26 定向法人股珠海特区发展公司 3,300,000 0.96 定向法人股珠海经济特区珠光公司 3,300,000 0.96 定向法人股重庆超思信息材料股份有限公司 3,300,000 0.96 定
13、向法人股中国信达信托投资公司 3,300,000 0.96 定向法人股广东发展银行珠海分行 2,200,000 0.64 发起人法人股注：（1）上述前十名股东所持股份均为未上市流通股份。（2）本公司第四大股东珠海经济特区冠华轻纺总公司为第二大股东珠海市纺织工业集团公司的全资附属公司。（3）股份冻结情况：因为 xx 集团的 PTA 项目出资担保，珠海市纺织工业集团公司以其所持股份 2996 万股向交通银行珠海分行提供质押担保。珠海经济特区冠华轻纺总公司以其所持股份 646 万股为 xx 集团向交通银行珠海分行7申请流动资金贷款提供担保。目前，上述股权被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结。
14、3、公司第一大股东情况珠海市港口企业集团有限公司成立于 1999 年 7 月，注册资本叁亿元人民币，法定代表人：高锦芬。珠海市港口企业集团有限公司现持有本公司股份71,754,000 股，占总股本的 20.8%，是公司第一大股东。经营范围:对港口交通运输产业的投资、开发；对交通运输业及其附属设施的建设和经营；商业贸易。4、其他持股 10%以上法人股东情况珠海市纺织工业集团公司成立于 1988 年 7 月，注册资本叁仟贰佰伍拾万元人民币，法定代表人：阎前。珠海市纺织工业集团公司现持有本公司股份38,769,600 股,占总股本的 11.24%，是公司的第二大股东。经营范围:自营和代理第二、第三类
15、商品出口及自营及代理省内进口业务。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别年龄职务 任期起止日期 年初持股年末持股股东单位职 务任职期间付酬单位阎 前 男 49 董事局主席2002.72005.6 28220 28220 董事长 1998-今 公司颜邦喜 男 52 董事局副主席2002.72005.6 13100 13100 副总经理 1998-今 股东单位高锦芬 男 49 董事局副主席2002.72005.6 0 0 总经理 1999.7-今 股东单位盛建良 男 33 董事总裁2002.72005.6 0 0 公司杜志锭 男 55 董事 20
16、02.72005.6 0 0 副总经理 1999.7-今 股东单位黄文峰 男 35 董事 2002.72005.6 0 0 1998.12-今黄志华 男 39 董事 2002.72005.6 14100 14100 1999.7-今杨廷安 男 44 董事 2002.72005.6 0 0 财务经理 1999.7-今 股东单位闫 佐 男 37 独立董事 2002.72005.6 0 0魏 建 男 33 独立董事 2002.72005.6 0 0郑欢雪 男 35 独立董事 2002.72005.6 0 0杨崇高 男 49 监事会主席2002.72005.6 0 0 公司庄爱娜 女 46 监事 20
17、02.72005.6 13000 13000 助理总经理 1999.7-今 股东单位陈长金 男 39 监事 2002.72005.6 0 0蔡志鹏 男 34 监事 2002.72005.6 0 0 经营部经理 1999.7-今 股东单位8梁宝臻 男 48 监事 2002.72005.6 0 0 公司邱质彬 男 61 副总裁 0 0 公司吴乾新 男 48 副总裁 13100 13100 公司郑伟森 男 43 副总裁 13100 13100 公司陈盛平 男 37 财务总监 公司薛 楠 女 29 董秘 公司二、年度报酬情况1、公司董事、监事及高级管理人员共 21 人，在公司领取报酬的 9 人,报酬总
18、额为 107.7 万元。其中年度报酬在 5 万元10 万元区间 2 人，10 万元15 万元区间 6 人，15 万元以上 1 人。金额最高的前三名董事报酬总额 32.6万元，前三名高管人员报酬总额 41 万元。每位独立董事的津贴 1.5 万元/半年。2、不在公司领取报酬的董、监事有： 颜邦喜、高锦芬、杜志锭、黄志华、黄文峰、杨廷安、蔡志鹏、庄爱娜、陈长金。3、董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序和确定依据公司董事、监事及高级管理人员的报酬是按本人职务确定其薪酬标准，年终根据公司制定的经营者目标与工资收入挂钩考核试行办法规定，由经营者目标考核领导小组根据经营绩效等综合指标具体负责考核确定。经
19、xx 集团股份有限公司第 13 次股东大会审议通过，确定每位独立董事的津贴为 3 万元/年，由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，独立董事履行职责时发生的差旅费由公司报销。三、董事、监事和高级管理人员变动情况1、报告期内公司董事局进行换届选举，李海华先生、蔡志鹏先生、陈仕登先生辞去董事职务，聘任闫佐先生、魏建先生、郑欢雪先生为公司第五届董事局独立董事；2、报告期内公司监事会进行换届选举，李学文先生辞去监事会主席职务，王琼英女士、潘甘先生辞去监事职务；聘任蔡志鹏先生、陈长金先生为第五届监事会监事，经工会推选，聘任杨崇高先生、梁宝臻先生作为职工代表出任监事。3、经 2002 年 7 月 2
20、2 日公司第五届董事局第一次会议审议通过：聘任盛9建良先生为公司总裁，吴乾新先生、郑伟森先生为公司副总裁，薛楠女士为董事局秘书，陈盛平先生为公司财务总监。以上任期均为三年。4、报告期内，公司副总裁杜志锭先生因兼任港口集团副总经理，不符合证监会“五分开”的要求，辞去公司副总裁职务。5、公司副总裁邱质彬先生于 2002 年 10 月退休，不再担任副总裁职务，公司续聘其为顾问。四、公司员工情况：本公司拥有员工总数 348 人，其中硕士 2 人、本科学历 40 人、大专学历63 人；高级职称 2 人、中级职称 53 人、初级职称 30 人。主要专业构成有工程技术、经济、会计、卫生专业（药剂）及政工等。
21、公司需承担费用的退休职工共 5 人。第五节 公司治理结构一、公司治理结构现状公司严格按照公司法 、 证券法 、中国证监会有关规定以及深圳证券交易所股票上市规则的要求规范运作。年度内，先后修改和制订董事局议事规则 、 监事会议事规则 、 股东大会议事规则 、 总裁工作细则 、 项目投资管理制度 、 关联交易管理制度 、 信息披露工作制度 、 资产减值准备计提、坏帐核销制度等八项规章，完善公司内部控制制度和法人治理结构，主要表现如下：1、关于股东和股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等的地位，充分行使自己的权利；公司严格执行股东大会议事规则 ，保证股东大会召集和召开的合法、规范、有
22、序；对关联交易和重大事项的审议、决策、披露程序符合有关规定，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。2、关于第一大股东与上市公司的关系：公司与第一大股东珠海市港口企业集团有限公司严格按照中国证监会的有关规定实现了人员、资产、财务、机构、10业务等方面的独立运作。3、关于董事与董事局：2002 年 6 月公司按照公司章程规定实施董事局的换届选举，并选聘了三位独立董事，所有董事均签署了董事声明及承诺书 ；董事局还成立以独立董事为主的审计、提名、战略决策、薪酬与考核专门委员会，制定了董事局专门委员会工作细则 ，提升董事局运作的规范性和有效性；根据公司制订的
23、董事局议事规则 ，全体董事能以勤勉、尽责的态度，认真履行职责。董事局会议记录完整、真实。4、关于监事与监事会：全体监事依据公司章程和监事会议事规则赋予的监督职责，积极对公司财务以及董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查，维护公司和股东的合法权利。5、绩效评价与激励约束机制：公司建立了经营者目标与工资收入挂钩考核试行办法 ，年底以经营业绩等综合指标进行考核。 6、关于利益相关者：公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，以实现股东、用户、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同发展。7、关于信息披露与透明度：加强对证券市场有关法规的学习，强化信息披露工作的责任感，自觉、规范地
24、履行信息披露义务，确保所有可能对股东和利益相关者的决策产生实质性影响的信息能够及时、完整地得到披露，增加了公司的透明度。公司指定证券时报为公司信息披露的报纸。董事局秘书处专职负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询。 二、独立董事履职情况根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事的指导意见的规定要求，公司于 2002 年 7 月 22 日召开 2002 年临时股东大会（第十五次） ，审议并通过了选举第五届董事局董事及独立董事的议案，聘任闫佐、魏建、郑欢雪先生为公司第五届董事局的独立董事。三名独立董事自任职以来，能够按照公司法 、公司章程 、 独立董事工作制度的有关规定履行职责，出席董事会和股东大会，对聘任高管人员和关联交易等重要事项，能在充分了解情况的基础上发表独立、客观意见，提出有益建议，维护中小股东权益。
