1、北矿磁材科技股份有限公司BGRIMM Magnetic Materials & Technology Co.,Ltd.（北京市丰台区科学城 10D 地块 2 号楼）首次公开发行股票招股说明书摘要主 承 销 商： 巨田证券有限责任公司(深圳市福田区滨河路证券大厦 21 层)公告日期：2004 年 4 月 15 日 1-2-2声 明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于http:/ 特别提示和特别风险提示发行人特别提示投资人注意以下风险：1、本公司第一大股东北京矿冶研究总院发行前持有本公司 92.762%的股权，发行
2、后仍持有 60.30%的股权，可能存在大股东控制的风险。2、本公司 2001 年、2002 年和 2003 年对前五名客户的销售额占当期销售额的比例分别为 46.93%、46.76%和 46.93%，如果主要客户对本公司产品需求发生变化或在市场竞争中处于不利地位，对本公司产品的销售将会产生一定影响。其中，2002 年、2003 年公司对第一、第二大客户销售金额合计占主营业务收入的比例合计分别为 34.20%、34.52%。发行人 2001 年、2002 年、2003 年向前五名供应商采购的金额分别占当期总采购金额的比例分别为：40.48%、51.83%、45.25%，存在依赖前五大供应商的风险
3、。3、关联交易风险：发行人 2001 年、2002 年、2003 年向关联人销售产品占主营业务收入的比例分别为 27.06%、21.71%、19.42%；发行人 2001 年、2002年、2003 年分别向关联人采购、接受服务占主营业务成本的比例分别为16.75%、13.72%、14.30% 。如果关联交易的定价政策发生变化或者关联人的经营状况发生变化，将对发行人的经营产生一定影响。4、本次发行完成以后，扣除发行费用，本公司将可募集资金约 21,735 万元，发行后的净资产将比 2003 年 12 月 31 日的净资产 12,923.59 万元扩大约1.68 倍。由于募集资金投资项目的实施需要
4、一定的时间，在项目全部建成达产后才能达到预计的收益水平，因此在一定时期内公司净资产收益率将会下降，公司存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。5、税收优惠政策变化的风险：依据相关法律法规，本公司从 2000 年 9 月1 日起至 2002 年 12 月 31 日免缴所得税；自 2003 年 1 月 1 日起至 2005 年 12月 31 日止减半（7.5%）征收企业所得税。若按开发区正常税率 15%征收所得税，公司 2001 年、2002 年、2003 年度的利润将分别减少 329 万元、357 万元、181万元。如上述税收优惠政策发生变化，将直接影响本公司的净利润水平。1-2-4第二节 本次
5、发行概况本次发行的基本情况：股票种类 A 股每股面值 人民币 1.00 元发行股数、占发行后总股本的比例 3,500 万股、35%发行价格 人民币 6.56 元/股市盈率（以 2003 年全面摊薄后每股收益 0.328 元计算） 20 倍预测盈利总额及发行后每股盈利（如有） 无发行前和发行后每股净资产 1.99 元/3.47 元市净率（发行价/发行后每股净资产） 1.89发行方式 市值配售发行对象（发行人若对投资者进行分类，应披露分类标准；分类中若有战略投资者，应披露其基本情况、与发行人的关系及配售的数量）本招股说明书摘要刊登日收盘时，持有上交所或深交所已上市流通人民币普通股（A 股）股票市值
6、达 10,000 元及以上的投资者均可参加本次新股配售发行的申购。投资者同时持有的沪、深两市上市流通 A股股票市值不合并计算。本次发行股份的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺无承销方式 余额包销本次发行预计实收募股资金 21,735 万元发行费用概算 1,225 万元1-2-5第三节 发行人基本情况一、发行人基本资料：注册中、英文名称及缩写北矿磁材科技股份有限公司BGRIMM Magnetic Materials & Technology Co.,Ltd.法定代表人 孙传尧成立（工商注册）日期 2000 年 9 月 6 日住所及其邮政编码 北京市丰台区科学城 10D 地块 2 号楼(1
7、00070)电话、传真号码 010-67537184（phone）/010-67583947(fax)互联网网址 http:/电子信箱 二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况：1、 发行人设立方式和批准设立的机构；本公司是以北京矿冶研究总院（以下简称“矿冶总院” ）为主发起人，将其所属的磁性材料研究所和磁器件研究所的全部生产经营性资产及相应的负债投入，联合其他五家法人单位，经原国家经贸委批准，以发起设立方式成立的股份有限公司。2、 发起人及其投入资产的内容。三、有关股本的情况，主要包括：1、以表格方式披露本次发行前后的股本结构：发 行 前 发 行 后股 份 类 别股 东名 称 股数（万股）比例
8、（%）股数（万股）比例（%）未 上 市 流 通 股份 6,500 100 6,500 65矿冶总院 6,029.52 92.762 6,029.52 60.295钢铁研究总院 128.32 1.974 128.32 1.283国 家 持 有 股 份机械科学研究院 85.54 1.316 85.54 0.8551-2-6中国纺织科学研究院85.54 1.316 85.54 0.855中国建筑材料科学研究院85.54 1.316 85.54 0.855境 内 法 人 持 有股 份 江门市粉末冶金 厂有限公司 85.54 1.316 85.54 0.855社 会 公 众 股 - - 3,500 35
9、合 计 6,500 100 10,000 100注：本公司不存在境外法人持有股份、募集法人股、内部职工股等情况2、 发行人的发起人、控股股东和主要股东之间无关联关系。四、公司未发行过内部职工股，也不存在工会持股或职工持股会持股的情况。五、发行人业务情况1、主营业务：磁性材料和磁器件的研发、生产和销售2、主要产品或服务及其用途：产 品 用 途烧结铁氧体材料汽车、摩托车、音响、录音机、电视机、微波炉、磁选设备、医疗器械、计算机外围设备、办公自动化设备等粘结铁氧体材料冰箱密封、电动玩具、广告板、文教用品、直流微电机和强吸力的广告板等烧结磁器件医疗机械、磁选设备、收音机、音响设备、汽车、家用电器、微电
10、机、录像机、计算机外设特种电机等粘结磁器件 微特电机、办公用品、家用电器、儿童玩具和广告宣传等3、产品销售方式和渠道：产品以面向用户直接销售的形式为主。4、所需主要原材料：含铁材料（铁氧化物）以及含锶材料（锶碳酸盐） 。5、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位：发行人研发和生产方面都处于国内永磁铁氧体行业的领先地位，并在国际上享有较高的知名度，在国内、国际市场具有较高的市场占有率。六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况1、商标：产品销售使用的商标为公司所有，商标注册证号为第 1037378 号1-2-7和 1030044 号的注册商标。2、房屋建筑物和土地使用权：发行人拥有两处房屋，共
11、计 8,402.03 平方米；租赁北京矿冶研究总院三处房屋；拥有两宗土地（分别为2,347.64 平方米、11,764.80 平方米）的土地使用权。3、专利与非专利技术：共拥有 7 项专利权、2 项专利申请权以及多项专有技术。4、重要特许权利：中华人民共和国进出口企业资格证书 。七、同业竞争和关联交易（一）同业竞争本公司的控股股东北京矿冶研究总院及其控制的法人与本公司之间不存在同业竞争。控股股东已出具了避免同业竞争的承诺函,发行人律师及主承销商均对此发表了相同意见：发行人与其关联人之间不存在同业竞争。（二）关联交易1、具体内容：北京矿冶研究总院向本公司提供包括供水、供电、供暖、房屋租赁等经营辅
12、助服务和生活福利设施服务；北京矿冶研究总院为本公司向广东发展银行北京分行翠微路支行借款 3,500 万元人民币（期限一年）和向中国银行北京市丰台区支行借款 1,900 万元人民币（期限三年）提供担保；北京矿冶研究总院下属企业北京磁城科贸公司向本公司提供货物的包装袋、印刷服务等，从本公司采购产品；本公司取得自营进出口前，北京矿冶研究总院下属企业北京矿冶总公司为发行人代理进出口业务；向股东江门公司销售产品。2、本公司最近三年关联销售占主营业务利润的比例：时 间关联交易产生的主营业务利润（元）占主营业务利润比例（%）2001 年 7,469,574.62 18.672002 年 6,758,912.
13、06 14.602003 年 8,172,832.84 17.843、解决措施和相关制度安排：采取市场定价原则；本公司已聘请 4 名独立董事，使独立董事人数占公司董事的比例超过 1/3，并在公司章程中规定“独立董事应对关联交易发表独立意见” ；本公司公司章程对关联交易决策权力与程序作了详细的规定。4、发行人律师、主承销商和独立董事均对关联交易发表了意见,认为公司1-2-8存在的关联交易符合有关规定,关联交易是公允的,没有损害非关联股东的权益。八、董事、监事、高级管理人员，以图表形式披露上述人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系。姓名 职务 性别
14、 年龄 简要经历 兼职情况 薪酬情况 (元)孙传尧 董事长 男 59中国工程院院士，俄罗斯圣彼得堡工程科学院院士，国家级有突出贡献中青年专家，全国劳动模范。曾任矿冶总院科研管理处处长、矿冶总院副院长。矿冶总院院长,任北京矿冶总公司总经理 178,000张建良 董事、总经理 男 52教授级高级工程师。曾任矿冶总院科研处副处长，科技产业处处长，副院长。/ 150,000张立诚 董事 男 53 教授级高级工程师。曾任矿冶总院外事处处长。 矿冶总院副院长 129,000夏晓鸥 董事 男 46 教授级高级工程师，曾任丹东冶金机械厂副厂长。 矿冶总院副院长 129,000邱定蕃 董事 男 62中国工程院院
15、士，国家级有突出贡献中青年专家。曾任矿冶总院副院长、党委书记北京北矿冶金材料科技有限责任公司董事长。 191,000汪旭光 董事 男 64 中国工程院院士，国家级有突出贡献中青年专家。曾任矿冶总院副院长。 BGRIMM(赞比亚)炸药公司董事长 178,000干勇 董事 男 56中国工程院院士，国家有突出贡献中青年专家。曾任钢铁研究总院常务副院长。钢铁研究总院院长兼党委书记，安泰科技股份有限公司董事长，新冶高科技集团公司董事长。/高德柱 独立董事 男 64高级经济师。曾任中国银行辽宁分行副行长兼沈阳分行行长，中国银行副行长，国家有色金属工业局副局长。中国有色金属工业协会常务副会长，山东铝业股份有
16、限公司独立董事，铜都铜业股份有限公司独立董事。/朱继民 独立董事 男 58教授级高级工程师。曾任鞍钢公司总经理助理，贵州水城钢铁集团公司党委书记、董事长、总经理，首钢总公司副总经理、党委副书记、副董事长、首钢公司党委书记、董事长 /1-2-9总经理。第十届全国人大代表；第九届中共北京市委委员，全国“五一”劳动奖章获得者。吕振勇 独立董事 男 57 高级经济师。曾任电力部局长。国家电力公司首席法律顾问，中电法源咨询公司董事长/潘秀丽 独立董事 女 34 中央财经大学会计系副教授，会计学博士，中国注册会计师。 中央财经大学会计系副教授 /王玉田 监事会召集 人 男 57 教授级高级工程师。曾任矿冶
17、总院人事处处长、党委副书记。 矿冶总院党委书记 158,000蒋开喜 监事 男 40教授级高级工程师。曾任矿冶总院冶金研究室工程师、德国亚工业大学博士研究生、矿冶总院冶金研究所所长。 矿冶总院副院长 126,000战凯 监事 男 41教授级高级工程师。曾任矿冶总院矿山机械研究室高级工程师、副主任、矿冶总院科研管理处副处长、处长。矿冶总院副院长 126,000张晓春 监事 女 48教授级高级工程师。曾任矿冶总院设备研究室工程师、矿冶总院人事处副处长、处长。矿冶总院党委副书记、纪委书记 125,000刘显清 监事 男 36 高级会计师。曾任矿冶总院财务处副处长。 矿冶总院财务处处长 80,000廖
18、有良 职工监事 男 38曾任北京矿冶研究总院磁性材料研究所一室副主任、工艺室主任，现任本公司研发部主管。/ 94,800栾峦 职工监事 女 32 曾任北京矿冶研究总院二部财务科会计，现任本公司财务部主管。 / 60,920于一公 副总经理 男 62教授级高级工程师，曾任矿冶总院磁性材料研究所副所长、所长，公司第一届董事会董事。/ 120,000柴立民 副总经理 男 48 教授级高级工程师，曾任矿冶总院外事处处长、磁器件研究所所长。 / 120,000杜登明 副总经理 男 52 教授级高级工程师，曾任矿冶总院综合二处处长。 / 110,000卜生伟 副总经理 男 40 教授级高级工程师，曾任矿冶
19、总院磁性材料研究所副所长。 / 120,000吕宝顺 副总经理 男 41 教授级高级工程师，曾任矿冶总院磁性材料研究所副所长。 / 120,000黄国泰 财务总监 男 47 高级会计师，曾任矿冶总院财务处副处长。 / 100,000曲晓力 董事会秘书 女 38 高级工程师，曾任矿冶总院科技产业处项目主管。 / 100,000注 1：公司董事、监事、高管任期为 2003 年 8 月2006 年 8 月，独立董事1-2-10任期为 2003 年 8 月2006 年 8 月；注 2：2004 年 3 月 1 日，孙传尧先生承诺：将于本公司上市后两个月内，辞去公司董事长职务。注 3： 上述人员没有持有
20、发行人股份；注 4：除 上 述 在 关 联 企 业 兼 职 情 况 以 外 ， 本 公 司 董事、监事、高级管理人员没有其他兼职情况、利害关系；注 5：2003 年公司的独立董事从本公司领取薪酬 26,000 元（税后） 。九、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况发行人控股股东及其实际控制人为北京矿冶研究总院，为中央直属大型科技企业，注册资本为 22,272.2 万元，法定代表人孙传尧，经营范围包括：矿产资源技术、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、咨询、服务、转让等。根据北京矿冶研究总院未经审计的财务报表，截止 2003年 12 月 31 日，北京矿冶研究总院总资产 6
21、2,263.42 万元，净资产 36,631.75 万元，净利润 1,769.99 万元。十、简要财务会计信息（一）简要会计报表简要利润表 编制单位：北矿磁材科技股份有限公司 单位：元项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度一、主营业务收入 179,964,088.21 175,257,137.31 164,730,477.92减：主营业务成本 133,062,451.45 127,719,636.47 123,257,801.60主营业务税金及附加 1,086,119.06 1,229,140.89 1,460,859.02二、主营业务利润 45,815,517.70 46,3
22、08,359.95 40,011,817.30加：其他业务利润 5,772.52 17,249.34 21,026.97减：营业费用 5,237,956.01 3,170,269.18 677,200.83管理费用 14,842,140.58 18,335,030.81 15,842,333.53财务费用 2,644,622.20 1,904,973.87 1,622,323.04三、营业利润 23,096,571.43 22,915,335.43 21,890,986.87加：营业外收入 86,199.69 131,911.75 72,289.31减：营业外支出 68,807.03 -745,200.00 40,000.00四、利润总额 23,113,964.09 23,792,447.18 21,923,276.18减：所得税 1,805,501.71五、净利润 21,308,462.38 23,792,447.18 21,923,276.18
