1、金地（集团）股份有限公司章程（经 2004 年 10 月 18 日股东大会审议通过）目录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会第三节 股东大会提案第四节 股东大会决议第五章 董事会第一节 董事第二节 董事会第三节 董事会秘书第六章 总裁第七章 监事会第一节 监事第二节 监事会第三节 监事会决议第八章 财务、会计和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告第一节 通知第二节 公告第十章 合并、分立、解散和清算第一节 合并或分立第二节 解散和清算
2、第十一章 修改章程第十二章 附则第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” ） 。公司经深圳市人民政府以深企改办199602 号文件批准，以发起设立方式设立，在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条 公司于二一年一月十五日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 9000 万股，于二一年四月十二日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称：金地（集团）股份有限公司。公司英文名称：GEMDALE
3、 CORPORATION.第五条 公司住所：深圳市福田区福强路金地商业大楼。邮政编码：518048第六条 公司注册资本为人民币 27000 万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉
4、公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、技术总监、董事会秘书。第十二条 公司尊重股东、客户、职工、债权人、供应商、社区等利益相关者的合法权利。第二章 经营宗旨和范围第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向,不断提高公司的核心竞争力,积极开拓市场，通过向社会公众提供优秀的产品及完善的服务，努力提高公司的经济效益及品牌效益，追求公司持续稳定发展，努力提升公司价值，实现股东利益最大化。第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：深圳市内房地产开发经营；自有物业管理；兴办各类实体（具体项目需另报） ；自营和代理各类商品和技术的进出口，但
5、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。第三章 股 份第一节 股份发行第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 27000 万股，成立时向发起人深圳市投资管理公司、美国 UT 斯达康有限公司、深圳市方兴达建筑工程有限公司发行 3080 万股；占公司可发行普通股总数的 11.41%。第二十一条 公司的股本结构为：普通股 270
6、00 万股，其中发起人持有3080 万股，其他股东持有 23920 万股。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关
7、规定和公司章程规定的程序办理。第二十五条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十七条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节 股份转让第二十八条 公司的股份可以依法转让
8、。第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十一条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十二条 公司股东为依法持有公司
9、股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十六条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出
10、建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1 缴付成本费用后得到公司章程；2 缴付合理费用后有权查阅和复印：（1） 本人持股资料；（2） 股东大会会议记录；（3） 中期报告和年度报告；（4） 公司股本总额、股本结构。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条
11、 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十九条 公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）服从股东大会通过的决议；（五）不得要求或接受公司为股东或其关联方提供担保；（六）不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动；（七）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。否则公司有权要
12、求该股东对因此给公司造成的损失进行赔偿。第四十一条 公司的控股股东对公司负有如下义务：（一）控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立；（二）控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策，不得越过股东大会或董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动；（三）控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和程序提名公司董事及监事候选人，并且提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会及董事会任免公司的高级管理人员；控股股东不得干涉公司高级管理人员的任免和使用；（四）控股股东不得利用资
13、产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益；（五）控股股东应自觉遵守公司关于关联交易的决策回避制度；（六）控股股东及其关联公司应避免与公司的直接竞争，在同等的市场条件下，应优先与公司合作；（七）控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息，以保证公司依法履行向公众投资者披露信息的义务；（八）控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公
14、司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第四十三条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。公司应采
15、取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。第二节 股东大会第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）审议变更募集资金投向；（九）审议需股东大会审议的关联交易；（十）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十一） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（
16、十二） 对发行公司债券作出决议；（十三） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十四） 修改公司章程；（十五） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十六） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十七） 审批公司长期激励事项；（十八） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
17、股东大会：（一）董事人数少于十人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第四十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式，因其它原因召开的临时股东大会可以以通讯表决的方式进行，但下列事项除外：（一）公司增加或减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（
18、四）公司章程的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所；（十一） 公司章程规定的不得以通讯表决的其他事项。第四十九条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的
19、股东（或股东代理人）主持。第五十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。计算三十日的起始期限时，不应包括会议召开当日。第五十一条 股东会议通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码、传真号码、地址、邮政编码、电子邮件地址。董事会在召集股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案
20、的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。第五十二条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。第五十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，但每位股东只能委托一人为其代理人。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五十四条
21、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。股东大会主持人有权拒绝未持有以上证明文件或证明文件不全者参加股东大会。第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名：（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
22、对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示。（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如代理人持有未作注明的委托书，必须在征得股东大会主持人同意后方可按自己的意思表决。第五十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
23、书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第五十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十八条 拟出席股东大会的股东应当依照召开股东大会的会议通知向公司进行登记，以表明其在股权登记日具有股东身份。股东进行会议登记可以采用专人送达、信函、传真或电子邮件方式。未进行会议登记的股东可以出席会议，但该股东在本次股东大会上不享有表决权。第五十九条 股东进行会议登记应
24、分别提供下列文件：（一）法人股东：营业执照复印件（盖章） 、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；（二）自然人股东：本人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书。以上文件应在公司公告的登记日内以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送于股东大会通知所指示的联系人，其中委托书原件必须以专人送达或信函的方式报送以上人员。公司有权要求股东在出席股东大会时出示以上文件中除委托书以外的文件原件以核实传真、复印件、电子文件的真实性。对于持有以上文件不完整、不真实者，股东大会主持人有
25、权拒绝其到会。第六十条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经中国证监会深圳证券监管办公室同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。第
26、六十一条 董事会发布召开股东大会的会议通知后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。公司因特殊原因必须变更召开股东大会日期的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布变更通知。董事会在变更通知中应说明变更原因并公布变更后的召开日期；因特殊原因确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。第六十二条 董事会人数少于十人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第六十条规定的程序自行召集临时股东大会。第三节 股东大会提案第六十三条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
