1、 有限公司章程总 则第一条 根据中华人民共和国外资企业法 、 中华人民共和国外资企业法实施条例中华人民共和国公司法等法律法规， 国 .与 国 、与 国 于 年 月 日在中国 订立外商合资经营 有限公司（以下简称合资公司）合同。为规范公司的组织和行为，指导合资公司的经营和管理活动，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国中外合资经营企业法以及其它有关法律、法规的规定，制订本章程。第一章 合资公司名称和住所第二条 合资公司名称： 第三条 合资公司住所： 第四条 合资公司依法取得中国法人资格，为有限责任公司。合资公司以其全部资产对其债务承担责任。第五条 合资公司受中国法律管辖和保护。合资公司从事
2、经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第二章 合资公司宗旨、经营范围、经营期限第六条 合资公司宗旨：采用先进的技术和经营管理方法，不断开发新产品，提高产品质量，积极开拓国际市场，以获取满意的经济利益。 第七条 合资公司经营范围： 第八条 合资公司的营业期限为 年，自企业法人营业执照 签发之日起计算。如股东同意延长营业期限，经股东作出决议，应在期限届满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第三章 合资公司股东第九条 合资公司股东名称： 1、名称（或姓名）： （简称：甲方）注册
3、国家： 法定地址： 2、名称（或姓名）： （简称：乙方）注册国家： 法定地址： 第四章 合资公司投资总额、注册资本第十条 合资公司的投资总额为 100 万美元。合资公司的注册资本为 100 万美元。第十一条：本公司投资者的出资方式为： 甲方出资 50 万美元，占注册资本的 50%，以现汇美元出资；乙方出资 35 万美元，占注册资本的 35%，以现汇美元出资；丙方出资 10 万美元，占注册资本的 10%，以现汇美元出资；乙方出资 5 万美元， 占注册资本的 5%， 以现汇美元出资；第十二条：本公司注册资本额全部由投资者缴付。各股东按其出资比例，自营业执照签发之日起三个月内缴付注册资本的 15%，
4、其余部分在两年内缴清。第十三条：投资者缴付出资额后，本公司应当聘请中国的注册会计师验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。第十四条：本公司在经营期内不得减少注册资本额。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。第十五条：本公司注册资本的增加、转让。须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更手续。股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。合资公司未就出资转让召开股东会的，股东应就其出资转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转
5、让的，不同意的股东应该购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十六条 股东有权查阅、复制合资公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告第五章 合资公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节 股东会第十七条 合资公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照中华人民共和国公司法行使职权。 第十八条 股东会行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事
6、，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准执行董事的报告；4、审议批准监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；10、修改公司章程；11、公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当每年召开 次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事
7、，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十条 股东会会议由执行召集和主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开 日以前通知全体股东； 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十二条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第二节 执行董事第二十三条 合资公司不设董事会，投执行董事一名，由股东会选举产生。
8、执行董事任期为三年，经股东会选举可以连任。第二十四条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： 1、召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、公司章程规定的其他职权。
9、第三节 监事第二十五条 合资公司不设监事会，设 名监事（注：一至二人） ，监事由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，经股东会选举可以连任。第二十六条 监事行使下列职权：1、检查合资公司财务；2、对董事、高级管理人员执行合资公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合资公司章程或者执行董事决议的高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害合资公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5、向股东会会议提出提案；6、依照中华人民共和国公司法第一百五十二条的规定，对
10、董事、高级管理人员提起诉讼；7、合资公司章程规定的其他职权。第三节 经理第二十七条 合资公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权： 1、主持合资公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议； 2、组织实施合资公司年度经营计划和投资方案；3、拟定合资公司内部管理机构设置方案；4、拟定合资公司的基本管理制度；5、制定合资公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘合资公司副经理，财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应有执行董事决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；8、执行董事授予的其他职权。第六章 合资公司法定代表人第二十八条 合资公司法定代表人由执行董事 或：经理 担任。法定
11、代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。第七章 财务会计第二十九条 合资公司应当依照中国法律、法规和财政机关的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。第三十条 合资公司的会计年度自公历年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。第三十一条 合资公司的自制会计凭证、会计账簿和会计报表，应当用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。第三十二条 合资公司的年度会计报表和清算会计报表，应当依照中国财政、税务机关的规定编制。以外币编报会计报表的，应当同时编报外币折合为人民币的会计报表。第三十三条 合资公司必须在企业所在地设置会计帐簿，并接受财政税务机关的监督。 合
12、资公司应当向财政、税务机关报送年度资产负债表和损益表，并报审批机关和工商行政管理机关备案。合资公司的年度会计报表和清算会计报表，应当聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。第三十四条 股东有权查阅、复制财务会计报告。 合资公司股东可以聘请中国或者外国的会计人员查阅合资公司账簿。 第三十五条 合资公司的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理。 第三十六条 合资公司凭工商行政管理机关发给的营业执照，在中国境内可以经营外汇业务的银行开立账户，由开户银行监督收付。合资公司因生产和经营需要在中国境外的银行开立外汇账户，须经中国外汇管理机关批准，并依照中国外汇管理机关的规定定期报告外汇收付情况和提供
13、银行对账单。第三十七条 合资公司的各项保险，应当向中国境内的保险公司投保。第八章 劳动管理第三十八条 合资公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护和劳动纪律等事项，均按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。在充分考虑合资公司财务条件的基础上，由执行董事决定具体方案。第九章 工会第三十九条 合资公司职工有权按照中华人民共和国工会法 （以下简称中国工会法和中国工会章程的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。 第四十条 合资公司工会是职工利益的代表，有权代表职工同合资公司签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。 第四十一条 合资公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险
14、问题时，工会代表有权列席会议。合资公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。 第九章 终止和清算第四十二条 合资公司因下列原因终止：1、合资公司营业期限届满（合资公司股东通过修改合资公司章程而存续的除外） ；2、股东会决议解散；3、因合资公司合并或者分立需要解散4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；6、人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。7、合资公司被依法宣告破产；8、企业章程所规定的其他解散原因已经出现。 第四十三条 独资公司依照本章程前条第 1、2、3、4 、 6 项的规定终止的，应当在终止之日起天内对外公告并通知债
15、权人，并在终止公告发出之日起天内，提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。清算委员会应当自成立之日起 10 日内将清算委员会成员、清算委员会负责人名单向公司登记机关备案。第四十四条 清算委员会应当由合资公司的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。清算费用从合资公司现存财产中优先支付。第四十五条 清算委员会在清算期间行使下列职权： 1、召集债权人会议；2、接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录； 3、提出财产作价和计算依据； 4、制定清算方案； 5、收回债权和清偿债务； 6、追回股东应缴而未缴的款项； 7、分配剩余财产；
16、 8、代表合资公司起诉和应诉。第四十六条 合资公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿合资公司债务后的剩余财产，按照合资各方的出资比例分配。清算期间，合资公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合资公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 在清算完结前，除为了执行清算外，外国投资者对企业财产不得处理。合资公司在清算结束之前，外国投资者不得将该企业的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理企业的财产。第四十七条 清算委员会在清理合资公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现合资公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 合资公司经人
17、民法院裁定宣告破产后，清算委员会应当将清算事务移交给人民法院。合资公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第四十八条 公司清算结束后，清算委员会应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第九章 附 则第四十九条 合资公司登记事项以公司登记机关登记的为准。第五十条 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。合资公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第五十一条 本章程的修改需由合资公司股东会作出决议。第五十二条 本章程用中文和 文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。第五十三条 本章程需经批准才能生效。修改时同。第五十四条 本章程于 年 月 日由全体股东的法定代表（或授权代表）在中国 签署。第五十五条 本章程一式 份，股东各留存一份，合资公司留存一份，并报审批机关和公司登记机关各备案一份。全体股东签字：甲方：国 法定代表人（或授权代表）签字： 乙方：国 法定代表人（或授权代表）签字：有限公司年 月 日
