1、1外商合 资经营 XXXX有限公司章程第一章 总则第一条 根据中华人民共和国外资企业法、 中华人民共和国公司法和中国的其他有关法规，日本 AA 公司（以下简称甲方）与美国 BB 公司（以下简称乙方）拟在中国 市共同设立 XXXX 有限公司，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，制定本公司章程。第二条 公司名称为： XXXX 有限公司。公司的法定地址为： 市 路 号 。第三条 甲、乙双方：甲方：日本 AA 公司 ,其法定地址为：日本国东京 XX 区XX 町。法定代表人姓名： 职务： 国籍：投资者国别（地区）： 乙方：美国 BB 公司, 其法定地址为: 美国 纽约州 XX 路X
2、X 号法定代表人姓名： 职务： 国籍：投资者国别（地区）： 第四条 公司为有限责任公司。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分2担风险及亏损。 （或按照公司法第 35 条约定方式）第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章 宗旨、经营范围第六条 公司宗旨为： 。第七条 公司经营范围为： 。公司生产规模为： 。第八条 公司向国内外市场销售其产品，并根据市场的情况调整内外销的比例。第三章 投资总额和注册资本第九条 公司的投资总额为 万美元。公司注册资本为
3、 万美元。第十条 投资各方的出资额、出资比例及出资方式如下：甲方：认缴出资额为 万美元，占注册资本 。其中：以 万美元货币出资、以 万美元实物出资。乙方：认缴出资额为 万美元，占注册资本 。其中：以 万美元货币出资物、以 万美元设备出资。全体股东同意以可以依法转让的非货币财产作价出资的，必须经中华人民共和国境内依法设立的评估机构作价，核实财产，不得高估或者低估作价。人民币和美元的折算，按甲、乙方实际出资当日人民银行公布的汇率计算。3第十一条 甲方的出资缴付期限： XX 年 XX 月 XX 日之前缴足；乙方的出资缴付期限：XX 年 XX 月 XX 日之前缴足。第十二条 投资者 缴付出资额后，由公
4、司向投资者签发出资证明书，出资证明书的主要内容是：公司名称、成立日期、投资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期。第十三条 全体股 东任何一方，如向第三者转让其全部或部分股权时，须经另一方同意，并报原审批机构批准。第十四条 一方转让 其全部或部分股权时，另一方有优先购买权，如向第三者转让时，其条件不能优于向合资他方转让的条件。第十五条 经营期内，公司不得随意减少注册资本数额。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需要减少的，须经原审批机构批准。第十六条 公司注册资本的增加、转让须经公司股东会作出决定后，报原审批机构批准，并向原登记管理机构办理变更登记手续。第十七条 公司将其财产或者权益对
5、外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。第四章 股东会第十八条 公司股 东会由股东组成。股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权：41、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会或者监事的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改公司章程； 11、其他 。 对前款所列
6、事项全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开 1 次，于每年的 月 日按时召开。在公司住所或股东会指定的其他地点举行。三分之一以上的董事，监事会（不设监事会的公司应为监事，以下同）提议召开临时5会议的，应当召开临时会议。第二十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履
7、行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十二条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知各方股东。召开股东会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十三条 股东会会议由股东按照出资（或可以另行约定表决权的分配方式）行使表决权。第二十四条 本章程第 18 条列举事项均应当经各方股东一致同意。第二十五条 股东有义务出席股东会年会和临时会议。股东因故不能参加股东会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。届时如未出席也未委托他人出席，则作
8、为弃权。第二十六条 如果股东不出席股东会会议也不委托他人6代表其出席会议，致使股东会在 30 日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他股东（通知人）可以向不出席股东会会议的股东（被通知人），按照该股东的法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席股东会会议。第二十七条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的 20 日前，以双挂号函方式 发出，并应当注明在本通知发出的至少 10 日内被通知人应书 面答复是否出席股东会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席股东会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人可召开股东会特别会
9、议，即使一方股东缺席，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第二十八条 与举行股东会会议有关的全部费用由公司承担。第五章 董事会（ 或 执 行董事 ）第二十九条 公司设董事会（ 或 执 行董事一名 ）。本公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。第三十条 董事会（ 或 执 行董事 ）对股东会负责,行使下列职权：1、召集股东会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；74、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方
10、案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；10、制订公司的基本管理制度。第三十一条 董事会由 名董事组成，由股东会选举或股东委派，董事任期为三年，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会设董事长一名，副董事长 名。董事长（执行董事）由股东会选举或股东委派产生。第三十二条 公司法定代表人由公司董事长（ 或 执 行董事或 总经 理 ）担任。公司的法定代表人
11、是依照本章程规定，代表公司行使职权的负责人。法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。8第三十三条 董事会会议原则上每年召开 次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集主持会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经全体董事人数的三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的 30 日前以书面形式发给全体董事。 第三十四条 董事会年会和临时会议应当有全体董事人数的三分之二以
12、上董事（ 或全体董事 ）出席方能举行。第三十五条 董事会会议需经出席会议的三分之二以上董事（或全体董事、或二分之一以上董事）通过方可作出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司归档保存。董事有要求在记录上作某些记载的权力。第三十六条 董事有义务出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。届时如未出席也未委托他人出席，则作为弃权。9第三十七条 如果董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会三十日内不能
13、就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他董事（通知人）可以向不出席董事会会议的董事 （被通知人），按照该董事的法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。上述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的 30 日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少 15日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，董事会可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大
14、问题或事项作出有效决议。第三十九条 不在公司 经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。第六章 监事会（ 监 事 ）第四十条 公司设监事会，由三人组成，其中股东会选任二名，公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生一名。 （或公司不 设监 事会， 设监 事一人，由股 东10会任命 产 生 。）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十一条 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第四十二条 监事会（ 或 监 事 ）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理等高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、经理等高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议；（五）向股东会提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 第四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
