1、1有限(责任)公司首次股东会议决议时 间： 地 点： 召集人： 参加会议的股东： 依据中华人民共和国公司法及其他有关法律、行政法规的规定，本公司首次股东会议决议如下：一、公司组织机构的设置。1、本公司设立董事会，选举 、 、 等 人为董事会成员，本届任期 年(不得超过三年)，选举 为董事长；2、本公司设立监事会，选举 、 、 为公司监事会成员，选举 为监事会主席；二、董事长为公司法定代表人。三、本公司经营期限为 年(或长期)。 四、全体股东一致表决通过本公司章程。全体股东签字、盖章：年 月 日2有限公司章程第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）及国家有关法律、法规
2、的规定，制定本章程。第二条 公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第三条 公司依法经公司登记机关登记取得法人资格、合法权益受国家法律保护。第四条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第五条 本章程中的各项条款与国家法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称、住所和类型第六条 公司名称： 第七条 公司住所： 第八条 公司类型：有限（责任）公司第三章 公司经营范围第九条 公司经营范围： 3第三章 公司注册资本第十条 公司注册资本：人民币 万元；其中货币
3、出资 万元；非货币出资 万元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第十一条 股东姓名或名称、出资方式及出资额、出资时问如下：股东名称或姓名 证件名称及号码 认缴出资额 (万元) 出资方式 持股比例() 出资时间备 注4第十二条 股东应当按期足额缴纳各自认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入新设立公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第十三条 公司成立后，应向股东签发出资证明。股东出
4、资证明一式两联，一联交股东，一联留公司备案。第五章 股东的权利和义务第十四条 公司的投资人是公司股东，股东依照法律、法规和公司章程享受权利，承担义务。第十五条 股东享有以下权利：一、参加股东会并按照出资比例行使表决权；二、了解公司经营状况和财务状况；三、选举（委派）为董事、监事；四、依照法律、法规和公司章程的规定，按照实缴的出资比例分取红利；五、依照公司章程的规定转让自己的出资；六、优先购买其他股东转让的出资和公司新增的注册资本；七、依法提议召开临时股东会；八、公司终止后，依法分得公司的剩余资产；九、法律、法规和公司章程规定的其他权利。第十六条 股东负有下列义务：一、 依照公司章程规定缴纳所认
5、缴的出资；5二、 依其所认缴的出资额对公司承担责任；三、 公司办理注册登记后，不得抽回出资；四、 遵守公司章程，维护公司利益；五、法律、法规和公司章程规定的其他义务。第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十七条 本公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作
6、出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改公司章程；（十一）法律、法规和公司章程规定的其他职权。第十八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。6定期会议每六个月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持
7、。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十一条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，对其他事项的决议，必须经二分之一以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十二条 公司设董事会，成员为 人，董事由法人股东（委派）和自然人股东选举（聘任）产生。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。第二十三条
8、董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；7（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）法律、法规和公司章程规定的其他职权。第二十四条 董事会会议每半年至少召开一次，三分
9、之一以上的董事可以提议召开董事会会议，召开董事会会议应于召开前十日通知全体董事。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会所议事项应由二分之一以上的董事通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十六条 公司设经理，由董事长兼任。经理对董事会负责，行政下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；8（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
10、（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权；（九）法律、法规和公司章程规定的其他职权。第二十七条 公司设监事会，成员为 人组成，监事由股东代表和公司职工代表出任；其中股东代表 人，职工代表人；监事会中的职工代表由职工代表大会民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生；监事会主席召集和主持监事会会议。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。第二十八条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行
11、公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；9（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）法律、法规和公司章程规定的其他职权。第二十九条 监事会每年 月召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会议，召开监事会会议，应于 10 日前通知全体监事，监事会决议应当经过半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定做
12、成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第七章 公司的法定代表人第三十条 董事长为公司的法定代表人。第三十一条 法定代表人行使下列职权：（一） 代表公司签署有关文件；（二）代表公司签订合同；（三）公司章程规定的其他职权。第八章 公司财务会计第三十二条 公司按照法律、法规和国务院财政部门制定的企业财务通则 、 企业会计准则的规定，制定和实施公司的财务、会计制度。公司会计核算采用公历纪年制，自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。第三十三条 公司应在每一个会计年度终时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。并于 15 日内将财务会计报告送交股东。第三十四条 公司聘用
13、、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事会作出决定。10第九章 股东认为需要规定的其他事项第三十五条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经三分之二以上表决权的股东通过。第三十六条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先赎买权。第三十七条 公司营业期限 年（长期） 。第三十八条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；
