1、招商证券股份有限公司章程2目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 独立董事第三节 董事会第四节 董事会秘书第六章 总经理及其他高级管理人员第七章 监事会第一节 监事第二节 监事会第八章 内部控制第九章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计3第三节 会计师事务所的聘任第十章 通知与公告第一节 通知第二节 公告第十
2、一章 合并、分立、增资、减 资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十二章 修改章程第十三章 附则4第一章 总则第一条 为维护 招商证券股份有限公司（以下简称“公司” ）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“ 公司法”）、 中华人民共和国证券法（以下简称“证券法” ）、上市公司章程指引和其他有关规定，制 订本章程。第二条 公司系依照公司法、 证券法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）证监机构字（2001）285 号文和广东省深圳市人民政府深府股（2001）49 号文批准，
3、由国通证券有限责任公司整体变更，并由国通证券有限责任公司原股东以发起方式设立。公司于 2001 年 12 月 26 日在广东省深圳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为4403011004142。2002 年 6 月 29 日，公司名称由“ 国通证券股份有限公司” 变更为“招商证券股份有限公司 ”，并在广东省深圳市工商行政管理局办理了变更登记。第三条 公司于 2009 年 11 月 2 日经中国证监会证监许可 20091132 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 358,546,141 股，于2009 年 11 月 17 日在证券交易所上市。第四条 公司注册名称：招
4、商证券股份有限公司公司英文名称：CHINA MERCHANTS SECURITIES CO.，LTD。第五条 公司住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45F邮政编码：518026 5第六条 公司注册资本为人民币 3,585,461,407 元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东 、董事、监事、高级管理人员具有法律约
5、束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨：认真贯彻、 执行国家的经济、金融方针政策，按照社会主义市场经济原则开展各项活动，积极参与金融资本市场活动，充分 发挥证券公司的作用，为广大筹资者和投资者提供优质、高效服务，以达到自身经济效益和社会效益的有机统一。第十三条 经中国证券监督管理机构批准，并经公司
6、登记机关核准，公司的经营范围是：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖，6证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民 币标明面值，每股面值为人民币一元。第十七条 公司发
7、行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证 券登记机构” ）集中存管。第十八条 公司发起人的出资时间为 2001 年，其各自的出资金额和出资比例为： 序号 股东名称 出资金额 所占比例1 深圳市招融投资控股有限公司 359,368,947 14.97%2 招商局轮船股份有限公司 311,556,426 12.98%3 中国远洋运输（集团）总公司 248,756,356 10.36%4 秦皇岛港务局 243,896,661 10.16%5 中国港湾建设（集团）总公司6 广州海运（集团）有限公司 203,381,233 8.47%7 招商局蛇口工业区有限公司8 深圳宝恒（集团
8、）股份有限公司 155,333,288 6.47%9 中海（海南）海盛船务股份有限公司 96,011,225 4.00%710 深圳华强集团有限公司11 金鹿公务机有限公司12 深圳远洋运输股份有限公司13 中国海运（集团）总公司 29,286,696 1.22%14 上海汽车工业有限公司15 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 24,019,171 1.00%16 山东省交通开发投资公司 18,474,523 0.77%17 广州航道局 16,250,990 0.68%18 中国路桥（集团）总公司19 中技贸易股份有限公司 9,127,612 0.38%20 上海铁路局 4,433,97
9、2 0.18%21 中港第四航务工程局 2,211,531 0.09%22 上海市邮政局 2,058,786 0.09%23 中国电子进出口总公司 1,846,034 0.08%24 深圳市鸿基（集团）股份有限公司 1,846,034 0.08%25 浙江省交通工程建设集团有限公司 1,825,304 0.08%26 广州港务局 1,825,304 0.08%27 武汉烟草（集团）有限公司 1,528,542 0.06%28 金融街控股股份有限公司 1,344,157 0.06%29 上海华谊（集团）公司 912,106 0.04%30 四川公路桥梁建设集团有限公司 912,106 0.04%
10、31 上海华东电力实业有限公司 615,344 0.03%32 沈阳辽能投资股份有限公司33 深圳市沙头角保税区投资开发公司 615,344 0.03%34 深圳三鼎油运贸易有限公司 615,344 0.03%35 深圳市立盛达实业有限公司 615,344 0.03%36 江西洪都航空工业股份有限公司 576,067 0.02%37 北京北辰实业集团公司 536,790 0.02%38 深圳船务公司 306,581 0.01%39 深圳市华联控股股份有限公司 306,581 0.01%40 中国粮油食品进出口（集团）有限公司 306,581 0.01%【注：上表持股金额和持股比例栏中为空白的发
11、起人，其所持股份已转让。 】第十九条 公司股份总数为 3,585,461,407 股,全部为普通股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠8与、垫资、担保、 补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定
12、和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。9第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十
13、三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高 级管理人员应当向公司申报所持有
14、的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。第二十九条 公司董事、 监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
15、的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。10公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
