1、1浙商银行股份有限公司章程第一章 总 则第一条 为维护浙商银行股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国商业银行法（以下简称“商业银行法”）等有关规定，制订本章程。第二条 浙商银行股份有限公司（以下简称“本行”）系依照公司法和商业银行法并经中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）批准设立的全国性股份制商业银行。本行在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条 本行注册名称：中文全称：浙商银行股份有限公司，简称：浙商银行；英文全称：CHINA ZHESHANG BANK CO.,LTD，简称：CZB。第
2、四条 本行住所：浙江省杭州市庆春路 288 号，邮政编码：310006。第五条 本行注册资本为人民币 1,000,687.2431 万元。第六条 本行董事长为本行的法定代表人。第七条 本行为永久存续的股份有限公司。本行全部注册资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产为限对本行的债务承担责任。第八条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉本行、其他股东和本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员；本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、
3、行长和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向人民法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。本章程所称“高级管理人员” ，是指行长、副行长、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。本行董事、监事、行长和其他高级管理人员应当具备银监会规定的任职资格。第九条 本行系独立的企业法人，各分支机构在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。第十条 根据中国共产党章程规定，本行设立党委，党委按照有关法律、2法规和党章开展工作。本行应当为党委开展工作提供必要的条件。根据政府金融管理的有关要求，本行建立重大事项报告制度和信息报备制度，及时向政府有关部门报告本行的重大事项，报送有关的信息资料。第二章 经营
4、宗旨和范围第十一条 本行的经营宗旨：恪守信用，合法经营，以安全为前提，以客户为中心，以发展为主线，以效益为准则，以回报为目标，为社会提供优质、高效的金融服务，为股东创造最大的价值，为员工营造以人为本的发展环境。第十二条 本行以安全性、流动性和效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。本行的业务活动接受银监会、中国人民银行和其他有权监管部门的监督管理。第十三条 经银监会批准，并经登记机关核准，本行经营范围为：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖
5、政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。本行经中国人民银行批准，可以经营结汇、售汇业务。第三章 资本第一节 股份第十四条 本行 2004 年成立时，向 15 家发起人发行了 150,073 万股股份，合计金额 150,073 万元。本行的股份总数为 10,006,872,431 股，全部为普通股，每股金额为人民币1 元。股东名单及股本结构如下：序号 股东名称 股份（股） 股份比例（%）1 浙江省财务开发公司
6、1,429,982,070 14.292 旅行者汽车集团有限公司 1,034,710,609 10.343 横店集团控股有限公司 954,655,630 9.5434 浙江恒逸集团有限公司 714,655,630 7.145 中国万向控股有限公司 625,392,234 6.256 广厦控股创业投资有限公司 457,005,988 4.577 精功集团有限公司 424,260,439 4.248 李字实业集团有限公司 419,354,705 4.199 西子电梯集团有限公司 414,708,035 4.1410 万向财务有限公司 409,318,375 4.0911 浙江永利实业集团有限公司
7、398,273,523 3.9812 浙江日发控股集团有限公司 398,273,523 3.9813 上海西子联合投资有限公司 380,838,323 3.8114 浙江省东阳第三建筑工程有限公司 354,480,000 3.5415 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 276,502,975 2.7616 绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司 253,892,216 2.5417 浙江恒逸石化股份有限公司 240,000,000 2.418 浙江经发实业集团有限公司 238,163,564 2.3819 浙江华通控股集团有限公司 238,163,564 2.3820 浙江广厦股份有限公司 143
8、,169,642 1.4321 浙江新澳实业有限公司 143,098,276 1.4322 诸暨市李字汽车运输有限公司 57,973,110 0.58合计 10,006,872,431 100第十五条 本行股份采取股票的形式，股票是本行签发的证明股东所持股份的凭证。第十六条 本行股份全部由股东以现金投入，股份总数应当符合公司法、商业银行法等有关规定。第十七条 本行不接受以本行股份为质权标的。第十八条 本行不以赠与、垫资等形式，对本行股东或认股人提供财务资助。第二节 股份转让第十九条 本行股东持有的股份可以依法及依照本章程规定转让。股东之间相互转让其全部或部分股份，或股东向股东以外的人转让全部或
9、部分股份，应当经本行股东大会以普通决议通过。但因股东将其所持本行股份转让给关联方，股东因本身重组事项而需将其所持本行股份转让给承继方，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股份，股东因国有股份划转而需将其所持本行股份转让给指定受让人的，则不需要经过股东大会同意。前述股东重组事项包括公司合并、分立、清算、资产剥离等。本行股东转让股份，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，根据转让时各自在本行所持股份比例的原则行使优先购买权。4股东和受让人应当具备银监会规定的向商业银行投资入股的主体资格。股东和受让人购买本行股份以后所持股份
10、比例达到 5%以上或变更持有本行股份总数 5%以上的，应当经银监会批准。第二十条 股东依法及依照本章程规定转让其股份以后，由本行将受让人的名称及住所记载于股东名册，并将本行股份变动情况及时报银监会批准或备案。第三节 资本的增加和减少第二十一条 按照经营和监管要求，本行资本充足率应当保持在法定标准以上；当资本充足率低于或可能低于法定标准时，由董事会提议增加资本，并在三个月以内制订并实施提高资本充足率的方案。第二十二条 增加资本的主要方式：（一）增加注册资本；现有股东优先认购新增股份；现有股东不认购或无力认购，导致认购不足的，则吸收新股东认购。（二）增加公积金；（三）法律、法规规定和许可的其他方式
11、。第二十三条 本行股东应当支持董事会提出的提高资本充足率的方案及措施，并在本行资本不足时，对本行提供除股东所持股份以外的资金支持。第二十四条 本行减少资本，按照公司法、商业银行法及本章程规定的程序办理，但减少后的资本不得低于商业银行法规定的资本最低限额和资本充足率最低比例的要求。第二十五条 本行在下列情况下，可以依照法律、法规、规章和本章程的规定，并报有权监管部门批准后，收购本行的股份：（一）为减少本行注册资本；（二）与持有本行股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。本行因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本
12、行股份的，应当经股东大会决议。本行依照前款规定收购本行股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本行依照第一款第(三)项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第四章 股东和股东大会第一节 股东5第二十六条 本行股东为依法持有本行股份的人。本行保护股东合法权益，公平对待所有股东，股东权利的行使实行公开、公平、公正原则，同股同权，同股同利。第二十七条 本行股东享有下列权利：（一）按照所持股份比例分取红利和其他形式的利益分配，
13、但本行股东大会以特别决议决定不按照所持股份比例分取红利的除外；（二）参加或委派股东代理人参加股东大会；（三）按照所持股份比例行使表决权；（四）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；（五）依照法律、法规及本章程规定转让、赠与或质押其所持股份；（六）依照法律、法规及本章程规定获得有关信息，包括：1、获得本章程复印件；2、查阅本章程、本行股东名册、公司债券存根、股东大会决议和会议记录、董事会会议决议和会议记录、监事会会议决议和会议记录、财务会计报告，对本行的经营提出建议或质询；3、依据公司法第三十四条的规定，要求查阅本行会计账簿。（七）本行终止或清算时，按照其所持股份参加本行剩余财产分配；（八）
14、法律、法规及本章程赋予的其他权利。第二十八条 股东提出查阅和复制前条所述有关信息或索取资料的，应当向本行提出书面请求，说明目的，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第二十九条 本行股东承担下列义务：（一）遵守本章程，保守本行商业秘密；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形以外，不得退股；（四）若发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项变更，应当及时告知本行；（五）如需以本行股份为自己或他人质押，应当于事前向本行董事会备案，并自该事实发生之日起三个工作日以内，再次向本行董事会作出书面报告；在本行授信余额超过其持有的经审计的上一年度股权净值，且
15、未提供银行存单或国债质押的，不得将本行股份再行对外质押；（六）支持本行采取的有利于控制资产风险及其他经营风险的相关措施；（七）本行可能出现流动性困难，如流动性比例低于 25%或不良贷款比例大于 5%，在本行提出相关要求时，在本行借款到期的应当立即归还，未到期的应当提前偿还；（八）法律、法规、规章和本章程规定股东应当承担的其他义务。第三十条 单个股东在本行的授信余额不得超过其持有股份总额的 50%且不得超过本行资本净额的 8%；单个股东及其所在集团客户在本行的授信余额不得超过本行资本净额的 12%；全部股东及其所在集团客户在本行的授信余额不得超过本行资本净额的 40%。6上述授信余额在计算时，可
16、以扣除股东及其关联方提供的保证金存款、质押的银行存单和国债金额。第三十一条 本行不得向股东及其关联方发放信用贷款。本行向股东及其关联方发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。本行不得为股东及其关联方的债务提供融资性保证，但股东及其关联方以银行存单或国债提供反担保的除外。股东应当如实向本行董事会报告关联方情况；关联方的名单每年确认更新一次，股东应当于每年三月底以前报告上年末关联方名单的变动情况；报告事项如发生变动，股东应当及时向本行董事会报告。第三十二条 股东在本行的借款逾期未还期间，应当放弃其表决权，本行应当将此种情形在股东大会会议记录中载明。第三十三条 本行的控股股东或大股东对本
17、行和其他股东负有诚信义务。控股股东或大股东应当严格按照法律、法规、规章和本章程的规定行使出资人的权利，不得利用其控股地位或大股东地位谋取不当利益，或损害本行和其他股东的利益。第二节 股东大会第三十四条 股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事和外部监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准本行的年度财务预算、决算方案；（七）审议批准本行的利润分配和弥补亏损方案；（八）对本行增加或减少注册资本作出决议；（
18、九）对本行发行股票或债券作出决议；（十）对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改本章程；（十二）听取董事会关于监管部门监管意见的通报，并审议批准整改情况的报告；（十三）审议批准董事会对董事评价及独立董事相互评价结果的报告；（十四）审议批准监事会对监事评价及外部监事相互评价结果的报告；（十五）审议批准董事会关于关联交易管理制度执行及关联交易情况的报告；（十六）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第三十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会7每年召开一次，并应当于上一个会计年度完结之后的六个月以内举行。第三十六条 有下列情形之一的，本行应当在
19、事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足法律规定的人数或本章程所定人数的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达股份总额的三分之一时；（三）单独或合并持有本行 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）半数以上独立董事提议召开时；（七）本章程规定的其他情形。第三十七条 股东大会只对会议通知中列明的事项作出决议，对没有列明的事项作出的决议无效。第三十八条 股东大会由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第三十九条 董事会不能履
20、行或不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或合并持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十条 本行召开股东大会，董事会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日以前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日以前通知各股东。第四十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以书面委托代理人代为出席并表决。第三节 股东大会提案和决议第四十二条 本行召开股东大会时，董事会、监事会以及单独或合并持有本行有表决权股份总数 3%以上的股东，有权向股东大会提出审议事项。董事会应当将股东提出的审议事项提请股东大会审议。单独或合并持有
21、本行有表决权股份总数 3%以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东要求指派董事会、监事会或高级管理层相关成员出席股东大会接受质询。第四十三条 股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规、规章和本章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职权范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交董事会。8第四十四条 本行董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照本章程前条所作规定对股东大会提案进行审查。第四十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上说明。第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通
22、决议，应当经出席会议的股东所持表决权的过半数表决通过。股东大会作出特别决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事和外部监事，决定有关监事的报酬事项；（四）批准董事会的报告；（五）批准监事会的报告；（六）批准本行的年度财务预算、决算方案；（七）批准本行的利润分配和弥补亏损方案；（八）批准董事会关于落实监管部门监管意见的整改情况的报告；（九）批准董事会对董事评价及独立董事相互评价结果的报告；（十）批准监事会对监事评价及外
23、部监事相互评价结果的报告；（十一）批准董事会关于关联交易管理制度执行及关联交易情况的报告；（十二）批准本章程规定的本行股份转让事项；（十三）除法律、法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或减少注册资本；（二）本行发行股票或债券；（三）本行的合并、分立、解散和清算；（四）修改本章程；（五）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。第四十九条 股东大会以举手或记名投票方式进行表决。股东按照其所持股份比例行使表决权。但是，本行所持的本行股份没有表决权。第五十条 股东大会决议，应当写明出
24、席会议的股东人数、所持股份及占本行股份总数的比例以及每项议案的表决方式和表决结果。第五十一条 股东大会应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。9第五十二条 股东大会应当有会议决议和会议记录，出席会议的股东、董事、主持人应当在会议决议上签名。会议决议和会议记录作为本行档案永久保存。第五章 董事和董事会第一节 董 事第五十三条 本行董事为自然人，由股东大会选举产生。董事无需持有本行股份。第五十四条 除公司法和商业银行法规定不得担任董事的人员以外，下列人员也不得担任本行董事：（一）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；（二）在本行的借款（以银行存单或国债质押的借款除外）超过其持有
25、的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员；（三）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员。第五十五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起，至本届董事会任期届满时为止。单独或合并持有本行有表决权股份总数 3%以上的股东，有权向股东大会提出一名股东董事或股东监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。同一股东不得同时向股东大会提名股东董事和股东监事候选人，有关联关系的股东只能向股东大会最多提名一名股东董事或股东监事候选人，在其任职期届满前，该股东不得再提名股东董事或股东监事
26、候选人。单独或合并持有本行有表决权股份总数 1%以上的股东有权向本行推荐一名独立董事或外部监事候选人，由董事会或监事会向股东大会提名。同一股东只能推荐一名独立董事或外部监事候选人，不得既推荐独立董事又推荐外部监事。有关联关系的股东只能推荐一名独立董事或外部监事候选人，在其任职期届满前，该股东不得再推荐独立董事候选人或外部监事候选人。第五十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证：（一）本行的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读本行各项经营、财务会计报告，及时了解本行业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的本行管理处置
27、权，不受他人操纵；（五）接受监事会对其履行职责情况的监督和合理建议。第五十七条 董事自身利益与本行和股东利益相冲突时，应当以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：10（一）在其职权范围内行使权利，不得越权；（二）除经本章程规定或股东大会、董事会在知情情况下批准以外，不得同本行订立合同或进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；（五）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于本行的商业机会；（六）未经股东大会或董事会在知情情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金；（七）未经董事会批准，不得在本行日常业务经营以外以本行
28、资产为本行股东或他人债务提供担保；（八）未经股东大会或董事会在知情情况下同意，不得泄漏在任职期间获得的本行商业秘密，但在下列情形下，可以向法院或其他有权监管部门披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求。第五十八条 未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第五十九条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批
29、准同意，均应当尽快向董事会报告其关联关系的性质和程度。第六十条 除非股东大会表决同意，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。第六十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任以前，原董事仍应当依照法律、法规、规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形以外，董事辞职自股东大会同意董事辞职之日起生效。第六十二条 本章程有关董事义务的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。第二节 独立董事第六十三条 本行独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并
