1、 1 软件开发委托（单位）协议 更改记录 日期 修改章节 修改类 型 * 修改描述 修改人 版本 *修改类型分为 A - ADDED M - MODIFIED D DELETED 文档编号： 项目名称： 拟制： (子合同项目 team leader 签字和日期 ) 审核： （项目经理签字和日期） （子合同经理签字和日期） SQA： / 批准： （ 总经理签字和日期 ） 项目代号： 收文： （ 主管研发 ，项目经理， SQA，子合同经理） 产品版本： 抄送： （研发部主管） 目的：规范技术协作项目的合同条 款，维护公司和项目组的利益，为子合同跟踪打好基础。 背景、备注： 定义： 参考： 2 项目
2、委托开发协议 甲方： （委托方） 地 址： 联系电话： 联 系 人： 传 真： 乙方： （开发方） 注册地址： 联系电话： 联 系 人： 传 真： 甲方委托乙方，乙方接受甲方委托，进行 项目（以下简称系统）的软件开发，双方经过协商达成如下协议： 一、 项目要求 1 总体设计原则： 2 系统构成及应用软件功能需求详见合同附件一（ 需求说明书）。 3 技术培训：乙方对甲方的使用者进行现场的日常操作与维护培训，使其能够独立地进行操作及日常维护。 二、 双方责任和义务 1. 甲方有义务对乙方提供的 进行审定。 2. 甲方有权对项目开发的质量和进度进行监督检查。 3. 甲方有义务在乙方进行软件开发过程中
3、提供必要的 配合。 4. 甲方有义务向乙方提供系统管理的必要说明。 3 5. 甲方有义务协调乙方与甲方其他开发单位的关系，保障乙方正常的开发条件。 6. 乙方保证所开发的软件功能与附件一一致，并负责现场安装、调试。 7. 乙方承诺按时完成项目开发进度。 8. 乙方承诺为甲方的介入人员的交流、培训、监督和检查提供完全便利的条件。 9. 乙方承诺亲自完成本开发项目的全部工作，未经甲方书面许可，乙方不得将本项目的全部或部分转委托给任何第三方。 三、 产品评审和验收 乙方需要向甲方提交如下产品： （ 1 ）完成甲方功能要求的可执行软件； （ 2 ）软件的开发 计划文档； （ 3 ）软件的设计文档； （
4、 ）软件的模拟环境； （ ）软件的质量保证计划； （ ）软件的确认测试计划； （ ）软件的源代码； （ ）软件的模拟环境； （ ）软件的使用说明书； （ ）软件开发过程中产生的其它文档。 在开发过程中，乙方需要提交给甲方的产品及其时间和要求见项目进度计划（附件三）。 项目最终产品的验收标准详见附件二，全部验收合格才视为交付完成。 四、 工期 1 甲乙双方应严格按照项目推进计划书 (见附件三 )推进项目。 2 如果因乙方原因不能按期完成 任务，甲方有权扣除乙方开发费用作为违约金，扣除款项的计算公式为： 。 3 如果因甲方原因不能按期完成某阶段任务，乙方不承担责任，因工期顺延而增加的费用由甲方承担
5、，具体数额由双方另行协商。 4 五、 付款 本协议采用方式 （大写）付款。 付款方式一 项目总费用 人民币 元 。甲方按开发进度分 个阶段向乙方支付： 1. 后， 日内首付合同总额的 %，金额 元； 2. 后， 日内支付合同总额的 %，金额 元； 3. 后， 日内支付合同总额的 %，金额 元 ； 4. 后，支付最后一笔，即总额的 %，金额 元。 5. 在实施过程中，因甲方需求变更所引起的费用变更，由甲乙双方签订补充协议予以约定。 付款方式二 在开发阶段，甲方不付给乙方任何费用。在产品上市后，根据实际的销售情况，甲方每季度第一个月 25 日按 （大写）元 /片（含税）向乙方支付货款，乙方向甲方提
6、供 17%的增值税发票。在甲方向乙方累计结算 片后，甲方 不再向乙方支付任何款项。 六、 系统维护及技术培训 1. 系统维护： 方案一：系统验收合格并交付使用后，乙方负责免费维修 个月。 方案二：系统验收合格并交付使用后，乙方负责提供 人天工作量的免费维修。 2. 在免费维护期内，乙方应做到电话支持实时响应，对于电话支持不能解决的问题，技术支持人员应在 个小时内赶到现场。 3. 项目通过验收后，如甲方在原需求设计整体不变的情况下提出局部修改意见，修改工作量在 人天之内，乙方负责免费更新完善；如果修改工作量超过 人天，超过部分所发生费用由双方协商解决。 4. 乙方负责免 费为甲方培训 人员 名，
7、甲方接受培训人员应达到熟练操作系统并能解决简单问题的程度。培训应在系统通过验收后 日内完成。 七、 知识产权条款： 1 因本协议产生的开发成果（含源代码，系统技术文档，软件，数据等）由甲方享5 有知识产权，未经甲方书面许可，乙方不得擅自许可任何第三方阅读、使用或复制； 2 乙方承诺使用合法的、正版的开发工具。 乙方保证其开发过程、开发完成的软件及相关产品不侵犯任何第三方的知识产权。若甲方因使用乙方开发的软件及相关产品而受到侵权指控，乙方将在 个工作日内以自己的费用开始解决，同 时承担因此给甲方造成的全部损失。 3 乙方对本协议的内容、项目开发成果及开发过程中涉及的文档、数据材料负有保密义务，未
8、经甲方书面许可，不得向任何第三方泄漏，保密期限为十年（从本协议签订之日起计算）。 具体保密义务以本协议附件 四 为准。 4 任何一方如遇政府法令或法律程序要求向第三方提供上述资料，可按规定提供，但应尽快将此项事实通知对方。 八、 违约责任 1. 如果乙方不能交付开发成果或交付的开发成果不能满足甲方需求，乙方应自甲方发出书面通知起 日内返还甲方已支付的费用，并向甲方支付相当于合同总金额 %的违约金。 2. 如乙方 不能按项目推进计划书 (见附件三 )完成开发任务，应按本协议第四条第 2 款的规定向甲方支付违约金；如项目开发进度被推迟 天以上，甲方有权终止协议，乙方应自甲方发出书面通知起 日内返还
9、甲方已支付的费用，并向甲方支付相当于合同总金额 %的违约金。 3. 如乙方擅自中断开发，甲方有权单方终止合同。乙方应自甲方发出书面通知起 日内返还甲方已支付的费用，并支付相当于合同总金额 %的违约金。给甲方造成其他损失的，应予赔偿。 4. 如乙方未经甲方书面许可将本项目的全部或部分转委托给第三方，甲方有权立即终止合同，乙方除返还甲方已支付的所有费用之外，应向甲方支付合同总费用的 %作为违约金。 5. 系统验收合格后（以甲方在验收报告上签字盖章为准），甲方应按时履行付款义务，如甲方无正当理由拒不付款，每迟延一日，甲方应向乙方支付迟延支付款项的 %作为违约金。 九、 不可抗力 6 1. 本协议所指
10、不可抗力包括地震、火灾、水灾、战争、政府行动、意外事件或其他非双方所能控制或预见的事件。 2. 由于不可抗力原因致使合同无法履行时，无法履行合同义务的一方应在 日内将不能履行合同的事实通知另一方，合同自动解除。乙方应在合同解除 日内返还甲方已支付的费用，已经实际发生的费用由双方分担。 3. 由于不可抗力原因致使项目开发中断时，项目交付日期及付款日期相应顺延，双方不承担违约责任。如中断超过 日，则合同解除，双方权利义务比照本条第 2款执行。 十、 争议解决： 如在履行本合同的过程中出现争议，双方应通过友好协商的方式解决。协商不成时，任 何一方可向北京市海淀区人民法院提起诉讼。 十一、 合同生效及
11、终止 1 本合同自双方盖章之日起生效。 2 合同终止： 方案一：合同履行过程中，如 一方需要变更或终止合同，应提前 日向对方发出书面通知。 方案二： 合同履行过程中， 如因乙方严不能正确履行本协议义务而导致项目开发受到严重影响，甲方有权单方终止协议，提前 天以书面形式通知乙方。 十二、 合同附件及其他 1 本合同的附件有： 附件一 : 系统业务需求说明书 附件二 : 系统验收标准 附件三： 系统项目推进计划书 附件四：保密协议 附件五：甲方评价乙方的方法 2 以上附件为本合同不可分割的部分，与本合同 正文具有同等的法律效力。 3 本合同未尽事宜经合同双方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本
12、合同具有同等法律效力。 7 4 本合同正本一式 份。甲、乙双方各执 份。 甲方 : 公司印章 签字： 日期： 乙方 : 公司印章 签字： 日期： 8 附件一： 系统业务需求说明书 一 产品功能和性能要求 （详细阐述该产品需要提供各项功能） （给出对该产品性能的要求） （给出运行的软硬件环境要求） 二 技术要求 （在此提出对开发过程中的软硬 件环境、开发语言、开发工具和需要遵循的标准等方面的具体要求） 附件二： 系统验收标准 乙方需要按照下表的时间要求向甲方提交需要验收的产品： 产品名称 提交时间 最终通过甲方测试或评审的时间 比重 备注 1 产品确认测试计划 2 测试日志 3 测试报告 4 软
13、件的模拟环境 满足甲方功能要求的可执行产品 软件的源代码 必须以源代码树的形式提交 软件的使用说明书 SQA 报告 SCM 报告 （ 以上条目可以根据实际情况增减或改变顺序） 上表中的“比重”表明该项产品在整个验收阶段所占的份额。如果该项产品没有通过甲方的评审或测试（对于源代码则即需要评审又需要测试）后，甲方可以拒绝指否相应比例的费用，同时将方可以对乙方处以同等数量金额的处罚。如果乙方提交的可执行产品没有通过甲方的测试，则甲方不支付任何验收阶段的费用。 甲方鼓励乙方提前提交要求的产品。为了甲方能够及时安排人员进行评审或测试，请乙方提前 2 个工作日通知乙方。 甲方保证在收到已方提交的产品后以最
14、快的速度安排人员进行相应的评审、测试。 如果 乙方提交的产品在规定的“最终通过甲方测试或评审的时间”内仍然没有通过甲方的测试或评审，则作为该项产品的延期处理，由此造成的后果由乙方承担。 1 可执行产品的验收标准 9 （需要给出运行环境） 乙方提交的可执行产品必须满足附件一的要求。 乙方提交的第一个版本（即 1 版）的 BUG 数量不超过 10 个。乙方承诺最多在提交给甲方的第 个版本的 BUG 数为零。 2 软件源代码的验收标准 本协议中所说的源代码包括开发中书写的脚本。 对于界面设计类的产品，甲方还将对其界面的效果进行评测。 乙方在开发过程中，产生的全部的源 代码都必须自始至终由版本控制工具
15、 (如 source safe或 cvs)进行管理。乙方必须将完整的代码树提交给甲方，否则甲方有权不予接受，并据此判定乙方提交的源代码不能通过甲方的验收。 对于乙方提交的源代码，甲方将先进行评审，以确定是否符合所要求的源代码规范。通过评审后，甲方将在要求的环境下进行编译和运行，并将运行的效果与乙方提交的可执行产品的运行效果对比。 （需要给出对计算机软硬件环境的要求，例如对于操作系统、编译软件的要求。同时，还要给出相应的编译、运行步骤。） 3 文档验收标准 甲方在以下几个方面考察乙方 提交的文档： 1) 文档完备性（是否按照合同及其附件要求提交了全部文档）； 2) 内容针对性（指本文档是否是甲方
16、要求的文档）； 3) 内容充分性（指该文档全面、详细的程度）； 4) 文档的价值； 5) 内容一致性（是否存在前后矛盾）； 6) 文字明确性（尽量不使用“可能”、“也许”“待定”等词语，尽量不使用语义含糊不清的语句）； 7) 图表翔实性； 8) 易读性（能够在一篇文档中说明清楚的内容，尽量不要拆分成若干文档，不要循环引用，文档目录一目了然，结构清晰）。 4 附件三： 系统项目推进计划 1 对乙方人员和资源配置要求 职位 人 员 要 求 参加项目的时间 负责的部分 项目经理 核心开发人员 测试人员 10 2 里程碑设置 在此设置项目开发的里程碑，作为项目进度的标志。 甲方保证在收到已方提交的产品
17、后以最快的速度安排人员进行相应的评审、测试。 若乙方提交的产品不符合双方约定的标准，则乙方不得进入下面阶段的开发工作，由此造成的工期延误由乙方完全负责。 如果里程碑产品延期的时间超过 天，则甲方可以决定终止本协议。 里程碑具体设置如下： 里程碑时间 提交的产品 产品要求 计划通过甲方评审 /测 试时间 备注 方案计划书 需求规格说明书 可执行产品 确认测试报告 （注释：可以不以表格的形式给出） 需要验收的产品的提交时间见附件二。 （如果要求在某个时间由甲方向乙方提交某个产品，那么需要在此给出说明） 3 项目跟踪 为了能够让甲方很好地掌握乙方的进展情况，乙方承诺在每周五下午用电子邮件给甲方发送周状态报告。 每周状态报告通常包含： 技术风险； 缺陷统计； 增加、修改和删除的代码行数； 计划的、已经编码的、已经通过代码评审的模块； 其它表明软件研发状态的指标 。 此外，甲方还将定期（半月或一个月一次）与乙方进行项目状态的评审。 4 乙方质量保证计划 5 乙方配置管理计划
