计算机软件开发合同.doc

1、计算机软件开发合同 鉴于甲方有意委托乙方开发用于（财务、企业经营管理等业务）的计算机信息化系统软件，双方特依据中华人民共和国合同法和相关的法律法规，按照平等互利的原则达成如下协议： 一、定义 本合同中使用的下列词语具有如下含义： 1 “ 软件 ” 包括 “ 软件系统 ” ，除另有指明外，指描述于本合同附件 中的在本合同履行期内所开发和提供的当前和将来的软件版本，包括乙方为履行本合同所开发和提供的软件版本和相关的文件。 2 “ 可交付件 ” 指附件 中指定的由乙方所交付的软件，包括 源代码、安装盘、技术文档、用户指南、操作手册、安装指南和测试报告等。 3 “ 交付 ” 指乙方在双方规定的日期内交

2、付约定开发的软件的行为。但是乙方完成交付行为，并不意味着乙方已经完成了本合同项下所规定的所有义务。 4 “ 规格 ” 是指在技术或其他开发任务上所设定的技术标准、规范。 5 “ 里程碑 ” 是指附件 中所规定的由乙方在本软件开发过程中阶段性完成的，并具有相对独立性的部分软件或模块。 6 “ 源代码 ” 指用于该软件的源代码。其必须可为熟练的程序员理解和使用，可打印以及被机器阅读或具备其他合理而 必要的形式，包括对该软件的评估、测试或其它技术文件。 7 “ 商业秘密 ” 指甲、乙方各自所拥有的，不为公众所知的管理信息、方式方法、顾客名单、商业数据、产品信息、销售渠道、技术诀窍、源代码、计算机文档

3、等，或由甲、乙方在履行本合同过程中明确指明为商业秘密的、法律所认可的任何信息。 8 “ 工作日 ” 指国家所规定的节假日之外的所有工作日，未指明为工作日的日期指自然顺延的日期。 风险行为 双方忽略相关重要术语的解释，未在合同中写明关键性术语、名词的含义。 风险后果 因一方或双方对合同文字理解不同而导致实际履行状 况与合同真实意思表示不一致，日后因此发生争议，一方或双方利益受损。 预防策略 由于合同的性质不同，合同的内容也不相同。在涉及到专业性很强的合同时，会 . 二、开发软件描述 1本软件是甲方为 （公司经营的业务）而开发的软件。该软件处理的对象是甲方的 （财务、人力资源管理、业务交易数据处理

4、、游戏软件等）；该软件的主要功能和目标为 。 2甲方原有信息系统描述（如开发软件在甲方原系统中运行，可选择本条）：甲方原有的相关计算机信息系统为 ，其主要功能是 。乙方将结合甲方的计算机信息系统进行软件开发，使开发软件的能同现有系统中已有的设备和相关软件相匹配。已有系统的设备和软件见附件 。 3软件系统 3 1乙方所开发的软件系统为 （系统名称）；其中：（ 1）属于第三方的软件为 ；（ 2）属于乙方所拥有的软件为 ；（ 3）甲方委托乙方开发的软件为 ；（ 4）乙方可以委托具有相应开发能力的第三方开发的软件为 。 3 2乙方 为甲方开发的软件系统分为 个子系统，包括 子系统、 子系统和 子系统，

5、与 （甲方原有系统）共同构成本合同所规定的软件系统。该软件所构建的系统的主要功能为 。该软件系统的名称、里程碑、模块、功能、规格、版本、价格、检测标准等相关情况见附件 。 4软件开发的目标：软件整体功能符合甲方所描述的 （经营、管理等）系统的要求，应达到 （正确性、效率、安全 性、可靠性、开放性、实用性等）的技术指标。 5软件开发的交付进度和时间 5 1本开发软件交付的时间为 年 月 日； 5 2软件开发分为 个里程碑阶段，每个里程碑阶段的项目完成后，均应该依据本合同附件 所列的检测标准进行检测和交付。甲方将按照本合同的第 条规定进行付款。乙方开发软件或引用的检测标准不得低于 （国家行业企业）

6、的标准。其具体规格、检测标准、阶段和进度、交付时间与 地点、付款方式等见附件 。 风险行为 合同双方没有明确约定软件开发的目的、处理对象、软件的主要功能和目标以及应达到的技术指标。 风险后果 因合同双方对此没有做出明确约定，导致双方对该问题发生争议。 预防策略 合同双方应明确约定软件开发的目的、处理对象、软件的主要功能和目标以 . 风险行为 合同双方没有对当事人各自的软件系统做出明确约定，也未写明软件系统的名称。 风险后果 因合同双方对此约定不明确，导致合同各方对此发生争议，使合同一方或双方的利益受损。 预防策略 合同 双方应明确约定软件开发系统的名称，分属于不同当事人的软件。推荐 . 风险行

7、为 双方当事人未就合同标的的名称、内容、范围、技术要求等相关信息在合同中作出明确约定。 风险后果 合同条款约定不明确，双方容易因此产生争议，从而导致一方当事人利益受损。 预防策略 双方当事人应在合同中明确约定合同标的的名称、内容、范围、技术要求等 . 五、交付、领受与验收 1交付 1 1 乙方应在进行每项交付前 个工作日内，以书面方式通知甲方。甲方应当在接到通知后的 个工作 日内安排接受交付。乙方在交付前应根据附件所列的检测标准对该交付件进行测试，以确认其符合本合同的规定。 1 2 如由于甲方的原因而导致交付不能按照规定的时间进行，乙方将按延期时间顺延交付。如因延期交付而导致乙方损失，甲方应赔

8、偿乙方的实际损失。如甲方能接受而不接受交付，则视为乙方已经交付，甲方应当按照约定付款，甲、乙双方对此另有约定的除外。 2交付内容 2 1 乙方应按照合同及其附件所约定的内容进行交付，所交付的文档与文件应当是电子版式和可供人阅读的。具体交付内容见附件 。 2 2 如由于甲方运行、检测不当或其它原因而导致所交付项目存在故障或问题，经甲方要求，乙方应在 个工作日内帮助处理此项故障或问题，由此而发生的费用由甲方承担。 3领受甲方在领受了上述交付件后，应立即对该交付件进行测试和评估，以确认其是否符合开发软件的功能和规格。甲方应在 个工作日内，向乙方提交书面说明以表示接受该交付件。如有缺陷，应递交缺陷说明

9、及指明应改进的部分，乙方应立即纠正该缺陷，并再次进行测试和评估。甲方应于 个工作日内再次检验并向乙方出具书面领受 文件或递交缺陷报告。甲、乙双方将重复此项程序直至甲方领受，或由甲方依法或依约终止本合同为止。 4软件系统试运行 4 1 自软件交付通过之日起，甲方拥有 天的试运行权利。 4 2 如由于乙方原因，软件在试运行期间出现故障或问题，乙方应及时排除该方面的故障或问题，所引起的相关费用由乙方承担。 4 3 乙方应在合理的期限内排除故障或处理问题。如以上故障或问题影响软件基本功能和目标的实现，且排除故障或处理问题的时间超过 个工作日，则视为乙方交付违约，除非上述故障和问题 是由甲方引起的。 5

10、系统验收 5 1 软件试运行完成后，甲方应及时按规定对该软件进行系统验收。乙方应以书面形式向甲方递交验收通知书，甲方在收到验收通知书的 个工作日内，安排具体日期，由甲、乙双方按照本合同的规定完成软件系统验收。 5 2 如属于乙方原因致使软件未通过系统验收，乙方应排除故障，并承担相关费用，同时延长试运行期限 个工作日，直至软件系统完全符合验收标准。 5 3 如属于甲方原因致使软件未通过系统验收，如属甲方原有计算机系统故障原因，甲方应在合理时间 内排除故障，再进行验收。如系上述故障之外的原因，除因本合同规定的不可抗力外，甲方未能在规定的时间内完成验收，乙方有权以其认为合理的方式进行单方面验收，并将

11、验收报告提交甲方，即视为软件系统验收已经通过。乙方在进行单方面验收时，甲方应提供验收便利。如甲方在乙方提出单方面验收后的 个工作日内不提供验收便利，则视为该系统已经通过验收。 风险行为 双方当事人未就验收的标准和方法在合同中作出明确的约定。 风险后果 双方可能在验收时产生争议，导致验收的标准和方法可能不符合一方当事人的要求。 预防策略 双方当事人应在合同中明确约定验收的标准和方法，推荐条款如下： 风险行为 双方当事人未就验收期限在合同中作出明确约定。 风险后果 验收期限约定不明，将导致在验收环节出现怠于验收、验收时间超过合理期限等情况，从而引发纠纷，给合同双方造成损失。 预防策略 双方当事人应

12、在合同中明确约定验收的期限，推荐条款如下： . 风险行为 双方当事人未就报酬的支付方式在合同中作出明确约定。 风险后果 双方当事人可能就报酬的支付方式产生争议，使一方当事人利益 受损。 预防策略 双方当事人应在合同中明确约定报酬的支付方式。如采用支票、信用卡、现金或 . 风险行为 合同双方没有明确约定开发软件的时间和进度。 风险后果 因合同双方没有明确约定开发软件的开发时间和进度，导致合同双方就此发生争议，给合同一方或双方造成损失。 六、知识产权和使用权 1知识产权：甲、乙双方共同拥有开发软件的知识产权。另一方非经对方同意，不得以任何方式向第三方披露、转让和许可有关的技术成果、计算机软件、技术

13、诀窍、秘密信息、技术资料和文件。除本研发工作需要之外，未得到甲方乙方 的书面许可，甲方乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料和技术。如甲方乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付违约金 以及赔偿甲方乙方的损失。 2使用权：（如知识产权归一方所有，需订立本款）甲方乙方对软件具有使用权。本使用权的使用范围为： （总公司、分支机构）。 3甲方对乙方所许可的使用权软件没有有向第三方分许可的权利。除本合同另有规定外，乙方许可甲方使用软件或相关任何知识产权，并不表示甲方已经从乙方获得其向第三人许可使用该项权利的权利。 4 甲方在使用乙方提供的属于第三方软件时，应当依照乙方与第三方对该软件使用的约

14、定进行。乙方应将该约定的书面文件的复印件交甲方参阅。 5本合同项下双方的任何权利和义务不因合同双方发生收购、兼并、重组、分立而发生变化。如发生上述情形之一，则本合同项下的权利和义务随之转移至收购、兼并、重组或分立之单位。如甲、乙双方在本合同项下的各项权利和义务由甲、乙双方之分立单位分别承受的，则甲、乙双方与甲、乙双方之分立单位分别享有和承担相关权利和义务。 6甲方在领受本合同项下的软件后，应严格遵守相关的知识产权及软件版权保护 的法律、法规，并在本合同所规定的范围内使用本软件。甲方因非经授权而实施的商业性复制行为构成违约或侵权责任造成对方损失的，由其承但相关责任。 七、维护和培训 1软件的维护

15、和支持：乙方同意在本合同规定的期限内按照附件 的规定，向甲方提供软件维护和支持服务。除双方另有书面约定，如甲方依法或依据本合同将软件用于商业性销售，乙方将负责为所有的与本软件相关的最终用户提供维护和支持服务。维护和支持服务期满后，如甲方继续聘请乙方提供上述服务，甲、乙双方将依据附件另行签订维护和支持协议。 2项目培 训：乙方应及时对甲方的相关人员进行培训，培训目标为受训者能够独立、熟练地完成操作，实现依据本合同所规定的软件的目标和功能。培训计划详见附件 。 风险行为 合同双方没有详细具体的约定受托人提交需求说明书、概要说明书、详细设计说明书的具体时间。 风险后果 因合同对委托人提交说明书的时间

16、约定不明确，导致双方对此发生争议，使合同一方或双方的利益受损。 预防策略 合同双方应明确约定受托人提交需求说明书、概要设计说明书、详细设计说 . 风险行为 合同双方没有约定委托人做出进度报告的时间 和方式。 风险后果 委托人不能及时了解软件开发的进程和具体情况，影响合同的履行。 预防策略 合同双方应明确约定受托人向委托人提供进度报告的方式和时间。推荐条款 . 风险行为 合同双方没有明确约定委托人对于受托人提交的进度报告进行答复的时间和答复的方式。 风险后果 因委托人不能及时答复，可能导致合同迟延，使受托人的利益受损。 预防策略 合同双方应明确约定委托人在受托人提交进度报告后答复的时间和方式。推

17、 . 风险行为 合同双方没有约定委托人在检验后出具书面领受文件或递交缺陷报告及领受或出 具缺陷报告时间。 风险后果 受托人因不能及时得到委托人出具领受文件或出具缺陷报告影响合同的履行，使己方利益受损。 预防策略 受托人应约定委托人检验软件后出具书面领受文件或递交缺陷报告及领受或 . 八、价格与付款方式 1价格本开发软件总价款为 ，除非另有书面约定，付款方式见附件 。各部分价格组成见附件 。 2项目增减定价在本项目进展过程中，甲、乙双方依据本合同对项目作出任何变更或经双方同意的功能变化或软件模块的增减等，一方或双方将以上述规 定的价格为原则，商定变更后的具体价格。 风险行为 双方当事人没有就价款

18、或报酬的交付期限在合同中作出明确约定。 风险后果 合同条款约定不明确，委托人可能迟延履行付费义务，受托人也可能随时要求委托人支付价款。 预防策略 双方当事人应在合同中明确约定价款的交付期限，推荐条款如下： . 风险行为 合同双方没有明确约定开发软件的总价款及各个部分的价格。 风险后果 导致合同双方就开发软件的总价款及各个部分的价格发生争议，给合同一方或双方的利益受损。 预防策略 合同双方应明确约定开发软件的总价款 以及各个部分的价格。推荐条款如下 . 十二、综合条款 1如本合同附件中的条款或本合同签署之前所签署的任何文件与本合同的条款相冲突或不一致，以本合同为准。 2任何一方可以根据其经营需要

19、对外披露本合同的存在或其性质，但本合同的具体条款属于保密范围，未经对方的同意，不得向第三方披露。但以下情况除外： 2 1 法院或政府有关部门的要求； 2 2 法律规定； 2 3 一方向为自己服务的法律顾问披露； 2 4 一方向为自己服务的会计、银行、其他的金融机构及其顾问（采取保密措施）披露； 2 5 当 事人实施收购、兼并或相类似的行为（采取保密措施）。 3不可抗力 3 1 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并对其发生和后果不能预防、不能克服或避免的不可抗力，直接影响本合同的履行或者不能按照合同的约定履行时，遇有上述不可抗力的一方可以免除相关合同责任。但遇有上述不可抗力的一方应

20、立即书面通知对方，并在 15 天之内提供不可抗力的详细情况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由和有效的证明文件。按不可抗力对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的义 务，或者延期履行合同。一方迟延履行本合同时发生不可抗力的，迟延方的合同义务不能免除。 3 2 受到不可抗力影响的一方，应尽可能地采取合理的行为和适当的措施减轻不可抗力对本合同的履行所造成的影响。没有采取适当措施致使损失扩大的，该方不得就扩大损失的部分要求免责或赔偿。 风险行为 双方未在合同中约定合同未尽事宜的处理办法，也未约定补充协议的效力。 风险后果 双方很可能就合同未尽事宜发

21、生争议，由于在合同中未约定处理办法和补充协议的效力，合同履行的过程中很有可能因缺少合同依据而发生纠纷，最后导致一方利益 受损。 预防策略 双方当事人应在合同中约定，合同未尽事宜依照有关法律法规执行。我国合同法 . 风险行为 双方未在合同中约定合同未尽事宜的处理办法，也未约定补充协议的效力。 风险后果 双方很可能就合同未尽事宜发生争议，由于在合同中未约定处理办法和补充协议的效力，合同履行的过程中很有可能因缺少合同依据而发生纠纷，最后导致一方利益受损。 预防策略 双方当事人应在合同中约定，合同未尽事宜依照有关法律法规执行。我国合同法 . 风险行为 未在合同中写明本合同一式几份，几方持有。 风险后果

22、 日 后因合同发生争议时，如相对方坚持未签订合同，未持有合同一方将因不能出示书面合同证明保护己方利益。 预防策略 双方当事人应在合同中约定合同份数以及持有人的相关情况。如持有人的姓名、 . 风险行为 在签订合同时，没有合同使用说明。 风险后果 一旦在合同的适用范围，条款术语的理解等方面双方有不一致的理解，就会造成分歧，不利于合同的顺利履行。 预防策略 在签订合同时，应当附带合同使用说明。使用说明的内容包括：合同的适用范围 . 十三、争议解决 1如果合同双方在履行本合同过程中发生争议，双 方应首先采取友好协商的方式解决该争议。如协商不成，双方同意按下列方式予以解决： 1 1 向上海仲裁委员会提起

23、仲裁，并按其仲裁规则进行仲裁； 1 2 双方当事人另有选择，则划去前款，具体约定如下：。 2如对任何争议进行仲裁或向人民法院提起诉讼，除争议事项或争议事项所涉及的条款外，双方应继续履行本合同项下的其它义务。 风险行为 双方当事人未就争议解决方式在合同中作出明确约定。 风险后果 条款约定不明确，争议发生后，双方可能因争议解决条款约定不明再次产生争议，导致一方当事人利益受损。 预防 策略 当事人可约定选择协商、调解、仲裁、诉讼 4 种解决方式中的一种。其中，协商 . 风险行为 仲裁机构所在地、名称以及仲裁事项约定不明确。 风险后果 仲裁条款约定不明确导致仲裁条款无效，约定的仲裁机构没有管辖权。仍需

24、当事方再次协商争议解决办法，可能会增加当事人争议解决成本（时间、金钱），不符合当事人初始意图，不利于争议有效率地解决。 预防策略 如约定仲裁，应当明确约定具体的仲裁机构和仲裁事项。仲裁机构约定明确的标 . 十四、通知 1为享有本合同所规定的权利及履行本合同所规定的义务或有关违 约交涉而需通知另一方时，通知方应采取书面形式，以挂号信件或以专人快递送达方式送达被通知方，送达生效。 2通知地址通知的地址为：甲方： ；乙方： 。如一方欲改变通知地址，应提前以书面方式通知另一方。 风险行为 合同双方未在合同中明确约定双方的文件往来应采取何种形式。 风险后果 通知方式未约定为书面方式，不利于双方的沟通及通

25、知证据的保存。 预防策略 合同双方应在合同中明确约定双方的文件往来应采取何种形式。文件往来应采用 . 风险行为 双方未明确约定各方有效通讯 地址或联系方式。 风险后果 不利于合同双方通讯畅通，若发生法律诉讼，也可能因查找不到对方的有效通讯地址导致无法起诉。 预防策略 合同当事人应明确约定各方的通讯地址，通讯地址应为有效地址加邮政编码，以 . 风险行为 合同双方未约定一方若变更通讯地址应及时通知对方，以及未通知对方应承担的责任。 风险后果 一方变更通讯地址未通知对方，导致对方损失时，对方无法依据合同约定追究其违约责任。 预防策略 合同双方应约定一方若变更通讯地址，应在变更之日起几日内以书面形式通知对 .