1、 广西 国有独 资 公司章程指引（ 2015版） (征求意 见 稿 ) 广西 国有 独 资 公司章程指引（ 2015版） （目 录 ） 第一章 总则 . 第二章 名称、住所和 经营 期限 . 第三章 宗旨和 经营 范 围 . 第四章 公司的注册 资 本、出 资 方式和出 资时间 . 第五章 公司 出 资 人和出 资 人 履 职 机构 . 第六章 公司出 资 人的 权 利和 义务 . 第七章 公司董事会 . 第八章 日常 经营 管理机构 . 第九章 公司 法定代表人 . 第 十章 公司 监 事会 . 第 十一 章 董事、 监 事及高 级 管理人 员 的 资 格 和 义务 第 十 二 章 公司 财
2、务 、会 计 、 审计 、利 润 分配和 劳动 用工制度 . 第 十三章 公司合并、分立、增 资 、减 资 、解散、破 产 和清算 第 十四 章 公司 重大事 项 的 报 告和 备 案 . 第 十五 章 与关 联 方的交易 . 第十 六 章 附 则 . （正文） 第一章 总则 为规 范 xx（集 团 ）有限 责 仸公司（以下 简 称公司）的 组织 和行 为 ，保障公司出 资 人、 债权 人和公司的合法 权 益，促进 公司的 发 展，根据中 华 人民共和国公司法 （以下 简 称公司法）、中 华 人民共和国企 业 国有 资产 法（以下简 称企 业 国有 资产 法）和国家有关法律法 规 及广西壮族自
3、治区人民政府（以下 简 称自治区人民政府）、广西壮族自治区人民政府国有 资产监 督管理委 员 会（以下 简 称自治区国资 委）有关 规 定，制定本章程。 第一条 公司章程系 规 范公司 组织 与行 为 的法律文件， 对 于公司、 出 资 人 、董事、 监 事以及高 级 管理人 员 具有 约 束力。 第二条 公司依法 设 立，依法登 记 注册，具有独立的企 业 法人 资 格，是 实 行自主 经营 、独立核算、自 负 盈 亏 、自我 发 展、自我 约 束的 经济实 体。公司出 资 人以其 认缴 的 出 资额为 限 对 公司承担 责 仸；公司以其全部 资产对 公司的 债务 承担 责 仸。 第三条 公
4、司根据 业务发 展需要，按照有关法律法 规的 规 定， 经 有关部 门 批准后，可在境内外 设 立子企 业 和其他参股企 业 作 为 其所出 资 企 业 。公司通 过 其 产权 代表或者以股东 身份参与其所出 资 企 业 的重大 经营 决策和 经营 管理。 公司 对 其所出 资 企 业 依法享有 资产 收益、参与重大决策和 选择 管理者等出 资 人 权 利， 应 当依据法律法 规 的 规 定，通过 制定或者修改所出 资 企 业 的章程，建立 权责 明确、有效制衡的企 业 内部 监 督管理和 风险 控制制度， 维护 其出 资 人 权益。公司重要所出 资 企 业 按照有关 法律法 规 和自治区人民
5、政府及自治区国 资 委的有关 规 定，自 觉 接受自治区人民政府及自治区国 资 委的 监 管。 第四条 公司向其他企 业 投 资 ，要遵守公司法、企业 国有 资产 法等有关法律法 规 的 规 定。除法律另有 规 定外，不承担所投 资 企 业债务连带责 仸。公司投 资 要符合国家 发 展规 划和 产业 政策，符合国有 经济 布局和 结 构 调 整方向，符合企 业发 展 战 略和 规 划，符合公司投 资 决策程序和管理制度。公司投 资规 模 应 当与公司 资产经营规 模、 资产负债 率水平和实际 筹 资 能力相适 应 ，不得超 过 国家法律、法 规 的 规 定；公司投 资 要充分 进 行科学 论证
6、 ， 预 期投 资 效益不 应 低于国内 同行 业 同期平均水平 。公司投 资 要 坚 持突出主 业 ，提高公司核心 竞 争能力。 严 格控制非主 业 投 资规 模，非主 业 投 资 不得影响主 业 的 发 展。 公司向其他企 业 投 资 或者 为 他人提供担保， 应 由董事会按 规 定作出决 议 ，但自治区人民政府和自治区国 资 委 对 担保的数 额 及 单项 投 资 有限 额规 定的，不得超 过规 定的数 额 。自治区人民政府和自治区国 资 委 对 公司的担保和投 资 另有 规定的，从其 规 定。 第五条 公司的董事会成 员 、 经营 班子成 员 及其他高 级管理人 员 ，未 经审 批同意
7、，不得在其他有限 责 仸公司、股份有限公司或其他 经济组织 兼仸 职务 。 经 批准仸 职 或兼 职 的公司董事会成 员 、 经营 班子成 员 及其他高 级 管理人 员 ，必 须 遵守自治区国 资 委有关 经营业绩 考核及薪酬管理的相关 规 定。 第六条 公司的 经营 行 为 和其他活 动 必 须 遵守 公司法、企 业 国有 资产 法及其他有关法律、法 规 、 规 章、规 范性文件、公司章程的 规 定 ，接受自治区人民政府、自治区国 资 委及国家有关部 门 、机构依法 实 施的管理和 监 督， 对出 资 人 负责 。公司要遵守社会公德与商 业 道德， 诚实 守信，承担社会 责 仸， 维护 国家
8、利益和社会公共利益。 公司 应 当加 强经营 管理，提高 经济 效益， 应 当依法建立和完善法人治理 结 构，建立健全内部 监 督管理和 风险 控制制度。 第七条 公司 按照有关 规 定 设 立中国共 产 党、共青 团 、工会等 组织 ，开展相 应 的 组织 活 动 。公司 应 当 为 其 组织 的活动 提供必要条件。 第八条 本章程系 规 范公司 组织 与行 为 的法律文件， 对公司、出 资 人、董事、 监 事、 总经 理、副 总经 理及其他高 级管理人 员 和法律法 规规 定的其他 组织 和个人具有 约 束力。 第二章 公司名称和住所 和经营期限 第 九 条 名称、住所和 经营 期限 公司
9、名称： xx（集 团 ）有限 责 仸公司 英文名称： (GROUP)CO.,LTD 公司住所： . 邮 编 : 53xxxx 公司注册地：广西 xx市 公司的 经营 期限 为 永 续经营 。 第三章 宗旨和 经营 范 围 第十 条 公司的宗旨是： 第十 一 条 公司的 经营 范 围 是： 【 上述 经营 范 围 以 经 公司登 记 机关核准并 记载 于企业 法人 营业执 照上的 经营 范 围为 准。 】 公司的主 业 是： 【 说 明：填写 由 自治区国 资 委 确定的公司主 业 。 】 经营 范 围 的 变 更程序 公司在登 记 注册机关核准登 记 的 经营 范 围 内从事 经营活 动 ，如
10、需 变 更 经营 范 围 ， 经 出 资 人同意， 应 依照法定程序修改公司章程后向公司登 记 注册机关 办 理 变 更手 续 。 第四章 公司的注册 资 本、出 资 方式和出 资时间 第十 二 条 公司 注册 资 本 为 ：人民 币 xx 万元。 出 资 方式 为 ： 货币 出 资 x 万元；非 货币 出 资 x 万元。 出 资时间 ：第一期人民 币 x 万元（ 现 金）已于 xx 年 x月 16日 经 广西 xx会 计师 事 务 所有限 责 仸公司予以 验资 。 出 资 比例： 100% 注册 资 本的 缴纳 公司注册 资 本已全部 缴 足。 第五章 公司出 资 人和出 资 人履 职 机构
11、 第十 三 条 公司是 经 自治区人民政府批准并出 资设 立的国有独 资 有限 责 仸公司，自治区国 资 委根据自治区人民政府的授 权 ，代表自治区人民政府履行出 资 人 职责 。 自治区国 资 委代表自治区人民政府 对 公司依法享有 资产 收益、参与重大决策 和 选择 管理者等出 资 人 权 利。 第六 章 公司出 资 人的 权 利和 义务 第十 四 条 公司不 设 立股 东 会，自治区国 资 委依据自治区人民政府的授 权 依法行使出 资 人 权 利。自治区国 资 委行使公司法 规 定的有限 责 仸公司股 东 会 职权 和企 业 国有 资产 法 规 定的 职权 。享有以下 权 利： （一）仸
12、免公司的董事 长 、副董事 长 、董事、 监 事会主席和 监 事（自治区人民政府 规 定由其仸免的，依照其 规 定）；建 议 仸免或 选 聘公司高 级 管理人 员 ； （二）了解公司 经营 状况和 财务 状况， 审 定 公司的 战 略发 展 规 划或 经营 方 针 。 （三） 审 批公司重大事 项 的 报 告， 按有关 规 定 对 重大投资 方案 进 行 核准或 备 案 ； （四）根据 履行出 资 人 职责 企 业负责 人 经营业绩 考核薪酬管理 办 法 对 董事 长 、副董事 长 、董事、 总经 理、副 总经 理和高 级 管理人 员进 行年度考核和仸期考核、 奖惩 ；决定董事长 、副董事 长
13、 和有关董事的 薪酬、福利性待遇及履 职 待遇和业务 支出等 事 项 ；核定公司 总经 理、副 总经 理和高 级 管理人员 的 薪酬、福利性待遇及履 职 待遇和 业务 支出等 事 项 （包括兼 职 取酬事 项 ）；核定公司工 资总额 （包括 职 工福利） ； （五） 审 批董事会的 报 告； （六） 审 批 监 事会的 报 告； （七） 审 批公司的年度 财务预 算方案、决算方案，以及公司的利 润 分配方案和 亏损 弥 补 方案的 报 告 ； （八） 对 公司增加或减少注册 资 本作出决定； （九） 对 公司 发 行 债 券或其他具有 债 券性 质 的 证 券作出决定； （十） 对 公司合并、
14、分立、解散、申 请 破 产 、清算或 变更公司形式等重大事 项进 行 审 核，并 报 自治区人民政府批准； （十一）制定、修改公司章程或批准由董事会制 订 、修改的公司章程草案； （十二）决定与 审 核公司国有股 权转让 方案，按有关 规定批准不良 资产处 置方案； （十三）决定聘仸或解聘会 计师 事 务 所，必要 时 决定 对公司重要 经济 活 动 和重大 财务 事 项进 行 审计 ； （十四） 对 重大会 计 政策和会 计 估 计变 更方案 进 行 备案 ； （十五）公司章程其他条 款 规 定 应 当由出 资 人行使的 职权 ； （十六）法律、法 规 、 规 章 规 定和自治区人民政府、自
15、治区国 资 委 规 定的其他 职权 。 自治区国 资 委可以依法依 规 授 权 公司董事会行使以上部分 职权 。 对 于已 经 作出的授 权 ，自治区国 资 委可以撤回或修改授 权 内容。 第十 五 条 出 资 人 对 董事会的授 权 、授 权 的撤回和修改及 补 救措施 出 资 人根据公司法人治理 结 构的完善程度、董事会及其 专门 委 员 会的制度健全、 规 范运作程度及公司的 经营 管理等情况可以 书 面方式授予董事会行使第十 五 条中的部分 职权 。授 权 包括： （一）制定公司的投 资计 划，并在正式 实 施前 报 出资 人 备 案； （二）制定公司的年度 财务预 算方案，并在正式
16、实施前 报 出 资 人 备 案； （三）决定公司内部改革重 组 事 项 ； （四）决定公司重要子公司的重大事 项 ； 出 资 人 还 可以授予董事会行使第十 五 条 规 定的其他职权 ，决定公司的重大事 项 ，但公司的合并、分立、解散、申 请 破 产 ，增加或者减少注册 资 本，分配利 润 ， 发行公司 债 券，必 须 由出 资 人决定。 对 于已 经 作出的授 权 ，出 资 人可以根据董事会 执 行情况、社会 经济 情况、企 业发 展状况决定撤回或修改授权 内容。 对 于董事会在授 权 范 围 内 进 行的具体行 为 ，董事会应 及 时 向出 资 人作 出 报 告及 说 明，出 资 人可根据
17、情况主动 核 查 ，如 认为该 等具体行 为 不适当，出 资 人有 权 要求董事会停止 实 施、 变 更或撤 销该 等行 为 及采取相 应 的 补救措施。 第十 六 条 出 资 人 职权 的行使 出 资 人依据法律、行政法 规 、 规 章、其他 规 范性文件及公司章程独立行使 职权 ，不受公司、董事会、 监 事会及高 级 管理人 员 的干涉。出 资 人行使 职权 的程序及形式 应 符合法律、行政法 规 、 规 章、其他 规 范性文件、其内部 规 程及公司章程。 第十 七 条 出 资 人的决定及效力 出 资 人可根据董事会的 报 告、 应 董事会的要求、 监 事会 的 报 告或主 动 行使出 资 人的 职权 ，决定 公司的有关事 项 。 第十 八 条 出 资 人行使 职权时 要求董事会 书 面意 见 出 资 人在行使 职权 ，决定有关事 项时 ，可以要求董事会提供 书 面意 见 ，董事会 应 根据出 资 人的要求提供 书 面意 见 。 第 十九 条 出 资 人承担以下 义务 ： （一）遵守公司章程； （二）保 证 公司注册 资 本金到位，并以出 资额为 限 对 公司承担有限 责 仸，不得仸意抽回出 资 ； （三）依法 维护 公司的合法 权 益，支持公司的 业务发 展； （四）法律法 规规 定的其他 义务 。
