1、 1 深圳市机场股份有限公司 章 程 （经 2012 年第一次临时股东大会审议通过） 2 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事的绩效评价、激励与约束 第二节 经理及其
2、他高级管理人员的绩效评价、激励与约束 第三节 实施细则 第九章 财务会计制度 、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 对外担保制度 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资和减资 第十三章 解散和清算 第十四章 修改章程 第十五章 附则 3 第一章 总 则 第一条 . 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 . 深圳市机场股份限公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有
3、限公司（以下简称“公司”）。 公司 经深圳市人民政府（深府 1997260 号文）批准，以募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号深司字 N41408。 第三条 . 经中国证券监督管理委员会批准，公司于 1998 年 3 月 11 日首次向境内社会公众发行人民币普通股一亿股，并于 1998 年 4 月 20 日在深圳证券交易所上市。 第四条 . 公司注册中文名称：深圳市机场股份有限公司 公司注册英文名称： SHENZHEN AIRPORT CO.LTD. 第五条 . 公司住所：深圳市宝安区宝安机场第一办公楼三、四层 邮政编码： 518128 第六条 . 公司注册资
4、本为人民 币 1,690,243,200 元 。 第七条 . 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 . 董事长为公司的法定代表人。 第九条 . 公司的资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 . 本公司章程自生效之日起 ，即为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事经理和其他高 级管理人员。 第十一条
5、 . 本章程所称 高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务总监、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 . 公司的经营宗旨：充分利用深圳经济特区的条件和优势，构建高效便捷的服务平台，打造现 代化、 国际 化、人性化和市 场 化 航空城 ， 赢得用户、公众、股东、员4 工的充分信任，并以良好的经济效益回报股东。 第十三条 . 经公司登记机关核准，公司的经营范围是： 主营：航空客货地面运输及过港保障与服务；机场航空及其辅助设施投资业务；投资兴办实业；国内商业、物资供销业；国际、国内航空客货销售代理业务；仓储、包装、装卸搬运业务； 深港旅客运输、深港航空货物驳运业务；海港客货运输
6、过港保障与服务；物业出租、物业管理；机场范围内广告制作与发布；侯机楼、侯船楼内休闲、文化、餐饮、娱乐、商业、商务等综合服务。 兼营：保税仓储业务；包机业务；航空邮件、航空特快专递业务；海关报关业务；航空咨询、旅游业务；机电安装、维修业务；实业开发；代理国内外广告设计、制作、发布业务；商务贸易、进出口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 . 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 . 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 . 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 股同权，同股同利。 第十七条 . 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 . 公司的内资股，在中国证券
7、登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 . 公司成立时的普通股总数为三亿股，其中发起人深圳市机场（集团）有限公司认购的股份数为二亿股，占公司普通股总数的 66.67%。发起人深圳市机场（集团）有限公司的出资方式为实物出资，出资时间为 1997 年 9 月 17 日（依据：深圳市国有资产管理办公室深国资办 1997208 号文关于深圳市机场股份有限公司国有股权管理有关问题的批复）。 第二十条 . 公司的股本为：普通股 1,690,243,200股，其中发起人 持有 1,037,059,200股，其他内资股股东持有 653,184,000 股 。 第二十一条 . 公司或公司的子公司（包
8、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 . 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会5 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增资本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 . 根据本章程的规定，公司可以减少 注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 . 公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
9、章程的规定，收购本公司的股票。 （一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 . 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
10、（二）邀约方式； （三） 中国证监会认可 的其他方式。 第二十六条 . 公司依照本章程第二十四条收购本公司股票后，属于第二十四条第（一）项情形的，自收购之日起十日内注销；属于第二十四条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 . 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 . 公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。 第二十九条 . 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 6 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
11、自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内内不得转让其持有的本公司的股份。 第三十条 . 公司董事、监事、高级管理人员、 持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归本公司所有，本 公司董事会 将 收回 其所得收益 。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照 第一
12、款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任 。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 . 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 . 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 . 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集
13、、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 7 （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 . 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
14、公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 . 股东大会、董事会的决 议违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十六条 . 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1
15、%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 . 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股
16、东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 . 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 第三十九条 . 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，
17、将其持有的股份进行8 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 . 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 . 股东大会是公司的权 力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
18、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事项作出决议； （十）修改本章程； （十 一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第一百九十五条 和第一百九十六条 规定的担保事项； （十三）审议 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
19、的事项； （十四）对超出董事会权限范围的公司贷款、投资、重大资产购买、出售、出租、抵押、担保及经济合同的签订事项作出决议； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （ 十六 ） 审议股权激励计划； （十七）审议批准公司与关联人发生的金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易 ； 9 （十 八 ）审议批 准董事、监事及高级管理人员责任保险事项； (十 九 ) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 . 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个年度完结之后的六个月之内举行。 第
20、四十三条 . 有下列情形之一的， 应当 在事实发生之日起两个月 以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数九人的三分之二（即六人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为 必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形式。 上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 . 本公司召开股东大会的地点为：广东省深圳市宝安区宝安机场。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 可以 提供网络或其他方式为股东参加股
21、东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 . 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效 ； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 . 董事会应当在本章程第四十二条、第四十三条规定的期限内按时召集股东大会。 第四十七条 . 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
22、在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大10 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的 ，将说明理由并公 告。 第四十八条 . 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
23、后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 . 单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
24、向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时 股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 . 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十一条 . 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 . 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 . 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
