1、现代公司管理复习资料第一章 公司的产生与发展公司：依法成立的以盈利为目的的法人。公司是企业形式的一种，公司是企业形式中最完善、最优越、最主要的组织形式。公司具备的三个基本条件: （1）公司必须有自己独立的财产 （2）公司必须是一个组织体或组织机构 （3）公司必须独立承担责任 公司的特征: (1)公司具有盈利性；(2)公司具有法人性 ;(3)公司具有社团性；(4)公司具有依法认可性。公司产生的必然性： 1.公司是商品经济发展的必然结果，商品经济的发展是公司得以产生和发展的主要原因和动力；2.社会化大生产要求资本迅速集中，从而使公司成为商品经济中不可缺少的社会组织形式； 3.信用制度的形成和发展，
2、加速了公司制的产生和发展。公司产生的经济根源： （1）分散了单个资本所承担的经济风险； （2）满足了大规模资本需求； （3）适应科学管理的需要。股票和股票交易所出现后 17 世纪中叶公司具有以下特征： （1）近代公司大都是由国家特许成立的； （2）大多是无限责任公司； （3）开始有初步的法律规定； （4）公司开始以股份集资经营为主，并从短期投资转向长期投资。现代公司在经济中的地位和作用： （1）公司在经济中占主导地位； （2）大型公司和巨型公司控制着国民经济的命脉。现代公司发展的新趋势： （1）跨国经营和生产国际化趋势。（2）股份公司的联合控制趋势。（3）国有公司私有化趋势。（4）公司经营多样
3、化趋势。（5）公司管理 “民主化”趋势。（6）公司的小型化和专业化趋势。第二次世界大战后公司的发展出现的新特征 （1）公司已成为社会经济中的主导企业组织形式； （2）公司立法及相关立法日益完善； （3）公司的垄断日益加剧； （4）金融机构与工业公司日益相互渗透； （5）新的垄断组织 混合联合公司出现； （6）国有公司在战后得到发展。第二章 现代公司的功能与类型公司的经济功能： （1）有助于推动商品经济的发展； （2）有利于生产专业化协作的实现； （3）有利于实现规模经济，提高经济效益； （4）有利于资源综合利用 ； （5）有利于开发新产品。公司的管理功能：1、有利于实现各种经济活动在组织上的结
4、合，实现多元化经营，降低经营风险； 2、有利于加强经营管理； 3、有利于加强生产经营的组织管理，提高生产效率。现代公司的分类？ 按法律形式分为： （1）有限（责任）公司 ：是指有 2 人以上，50 人以下的股东所组成，公司股东以其出资额为限，对公司债务负有限清偿责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的公司。（2）无限（责任）公司 :是指由两人以上的股东组成，公司股东对公司债务负连带无限清偿责任的公司 （3）两合公司： 由一个以上的无限责任股东和一个以上的有限责任股东所组成，其中无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任，有限责任股东以其出资额为限对公司债务负有限清偿责任的公司。（4）股份有限公
5、司 ：是指由一定人数的股东发起设立，全部股本划分为股份，股东以其所认购的股份数额为限，对公司债务负有限清偿责任的公司。股份有限公司资本三原则: (1)资本确定原则 ；(2)资本维持原则；(3)资本不变原则。（5）股份两合公司 ：是两合公司的一种，是由无限责任股东和有限责任股东共同出资设立（但有限责任股东的出资是以股票形式出现，且这种股票可以在社会上自由买卖）的公司。按信用基础分类： （1）人合公司：公司的设立和经营以股东个人有限的财产和其良好的社会信誉为信用基础而组建的公司。（2）资合公司：是指以公司自身的条件，即公司资本是否雄厚、经营是否成功等为公司信用基础而建立起来的公司。（3）人资两合公
6、司 :是指以股东的个人信用和公司的资本为共同信用基础而组建的公司。按国家在资本构成中所占份额分类： （1） 国营公司：是公司资本完全来源于国家财政预算，并有国家承担亏损的公司，是国家独资公司 （2） 民营公司：是由国家和其他组织或个人共同合资，国家出资占资本总额50%以下的公司。（3） 公营公司：是由国家和其他组织或个人共同合资，国家出资占资本总额50%以上的公司 按资本的经济性质分类： （1） 全民所有制公司；是指由国家或全民所有制企事业单位投资设立的公司（2） 集体所有制公司 （3） 私营公司 （4） 混合所有制公司 按控制关系、依附关系分类： （1）母公司；是指拥有另一公司一定比例以上的
7、股份并直接掌控其经营的公司（2）子公司；被母公司控制的公司 按国籍分类： （1）本国公司： a,中外合资公司；b,中外合作经营公司；c，外商独资公司（2） 外国公司 按所属行业性质分类： （1）工业公司；（ 2）商业公司；（ 3）咨询服务公司；（4）运输公司；（ 5）建筑公司；（ 6）房地产开发公司；（7）金融和信托投资公司；（8 ）保险公司（9）跨行业综合经营公司 按内部生产技术联系的区域分类： （1） 地区性公司；（2 ）全国性公司；（ 3）跨国公司。独资企业与公司的区别？ 1.设立的主体不同；2.财产关系不同；3.经营管理的主体不同； 4；承担的责任不同；5.法律地位不同。合伙企业与公司
8、的区别？ （1）成立的基础不同。（2）信用基础不同。（3）财产关系不同。（4）承担的责任不同。（5）经营管理的主体不同。（6）法律地位不同。公司与企业集团的区别？ 1.公司是一个法人企业，但是其内部各个组成部分不能单独存在，不是法人。而企业集团 内部成员都是各自独立的法人。2.公司内部成员不仅生产技术是联系紧密，而且资产和经营密不可分。而企业集团的资产、 经营是各自独立的。3.公司先与企业集团存在，公司是企业集团的成员之一。公司章程：是规定公司权利和义务以及调整公司内外关系的准则，是公司向社会公开申明其宗旨、经营方向、所有制形式、资金状况、组织形式和组织机构、业务范围及经营规模，内部管理制度及
9、利润分配原则以及债权债务处理方式的书面文件。公司章程的作用： 1. 公司根据章程规定的基本原则，可制定具体的经营方针和各项管理制度，以保障章程的实施; 2. 公司章程规定了公司的基本权利和义务，是公司从事经营活动的准则； 3. 公司章程经登记主管机关核准，对公司具有法律约束力； 4. 公司章程是上级主管部门和登记主管机关实施监督检查的主要依据。制定公司章程要遵循哪些原则？ 1. 公司章程的内容必须符合国家的法律、法规和政策的规定。2. 公司章程所载明的内容必须齐全； 3. 公司章程应经过法定程序通过。第三章 现代公司的设立公司设立的原则: (1)特许设立原则 ;(2)核准设立原则 ;(3)准则
10、设立原则 ;(4)严格准则设立原则 . 现有企业联合建成为公司的可行性研究包括？ 公司范围的合理性 ; 公司选址的合理性; 公司经营的盈利性; 政策的制约性. 新创办公司的可行性研究： （1）技术可行性；（2）经济可行性；（3）组织体制可行性；（4）社会可行性。组建公司要遵循的原则？ 1.经济效益原则；2.优势原则；3.自愿原则；4.公司组建要与发展经济联合相结合的原则。5. 公司组建要与保持行业竞争相适应的原则有限责任公司章程必须载明的事项包括？ 1.公司名称和住所；2.公司经营范围；3.公司注册资本；4.股东姓名或名称； 5.股东的出资方式、出资额和出资时间；6.公司的机构及其产生办法、职
11、权、议事规划； 7.公司的法人代表。有限责任公司设立的条件: （1）一定数量的股东；（2 ）一定数额的资本；（3）公司章程；（ 4）公司组织机构。有限责任公司在我国设立应具备的条件? （1）股东符合法定人数；（2 ）股东出资达到法定资本最低限额； （3）股东共同制订公司章程； （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5 ）有公司住所。股东出资形式: (1)货币出资； (2)实物出资； (3)知识产权出资；(4)土地使用权出资； (5)股权出资。有限责任公司设立的程序： (1) 签定公司设立协议；(2) 制订公司章程；(3) 缴纳出资；(4) 办理设立登记。申请设立登记应当提交的
12、文件： （1） 登记申请报告；（2）公司章程；（3 ）资产验资报告。有限责任公司组织机构的组成包括？ 1.决策机构；2.执行机构；3.监督机构。公司组织机构的设置包括哪些原则？ 1.决策权、执行权、监督权三权分离的原则。2.利益和成果相结合原则。3.素质第一原则。公司的名称包括？ 1.字号或商号；2.行业或经营特点；3.法律责任形式。公司住所：是指为了使法律关系集中于一处而确定的民事法律关系主体（自然人或法人）的地址。股份有限公司设立的程序？ (1)发起设立的程序 1.签订发起人协议；2.制定公司章程；3. 认购公司股份；4.缴纳出资； 5.组建公司机构 6.申请设立登记。（2）募集设立的程序
13、？ 1.签订发起人协议；2.拟定公司章程草案；3.认购股份和缴纳出资；4.募集股份； 5.认股并缴纳股款；6. 召开创业大会； 7.办理设立登记。公司发起人或发起单位应具备的条件？ 1.发起人必须是具有行为能力的人；2.政府或具有法人资格的社会组织可以作为发起单位，但企业作为公司的发起人时，应受其法人宗旨的限制。3.如有特别规定，发起人或发起单位应符合一定的国籍要求， 股份有限公司资本的特征有？ 1.公司资本来源于公司股东的出资。2.公司资本是股东对公司的永久性投资。3.公司资本是公司的独立财产； 4.公司出资是公司的信用基础。我国公司法规定:股份有限公司的发起人为 2 人以上 200 人以下
14、 , 股份有限公司注册资本的最低限额为 1000 万元有限责任公司的股东人数 2-50 人 ,注册资本最低限额为 3 万元 , 股东出资法定本额，以生产经营为主的公司，不少于人民币 50 万元。一人有限责任公司的注册资本最低限额为 10 万元 第四章 现代公司产权制度企业法人财产：是在企业设立时出资者依法向企业注入的资本金及其增值和企业在经营期间负债所形成的财产。产权市场交易：就是公司以各种产权客体为交易对象，以各种资产处置方式为交易形式，以比较低的交易成本，获取比较好的经济收益的经济活动。产权的内涵？ 产权是财产权的简称，它是法定主体对财产所拥有的各项权能的总和 （1）产权是以财产为基础的若
15、干权能的集合。（2）产权的核心和基础是所有权，它是一种以财产所有权为基础的社会行为权利。（3）产权所包含的各项权能可以统一也可以分离。（4）产权的各项权能不仅可以分解与组合，而且在一定的条件下，一些权还会发生变化。在经济学中一般分解为所有权、占有权、支配权和使用权四项权能，而在法学中则多分解为所有权、使用权、收益权和处置权。产权制度：就是公司的法人财产制度，它是以公司的法人财产为基础，以出资者原始所有权、以公司法人权与公司经营权相互分离为特征，以股东会、董事会、执行机构作为法人治理结构来明确各自权利、责任和利益的企业财产组织制度。产权制度的功能? （1）财产约束的功能；（2）自主经营和激励机制
16、功能； （3）提高资源配置效益功能；（4）规范市场交易行为功能 制约产权制度变革的因素? 1.商品经济发展阶段的特征；2.财产关系的所有制特征； 3.实现企业职能所必要的企业组织形式特征。公司产权制度的特征？答：公司产权制度在确定法人财产的基础上，实现了原始所有权、公司产权、和经营权的三权分离，具有明晰的产权关系。这就是公司产权的特征。公司产权制度的基本内容？1.公司是由法人治理结构来统治和管理的；2.公司治理结构，是由股东会、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。3.公司治理结构，具有一定的制衡关系，可以相互制约。怎样才能使公司产权运行市场化？ 答：公司产权运行市场化是指:股权形态的所
17、有权运行的市场化;实物形态的法人产权运行的市场化;公司产权运行评价的市场化。产权市场交易的形式 : （1） 兼并；（2 ）合并；（ 3）租赁；（4）拍卖； (5) 出售及技术转让。第五章 现代公司治理结构公司治理机构包括: （1）股东大会；（2）董事会；（3）公司监督机构；（4）经理人员。在董事会下，比较常见的委员会有： （1）执行委员会；（2）财务委员会；（3）审计委员会 （4）管理发展委员会（5）人事任免委员会 股东大会的类型？ 1.股东普通年会；2.特别股东会议；3.法定股东会议；4.类别股东会议。董事会的职权受到哪些限制？ 1. 董事会作为公司的法定代表，不得从事于公司业务无关的业务活
18、动。2. 董事会不得超出股东授予他们的权限范围行事。3. 股东大会的决议如与董事会的决议发生冲突，应以股东大会决议为准，股东大会有权否定董事会决议，直至改选董事会。董事会的职权有哪些？1.召开股东大会，执行股东大会决议。2.制定公司经营目标、重大方针和管理原则。3.挑选、聘任和监督经理人员，并决定经理人员的报酬和奖励。4.协调各种关系。5.提出盈利分配方案供股东大会审议。-公司治理结构原则： （1）股东权利； （2）对股东的平等待遇； （3）利害相关者在公司治理结构中的作用； （4）信息披露和透明度； （5）董事会的责任 -公司经理：是指公司中具体掌管和处理公司事务，对外可以在董事会授权范围内
19、代理或代表公司进行商业活动的公司职员。股东大会：是依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成的，决定公司重大问题的最高权力机构，股东表达其意志、利益和要求的工具 英美公司治理模式的特点： （1）董事会集决策权和监督权于一身； （2）股权结构高度分散； （3）股票期权制度成为激励经理人员的主要手段 德国公司治理模式的特点： （1）将计划监督权与执行权分离；（2）股权集中程度较高；（3）职工参与公司管理 日本公司治理模式的特点： （1）法人持股比较高； （2）公司内部的决策权与执行权统一。-国际公司治理改革的发展趋势 ? （1）公司治理结构与公司所有权结构相适应； （2）完善法律制度和监管制度与规范
20、自律性行为相结合； （3）国际组织发挥了非常重要的作用； （4）强调保护投资者的利益； （5）努力提高公司运营的透明度。-对经理人员的监督机制和激励机制？ 监督机制： （1）董事会对经理人员的监督；（2）监事会对经理人员的监督；（3）股东对经理人员的监督；（4）市场对经理人员的监督 激励机制： （1） 对经理人员的激励机制主要反映在报酬上。报酬主要采取薪金、奖金、在职消费、持股、期股、股票期权和优厚退休金等形式。（2） 以现期绩效为标准设计激励机制是顺理成章的，因为经理人员的责任是把公司经营好。（3）以未来绩效为基础设计经理人员的激励机制的主要形式是期股和股票期权等。股票期权的三种执行方法 1，现金行权 2，无现金行权 3，无现金行权并出售
