1、中国企业股票期权方案设计目 录引 言 2一、股票期权计划基本组成要素的规划3(一) 股票期权授予对象范围与授予时机的选择3(二) 股票期权授予考核标准与授予数量的确定3(三) 期权行权股票的来源4(四) 股票期权行权价格的确定5(五) 股票期权授予的有效期限5(六) 股票期权行权办法的规定6(七) 股票期权计划的其他方面规定6二、可供选择的若干股票期权方案7(一) 方案一的设计及其评价7(二) 方案二的设计及其评价8(三) 方案三的设计及其评价9(四) 方案四的设计及其评价10三、企业股票期权计划执行及其管理12中国企业股票期权方案设计引 言对企业高层管理人员实行股票期权的激励制度萌芽于二十世
2、纪 70 年代的美国,于二十世纪的 90 年代得到长足的发展。本方案设计是在对主要发达国家所实行的股票期权制度进行综合考察、分析的基础上（具体参见专题研究报告股票期权及其在我国企业中的实践 ） ，结合我国企业的管理制度、体制和运行机制的现状及其主要可能的发展趋势而提出的，旨在为有志于进行股票期权制度探索的企业主要是上市公司及其管理层，提供若干参考方案。企业推行股票期权激励制度的基本工作流程如图一所示。图一 企业推行股票期权制度基本工作流程示意图从图一所示的各个工作环节中可以看到，股票期权计划的规划处于核心的公司董事长制定股票期权计划股票期权授予对象范围与授予时机股票期权授予的考核标准与授予数量
3、股票期权的行权价格期权行权股票来源股票期权计划的执行企业内部股票期权 的管理所授予期权的有效期限股票期权行权的办法期权的其他规定明确地位，能否对其中的各组成要素进行合理的筹划安排将对其他方面的工作环节产生决定性的影响。有鉴于此，本文将根据“效率优先，兼顾公平”的原则，首先对股票期权制度的各组成要素进行设计和规划。在此基础上提出若干可供选择的参考方案，并就企业推行股票期权制度可能碰到的部分基本问题进行探讨。一、 股票期权计划基本组成要素的规划（一） 股票期权授予对象范围与授予时机的选择对获授受人范围作出明确的规定是股票期权方案能否达到预期目标的重要前提。在实务操作中，具体人员名单应由公司成立专门
4、的股票期权管理机构来确定，该专门机构有权在有效期内任一时间以适宜的方式向其选择的雇员授予期权，并决定所授予期权的数目和行使价格。一般来说，股票期权主要授予对象是企业的管理阶层和骨干科技人员，这部分员工是企业的中坚力量，他们或者掌握着公司的日常决策和经营权力，对企业的发展有重要影响，或者虽然没有直接参与企业的经营管理，但其对企业的持续发展和竞争力的提高有重要影响，因此是激励的重点。虽然，目前发达国家的股票期权发展趋势之一是，股票期权计划正日益扩展到企业的大多数员工，包括外部董事、母公司员工，有些跨国公司甚至将其延伸到了全球范围的所有雇员，但是本文认为，由于中国企业，特别是国有企业的经营潜能之所以
5、没有得到充分的发挥，主要原因之一是企业的经营管理层缺乏相应的经营积极性和主动性。因此，当前我国企业的股票期权还应以赠与和鼓励企业的管理经营层和科技骨干为主。随着企业的发展和经济市场化程度的提高，再由企业自主决定是否将期权的授予范围扩大到多数员工，直至全体员工。股票期权一般是在：（1）每年一次的业绩评定，并达到规定目标的情况下，和（2）受聘或升职时授予的，并且一般受聘时与升职时获赠股票期权数量较多。但需要指出的是，即使股票期权扩大到了全体雇员的范围，也并不意味着每个员工每年都能得到期权。这取决于公司是否实现了年度经营目标，以及员工自己的表现。（二） 股票期权授予考核标准与授予数量的确定考核标准的
6、选择和确定对股票期权制度能否有效推行具有至关重要的影响，如果没有明确的业绩考核，期权的激励将缺乏效率。对企业经营管理层的业绩考核应该选择以下两方面的基准：绝对标准和相对标准。所谓的绝对标准是指规定的财务指标的增长目标，如每股盈利增长或五年内股东回报升比例。而相对标准是将被考察企业与规模、地位相若的同业企业进行比较，企业间相对业绩比较通常都是有效率的。股票期权考核中的业绩的衡量指标是很具体的，除了要对企业总体进行考察外，还要对个人工作岗位及其表现进行考核。由于各个企业总体及其具体工作岗位的情况千差万别，因此具体工作岗位的考核指标的设计只能置于具体企业的股票期权方案中进行，作为一般性的讨论，这里仅
7、对企业总体考核指标的选择进行探讨。本文认为，董事会对企业的总体业绩的评价应至少包括以下方面的内容：净资产收益率增长率、净利润增长率，每股收益增长率、每股经营活动现金流量净额增长率、总股本增长率和总资产增长率等，其中，前四个指标反映公司业绩的内涵式增长，后两个指标则反映公司规模的扩张。假定上述六个指标用X1、X 2、X 3、X 4、X 5、X 6 表示，用 a1、a 2、a 3、a 4、a 5、a 6 表示上述六个指标各自的权重，另加 E 表示调整因素，可以用下述模型表示企业的业绩水平（ Y）：Y= a1 X1+ a2 X2+ a3 X3+ a4 X4+ a5 X5+ a6 X6+ E公司董事会
8、根据经济景气度、行业成长特性和确定 a1、a 2、a 3、a 4、a 5、a 6和 E 具体数值大小。与发达国家的股票期权实践惯例相一致，在决定授予股票期权的额度时，应至少综合考虑下述四方面的因素：（1）职位。一般而言股票期权数与职位成正比，职位越高，期权越多。 （2）业绩表现及工作的重要性。董事会或其授权机构将主要根据年度各员工的业绩和表现，结合各岗位工作的重要性，通过系统的业绩评价，决定授予的期权数量；（3）在公司工作年限。一般而言，在岗位和业绩表现同等时，在公司工作时间越长，所得到的期权数量会越多。 （4）公司拟用于或可用于期权激励的股票数量。（三） 期权行权股票的来源由于我国的公司注册
9、制度是实收资本制，发达国家推行股票期权赖以取得所需股票的两条主要渠道，公司发行新股票和通过库存股票帐户回购本公司股票无法在国内正常发挥作用，企业推行股票期权制度缺乏必要的股份来源，使得期权项下所需股票的来源成为了推行股权制度的“瓶颈”问题之一。因此，试图进行股票期权的企业必须另辟蹊径来解决企业推行股票期权所需要的股票。从目前的情况来看，企业可能通过以下途径来尝试解决该问题：（1） 国家股股东所送红股预留，或者国家股股东现金分红购买股份预留，以此作为上市公司实施股票期权的股票储存。在 1999 年 8 月 20 日颁布的中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定中明确提出“在部
10、分高科技企业中试点，从近年国有净资产增值部分中拿出一定比例作为股份，奖励有贡献的职工特别是科技人员和经营管理人员” 。需要指出的是，由于我国上市公司的股本结构中存在着非流通股和可流通股之分，在上市公司中的非流通股上市流通问题没有得到明确解决之前，国家股东的送股股份作为预留将产生股票期权行权后其股票如何变现流通的问题，这个问题的存在将使期权所应产生的激励作用大打折扣，至少中短期内会如此。同样的理由，降低了上市公司国家股股东或法人股东的配股（权）或定向增发的部分新股作为企业实施股票期权计划的股票来源的价值：（2） 上市公司从送股计划中切出一部分作为实施股票期权计划的股票来源；因切出的股份并不能全部
11、流通，也就存在着行权后所获得的股票如何变现流通的问题；（3） 由上市公司中具有独立法人资格的职工持股会购买可流通股份作为实施股票期权计划的股份储备；（4） 减持国家股并向公司内获得股票期权的职工配售。（四） 股票期权行权价格的确定在成熟的证券市场中，股票价格能够对上市公司的业绩提升，特别是成长性作出及时、适当的反映，而这为上市公司股票期权的设定确立了一个参照系。以上市公司股票的市场价格为基准，目前，发达国家的股票期权行权价主要存在这样三种确定方法：（1）现值有利法，即行使价低于当前股价；（2）等现值法，即行使价等于当前市价；（3）现值不利法，即行使价高于当前股价。由于我国股票期权还处于探讨阶段
12、，对经理人的行为应以利益引导为主，加上公司经营的体制环境不太宽松，经理人无法完全行使应有的企业管理权和控制权，因此适宜实行现值有利法。考虑到我国的证券市场发展初期所固有的不成熟性和投资性，本文认为，企业的股票期权的行权价格的确定基础不应直接套用该上市公司的股票的市场价格，而是应与上市公司的收益状况结合起来，并根据股票市场的运行态势进行合理的调整，其调整模型如下示：P=aEI其中，I 为行权时股票市场平均市盈率（或同板块股票上市公司的平均市盈率） ，E 为公司最近几年的调整后每股收益的平均值。a 为调整系数，其值由行权时的股票市场系统风险大小来决定，如果股票市场系统风险较大，则 a 取较小值。反
13、之则取大值。另外，基于股票期权制度的出发点主要是通过期权这一纽带将经理人的个人利益与企业的长期发展相联系起来，将行权价设计成一种具有“正强化”作用的可变行权价，这种行权价将根据未来时期企业的经营状况的变化而变化，其激励的逻辑是：期权获受人的表现愈佳 其导致的特定财务指标增长愈快 其期权的行权价愈低 其期权市场价格与行权价的价差愈大 其获利愈多 其激励效果愈好。（五） 股票期权行权办法的规定借鉴于发达国家的股票期权实践惯例，我国上市公司的股票期权在行权上同样可以使用以下三种方法：现金行权、无现金行权和无现金行权并出售。现金行权，个人向公司指定的证券商支付行权费用以及相应的税金和费用，证券商收到付
14、款凭证后，以行权价格执行股票期权。无现金行权，个人不需以现金或支票来支付行权费用，证券商以出售部分股票获得的收益来支付行权费用，并将余下股票存入经理人个人的蓝图帐户。无现金行权并出售，个人决定对部分或全部可行权的股票期权行权并立刻出售，以获取行权价与市场价的差价带来的利润。但实务操作中，由于受到目前法律法规的制约，期权行权后往往存在股票变现的问题。 证券法第 147 条规定股份有限公司的董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期内不得转让。 股票发行与交易管理暂行条例第三十八条规定， “股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出或者在卖
15、出后六个月内买入，由此获得的利润归公司所有” 。实际上，股票期权行权后如何变现流通问题与股票来源问题已成为制约股票期权激励制度在我国企业中推行的两大基本问题。（六）股票期权授予的有效期限就目前发达国家的股票期权实践结果来看，期权的执行期限一般不超过10 年，并且为了使股票期权能在较长的时间内保持约束力，及避免出现一些短期行为，通常情况下，股票期权在授予后并不能立即执行，而是经过一段时期如一年或更长时间后才能按约定的比例分批执行。按所授予的认股权在授予期内执行比例的差异，期权的执行可以分为匀速时间表和加速时间表两种方法。所谓匀速时间表指的是，如授予期为五年，认股权确认书签定五年后，认股权方可全部
16、执行。而加速时间表则是指，在以上相同的情况下，第一年只能安排其中的 10股份行权，第二年为 15，第三年为 25，第四年为 40，第五年为余数 10。无疑，我国企业所拟试点的股票期权其有效期限也应向国际惯例靠拢，但鉴于我国企业政企分开工作还在努力进行中，企业的有关经营权的真正落实还有较长一段路要走。因此，本文认为，我国企业的股票期权期限以 5 年左右为宜。如需要，则可以通过“期权掉期”的方式来加以灵活处理。至于应选择匀速时间表还是加速时间表的行权方式则完全由各个公司的董事会根据其偏好来决定。（七）股票期权计划的其他方面规定主要包括股票期权数量占公司股本总数比例、期权权利的变更与丧失等方面的规定
17、，关于这一点，拟留于本文第三部分企业股票期权计划的执行与管理再作进一步的讨论。二、可供选择的若干股票期权方案虽然中国目前尚不具备大规模推行股票期权的激励制度的环境和基础（有关分析请参见专题研究报告股票期权制度及其在中国企业中的实践中的第四部分） ，但作为一种激励制度的创新及分配制度的改革，中国已基本具备进行试点推行股票期权制度的条件。从试点的角度考虑，本文认为，在现有的法律法规框架范围内，中国企业推行股票期权所面临的主要问题可以归纳为以下两方面：（1）推行股票期权所需要的股票来源；（2）股票期权行权后，股票变现问题。以下将主要根据股票期权的原理，从如何解决上述两方面问题的角度出发，结合前文的股
18、票期权要素规划提出若干基本方案，并对各个选方案的优劣进行简要地评价。需要强调的是，考虑到各个企业因所从事的行业、产品线、经营规模、所处的区域等的不同而千差万别，企业只能根据自身实际情况设计和选择不同股票期权方案。这里所拟分析的每个基本方案，其作用及意义只是作为一种解决问题的基本思路提出的，因而没有也难以对其中的细节进行深入的分析和研究。（一）方案一的设计及其评价方案一的总体设想 方案一称为“虚拟化股票期权方案 ”，其总体设想是，鉴于股票期权的激励源泉在于股票期权行权价格与公司股票市场价格之间可能产生的差额而给期权持有人带来的利益收入，这种利益收入是一种资本利得。相对于这种巨额的资本利得，能否真
19、正拥有股票及享有其权益变成了处于第二位的事情，因此，我们就有理由通过直接将蕴含于股票期权中的资本利得给予变现来达到激励企业经理人工作的目的。就本质而言，虚拟期权的设立和兑现的过程是公司对其回购的过程。方案一的操作要点可以概括如下：（1） 由公司直接从每年实现的净利润中提取一定比例的利润额，设立一个专门的奖励基金；（2） 确定公司当期虚拟期权的行权价格；（3） 确定当期发放虚拟股票的总股数；（4） 对授予对象进行综合考核，以确定其应得虚拟期权的数量；（5） 假设公司虚拟股票的有效期限为 5 年，授予后一年可以行权，行权方法为匀速时间表法；（6） 确定每年提取的奖励基金的总额；（7） 虚拟期权的行
20、权，即虚拟期权持有人在持有的规定期限后可按规定向公司提出行权要求，公司将其可行权期数与公司股票的二级市场价格与其持有的虚拟股票期权的行权价格之差的乘积以现金方式予以兑现。但考虑到每年的奖金总额是有限的，实务操作中可以考虑由公司在统一的期限内，规定公司股票的二级市场价格与其持有的虚拟股票期权的行权价格之差为一可用于计算的转换价格。方案一的评价方案一的最大优点是，有效地绕过了实施股票期权所面临的股票来源问题和期权行权后的流通变现问题，因而整个计划操作流程简短清晰。另外由于行权后 并没有实际增加改变公司现存的股本结构，对原有股东的权益不产生稀释作用；但值得指出的是，方案一也存在下述的缺点：（1）由于
21、其利益刺激间接来源于股票二级市场，其有短期性的；（2）行权价格与最后转换价格之间所产生的利益不是取自于外部资本市场，是公司的一种现金流出，因而较难大范围地推广；综合比较其所存在的优缺点，本报告认为该方案将具体的期权虚拟化，在真实股票期权运行的法律及法规障碍较大的环境下，不失为一种较好的替代选择。（二） 方案二的设计及其评价方案二的总体设想 方案二称为“二级市场购股方案 ”，其设计的着眼点是试图通过二级市场收购股份以解决股权期权所需来源问题，并通过期权转让的方式绕过有关法律监管以实现行权后股票的流通。鉴于现行法律规定公司不能购自身股票，并考虑到大多数的上市公司的股本结构中，母公司的股份所占的比重
22、比较大，且实际掌握着上市公司的经营及控制权，因此，本方案设想由母公司（或前几名大股东的联合，为了行文上的方便简称为“母公司” ，下同）从股份公司每年的分红中提取一定比例的利润额作为奖励基金，在期权被授予对象完成考核目标的前提下，在双方议定（母公司与期权被授予方）的期限内，当期权持有人拟行权时，由母公司负责按双方协定的价格，负责购入其所行权应得公司股份。期权持有人只按规定的行权价格交纳现金，不足部分由母公司从所设立的奖励基金中提取补足。同时，为了保证行权其所持有股票能顺利流通变现，期权持有人在行权时享有指定第二行权受益人的特权。当期权持有人指定第二行权受益人时，母公司必须将所应购股票置于第二行权
23、受益人的帐户中。方案二的操作要点可以概括如下：（1） 由母公司从每年获得的分红中提取一定比例的利润额，设立一个专门的奖励基金；（2） 确定公司当期所授予期权的行权价格；（3） 确定当期发放授予股票期权的总股数；（4） 对授予对象进行综合考核，以确定其应得期权的数量；（5） 为了表述上的方便，现假设公司虚拟股票的有效期限为 5 年，授予后一年可以行权，行权方法为匀速时间表法；（6） 假设期权持有人以现金方式行权，则当期权持有人在持有的规定期限后可按规定向股票期权管理机构提出行权要求，公司股票期权管理部门在收到持有人的行权要求和应交纳的现金后，在规定的时间内负责从二级市场中购入规定数量的股票，所纳资金不足以支付的，由奖励基金负责补足，并将该笔股票置于行权人名下或其指定的第二行权受益人的帐户上。行权后，行权受益人即对该笔资产标的拥有完全的处置权；（7） 为了尽可能减轻奖励基金的财政压力，公司股票期权管理机构应在行情较为低迷时吸纳部分公司的流通股作为期权行权的留置股份，或者将奖励基金交由专业投资机构代为管理，以保证奖励基金的保值增值。方案二的评价方案二的最大优点是通过母公司实施股票期权计划的方式成功地规避了现
