1、1股票期权常见问题及实施方案北京大学光华管理学院北京大学工商管理研究所2目 录股票期权常见问题 4一、股票期权的基本概念及其历史 4什么是股票期权 4股票期权制度是如何产生和发展的？ 5传统的经理激励契约的缺陷和股票期权的优点？ 7股票期权激励在经理薪酬组合中的地位及其效果如何？ 9期权和员工持股的差别 11二、股票期权的具体使用原则及国外的经验 12期权方案的设计应遵循哪些原则？ 12股票期权的计算及其要点？ 14股票期权在西方企业中的应用主要有什么发展和变化？ 15在国外，经理股票期权都有哪些种类及其与税收规则的关系是什么？ 17实施股票期权激励有何企业、行业特点？ 20股票期权的最新发展
2、形式有哪些？ 21股票期权激励负效应或针对股票期权激励的批评有哪些？ 22三、股票期权制度在我国的实践及其可能存在的问题 24在我国，股票期权制度究竟是否可行？ 24如何结合有关国情来确定行权价格？ 28我国各级政府都已经出台了哪些有关期权的政策？ 30目前我国部分地区实施的所谓股票期权是否为真正的股票期权制度？ 34我国一些企业实行的期股和股票期权的差别是什么？ 34论文精选 343雇员报酬：理论、实践和证据 34将管理者报酬与绩效相联系的新思考 34对于股票期权，你需要了解些什么? 34期权成本与收益的平衡：如何解决股票期权的约束问题 34附件 34股份有限公司经营者实施股票期权的全套文件
3、及文书材料 34文件一、股份有限公司经营者实施股票期权激励的试行办法 34文件二、股份有限公司股票期权管理办法 34文件三、股份有限公司股票期权协议书（草案） 34文件四、股份有限公司股票期权证书 34文件五、股份有限公司股票期权名册 34文件六、股份有限公司股票期权行权申请书（格式草案） 34文件七、股份有限公司股票期权行权通知书（格式草案） 34文件八、股份有限公司股票期权管理委会组织和议事规则（草搞） 34文件九、关于股票期权管理办法的若干说明 344股票期权常见问题一、股票期权的基本概念及其历史什么是股票期权期权指在某些指定的时间（被称为执行时间）里，按预先确定的价格（被称为执行价格）
4、购买或出售某些资产（被称为期权的标的）的权力。购买权被称为看涨期权，这是因为期权持有者希望标的资产的市场价格在执行时间，能够上涨，超过预先规定的价格。这样他就能通过执行期权，按预先规定的价格买入，然后再按市场价格卖出标的获利。类似地，出售权被称为看跌期权，因为持有者希望标的资产的市场价格下跌。注意期权是一种权力，因而由持有者决定是否执行。比如，如果看涨期权标的资产的价格在执行时间低于执行价格，那么期权持有者就可以不执行期权，以免受更大的损失。股票期权就是以股票为标的资产的期权。它可以作为一种报酬制度，使企业所有者能够对经营者实行长期激励。自 80 年代起至今，美国的大多数公司都使用了这种报酬制
5、度。这种制度比较一般的做法是，期权拥有者享有在与企业所有者约定好的时间（一般是 5 到 10 年）内，以某一预先指定的价格购买一定数量本企业的股票的权力。因而它就是一种看涨期权。经营者由此便会更加努力的工作，以使自己企业的股票价格届时能够上涨超过预先指定的价格。这样他就可以通过执行期权获利。因而它与一般看涨期权的区别正在于，期权持有者能对标的资产的价格有一定的影响，这正是他能起激励作用的原因所在。期权还有一变种形式，称为股票升值权。该权利的持有者可以获得一定数量股票的升值收益，它就等于在该权利被授予时市场价格与执行期权时市场价格之间的差价。这种补偿通常是在授予股票升值权的管理者认可下，以现金的
6、形式支付的。股票升值权的持有者既不享有持股或分红的权力，也不需要自己5实际拿出钱来购买那些股票。与股票期权不同，持有者并不实际持有那些股票，公司因而也不需要为此发行新股。当然，它与期权一样也是一种权力。在没有正的差价时，肯定不会执行。总结：期权是一种在预先指定的执行时间里，按预先指定的执行价格购买或出售标的资产的权力。股票期权是以股票为标的物的看涨期权。作为激励机制与一般看涨期权的区别在于，持有者（经营者）能对影响标的物（股票）的价格。重要激励方式有两种，一般的股票期权与股票升值权。他们的区别在于后者并不实际持有股票。股票期权制度是如何产生和发展的？关于股票期权制度的产生，有两种说法。一种说法
7、是，在 1952 年，由于当时个人所得税边际税率攀升到 92，公司高级管理人员们大部分的薪金被税收“吃”掉，于是美国菲泽尔（Pfizer)公司推出了第一个面向所有雇员的股票期权计划。另一种说法是，在 1952 年，由于当时个人所得边际税率高达 92%，美国辉瑞公司为了避税，第一个推出了面向所有雇员的股票期权计划。这两种说法只有公司的区别，年份都是一致的，因此我们可以确定，股票期权制度产生于 1952 年。股票期权制度产生之后，在很年一段时间内都没有引起人们的重视。直到 20 世纪 70 年代以后，股票期权制度才开始引起人们的关注。进入 20 世纪 70 年代以后，以美国为代表的发达国家开始对公
8、司治理结构进行改革。改革主要包括两个方面：一是在董事会中提高外部董事的比例，并设立一些专门委员会来加强对管理层的监控；二是通过广泛的持股和股票期权制度来密切管理人员与公司长期利益的联系。后来的研究也指出，从 20 世纪 70 年代到 20 世纪 80 年代初，美国企业高级管理人员的薪酬主要是由现金构成的，只有很少一部分的高级管理人员持有股票或者股票期权。经理股票期权作为一种激励机制，还处于初期发展阶段。但时运不济，好景不长，由于税6改、通货膨胀、熊市当道等原因的影响，股票期权制度并没有受到广泛的欢迎。但紧接着的形势变化对股票期权制度产生了积极的影响。针对当时的经理人员薪酬制度，一些经济学家研究
9、指出，基本工资和年度奖金并非有效的激励机制，因为它们不能激励管理人员着眼长远，面向未来。而企业高级管理人员作出的许多重大决定给企业带来的影响却往往是长期的，其最终的效果往往要在三五年后，甚至 10 年后才会在企业的财务报表上体现出来。在执行计划的当年，企业的财务记录大多是执行计划的费用，而执行计划所带来的收益可能很少或者为零。在这样一个情形之下，如果一家企业经理人员的薪酬结构完全由基本工资及年度奖金构成，那么基于个人利益方面的考虑，高级管理人员可能会倾向于放弃那些有利于企业长期发展的计划。于是，到 20 世纪 80 年代中期，为了形成有效的激励机制，一些锐意改革的企业授予高级管理人员一定数量的
10、本企业股票期权，以期将高级管理人员利益与企业利益更紧密地结合起来。经理股票期权制度自此开始走出低谷，被大量应用。美国迪斯尼公司和华纳传媒公司是薪酬体制变革的先驱者，他们最早在高级管理人员的薪酬结构中大量使用股票期权。在这两家公司中，经理股票期权在整个薪酬中的比例首次超过了基本工资和年度奖金。自此，经理股票期权制度的运用日益广泛，美国大多数公司开始实行这种制度。而且由于实行经理股票期权制度可以促使经营者更加关心投资者利益和资产的保值增值，使经营者的利益与投资者的利益结合得更加紧密，因此经理股票期权制度不久便传出国门，为美国之外的其他许多国家企业所纷纷引进。到了 20 世纪 80 年代晚期，薪酬制
11、度的发展出现了两种新的趋势：一是部分公司董事会的薪酬委员会开始授予经理人员巨额的经理股票期权，如亨氏公司的总裁托尼欧仁利在 20 世纪 80 年代末即收到了一笔高达 40 万股的经理股票期权；二是以百事可乐公司为首的一些大公司开始扩大股票期权计划的受益范围，使所有全职员工都可以参与股票期权计划。这些趋势表明，股票期权制度已得到了蓬勃的发展。7作为一种企业内部分配制度的创新形式，股票期权制度的产生与发展，是与美国企业产权结构与公司治观结构的变化密切相关的。其它的关键因素还包括经理人卖方市场特征的强化以及高级人才流动给企业带来威胁加大、美国税收政策和新会计准则的颁布、与股票期权计划相关服务业的发展
12、、大规模企业精简与兼并重组的发生等等。整个 20 世纪 80 年代与 90 年代美国股票市场的持续牛市也是关键因素之一。总结： 股票期权出现在 1952 年，在 70 年代才有所发展。 八十年代中期得到快速发展 九十年代得到普遍运用传统的经理激励契约的缺陷和股票期权的优点？在现代企业制度中，最基本的问题之一就是设计激励契约，让经营者与所有者的利益更加一致，这样他们就有更多的激励为所有者工作，因为这也就是为自己工作。传统的激励方式是让经营者分享利润，比如通过经营者持股。这是一种较好的激励方式。美国的很多公司都给员工认股权。 财富杂志 1998年度评选的“100 家最适合工作的公司”中上市公司 6
13、6 家，其中 28 家公司向所有员工发给认股权。但在这种激励契约中，企业给代理人也即经理的报酬主要是考虑了两个方面的折衷。典型的报酬形式是“基本工资奖金”的形式。关键在于奖金率也就是持股比率的确定：如果把全部的盈利当作奖金，虽然能够提供很强的激励，但却因为经理需要承担过多的风险而会降低经理的努力水平；如果不给予奖金，即所有的报酬都固定，那么就会对经理失去激励。所以对于作为风险回避者的经理来说，应当提供一个最优的奖金率，它介于经理全部拿固定工资和全部拿奖金之间。这个观点尽管很有洞见，但是它面临的一个严重的问题是奖金率的确定必须依赖于几个方面的因素。第一，企业对竞争带来的效应的评价，并非竞争越多越
14、好，例如企业内部的经理人员之间的过度竞争会导致低效率，从而奖金率往往不能过高；第二，也是最重要的是，决定奖金率需要对经理的业绩要很好的考核和评估，或者说对经理的努力和经理的业绩之间的关系有充分的8信息。在实际中，如果说一线工人容易用上述激励合约的话（极端的例子是计件工资制） ，那么对于经理特别是高层经理来说这就完全不适用，因为度量高层经理的业绩是很难的，而且业绩的波动往往会受很多其它外部因素的影响。这个原因很大程度上限制了上述激励合约的适用范围，企业有时候不得不采取固定工资的形式。这也就是在 80 年代以前人们认为高层经理的报酬应该和政府官员一样的理由。实际上，那时高层经理能够从企业中拿到的奖
15、金率实在是很低的，和企业的规模比微不足道，例如美国最大的前 500 家企业的规模平均在 50 亿美元左右，但是一个典型的经理的奖金和工资大约只有 250 万美元，它只是占当年规模的 0.5%左右，如果让经理持股，那么持股的比例也只有 0.5%。第三，所有这些激励手段都是根据企业过去的业绩来确定经理的报酬，也就是当经理得到报酬时，经理的行为已经结束，虽然也可以给经理将来经理的承诺，但那往往实施起来更难。这种激励方式导致的结果是经理人员会有短视的行为，人们是向后看而不是向前看，因为收入更大程度上和过去相关而不是和将来相关。那么如何避免传统的激励契约的缺陷？有没有可行的变通的办法？股票期权制度在一定
16、程度上解决了这个问题。第一，股票期权在它未被实现之前有类似于股份的功能，也即传统的激励手段中的业绩和努力之间的联系在股份期权中照样有效而且在公司股票下跌的时候对经理努力的制约更大。第二，它是着眼于将来的激励手段，通过期权，使得经理的收入和将来的业绩联系起来，他的向前看的激励功能比传统的激励手段更为明显。股票期权因此能更好的激励经理为企业的长期利益做贡献而不仅仅短期利益，鼓励经理人员进行长期投资，例如专用性的人力资本投资这种人力资本只对他们目前所在的企业有用，而一旦离开。第三，在完善的资本市场下，股票期权提供了一种有别于传统的对经理业绩的考核方式。因为股票期权的价值依赖于股票的价格的变化，在充分
17、的信息披露下，公众对企业业绩的评估大致能够接近公司的实际情形，任何一个企业经理要想长期（例如十年）欺骗公众抬高股票价格几乎是不可能的。所以这时候，股票期权提供了考核企业经理业绩的很好的手段，同时强化了企业经理的工作努力。第四，使用股票期权的时候，还可以通过采取不同的期权执行价以及执行时间等手段，去调整股票期权对经理长期激励的影响，它在激9励手段的灵活性方面非常强。所以，股票期权成为比年薪制、员工持股计划等传统激励手段更为重要的激励手段。总之，传统的激励方式的不足是： 高度依赖于对经理人员业绩的考核，而这通常很困难 经理持股能提供一些激励，但容易造成经理人员短视期权激励的好处是： 股票期权因此能
18、更好的激励经理为企业的长期利益做贡献而不仅仅短期利益，鼓励经理人员进行长期投资 股票期权在完善的资本市场下，股票期权提供了一种有别于传统的对经理业绩的考核方式 股票期权在激励手段的灵活性方面非常强股票期权激励在经理薪酬组合中的地位及其效果如何？80 年代以来，越来越多的企业采取股票期权的办法来激励它的首席执行官，同时股票期权在企业经理的薪酬组合中的比重也越来越重要，它的增长速度和目前在经理报酬中的比重都已经超过其它的激励方式（例如薪水和奖金） 。1998 年，美国前 200 家公司的 CEO 的股票期权的收入平均达 830 万美元，而现金年薪只有 75 万美元左右，而年末未实现的期权收入还有
19、5000 万美元。一项对历年标准普尔 500 家公司的研究表明，从 1980 年到 1994 年，当年授予CEO 股票期权的公司的比例已经从 30升到 70左右；而同时，在年末持有股票期权的 CEO 比例也从 57升到 87。如此重要的激励手段对经理而言，其效果如何？经济学家通常用弹性，也就是收入变化百分比引起的业绩变化的百分比来衡量这个激励的效果，这也正是人们所一直关心的问题。Murphy 和 Jenson 在 1990 的一项被广泛关注的研究中指出， “对于大多数上市公司而言，最高管理层的收入和他所在企业的业绩实质上无关，一般来说，美国的公司支付给他们最重要的领导人的报酬和政府部门的作法相
20、似” 。这样论断是基于他们的一项广被引用的研究成果，在那项研究中，他们发现当股东的财富每增加 1000 美元时，CEO 的得到的报酬只增加 3.25 美元。另外的一些经济学家也认为股票收益和取对数以后的 CEO 收入之间的弹性只是在 0.10 到100.15 之间，这意味着一个能够努力工作使他的企业达到 20年回报率的 CEO比一个只有 10的回报率的 CEO 仅仅多出 1的回报。如果现实确实象这些研究所揭示的那样的话，说明现在 CEO 的薪酬和官员没有什么不同，也就是说它的激励作用非常有限。然而，让人不解的是，既然 CEO 的报酬体系和官员没有不同，那么他们的行为为何表现出和官僚有巨大的差异
21、？CEO 为什么具有很大的使企业利润最大化的积极性呢？而且，在现实中这些企业的利润的确也有可观的增长。最近，由哈佛大学和美国国民经济研究局的两位专家对上述观点提出挑战。他们认为，80 年代以来经理的报酬和业绩之间的相关性程度要比人们原先所预想的高很多，当然也比原先那些研究者所估算的高。之所以人们低估了 CEO 的报酬和业绩的相关性是因为人们低估了股票期权在 CEO 报酬中的重要性。实际上，在一个代表性企业中，经理的报酬和企业市值之间的弹性已经从 1980年的 1.2 翻了三番，增加到 1994 年的 3.9，这个数字是原先报告里所揭示的数字的 30 倍，也即说，如果原来人们认为企业市值变化 1
22、00，经理的收入变化只有 1的话，那么现在这个 1将修正为 30。为什么会有这么大的变化呢？原因在于，股票期权和持股带来的经理财富的变化是工资和奖金所带来的变化的 50 倍之多。这也意味着股票期权的激励作用要占整个 CEO 的激励的98，相对而言，工资和奖金的激励就微不足道了。这项研究能够充分说明股票期权激励在企业经理的激励中的重要性，以及它对于经理的激励具有显著的效果，证明那些认为西方现有的经理报酬体系必定是低效率的观点是错误的。但是这并不等于说，目前在西方普遍实施的股票期权制度就没有缺陷，达到了它的最优效率，同样的需要进一步完善，尤其当它被移植到中国这样的一种环境下使用时。总结： 1980 年到 1994 年，授予 CEO 股票期权的公司比例从 30升到 70；持有股票期权的 CEO 比例从 57升到 87 如果不计算期权的收益，CEO 的薪酬对公司的表现的弹性很小 如果计算股票期权的作用，CEO 的收入对公司业绩的弹性要增加 30 倍 股票期权的弹性是其它诸如奖金等弹性的 50 倍
