1、我国股票期权制度的必要性现实分析及对策摘要：作为企业管理层激励机制的股票期权 (ESO) ，在西方公司中产生了巨大的治理效能。在我们国家，股票期权的适用效果却不甚明显。文章归纳了我国股票期权制度的必要性，特点。对股票期权的现实问题进行了剖析，提出了完善我国股票期权制度需解决的问题以及相关对策。关键词：股票期权 激励机制 职业经理人市场 股票市场 作为企业管理层激励机制的股票期权 (ES0) ，是指企业所有者给予经营者的一种权利，经营者凭借这种权利在与企业所有者约定的期限内可以以约定的价格购买企业一定数量的股票，并在其认为合适的价位上抛出该股票以获得差价。由于股票期权的授予对象主要是经理人员，因
2、此又常被称为(Executive Stock Option ，简称 ESO) ”。这种激励手段的精妙之处就在于它让经营者既成为企业合同收入的索取者，又是剩余收入索取者，同时经营者也承担相应的风险。这使得经营者关心所有者的利益和企业资产的增值保值，关心企业的生存和发展，同时又关心自己的收入和声誉。把给经营者的高额回报建立在企业资产升值的基础上 , 把经营者的收入最大化与企业资产增值最大化统一起来，这实际上是给经营者戴上了一个闪亮的“金手铐” 。全球前 500 家大工业企业中，有89 己向经理人实施了股票期权报酬激励制度。在欧美国家，股票期权在管理人员收入中所占比重也越来越大。 一、建立和发展我国
3、股票期权市场的必要性 .建立和发展我国的股票期权市场是适应金融体制改革和金融市场国际化的需要从世界范围来看，股票期权的产生及每次发展无不与金融市场的发展有关，股票期权实际上是金融市场发展的产物，反过来又促进金融市场的发展。我国的金融体制改革已进入攻坚阶段，专业银行和其他金融机构将成为市场经济中自主经营、自负盈亏的经济实体，为了寻求进一步的发展，银行和其他金融机构的创新必不可少，而股票期权市场正为这种创新打开了出路。随着金融市场的国际化，我国银行和其他金融机构所面临的冲击和挑战将更严酷，单靠传统的金融业务其生存和发展将受到严重威胁，因此，必须从最基本的股票期权交易开始，逐步开展金融衍生工具业务。
4、一方面利用这些工具管理自身的风险，另一方面大力拓展业务，创造盈利机会，以便在国际竞争中立于不败之地。1.有利于投资者防范股市风险，从而促进我国股票市场的进一步发展和繁荣我国股票市场由于行情大起大落，风险突出，造成广大投资者心态不稳，甚至对股市失去信心，以致于股市资金严重不足，行情持续低迷。在这种情况下，引进股票期权交易，则给投资者提供了套期保值、规避风险的有效工具，投资者利用期权与股票组合进行投资，把市场风险控制在一定的范围之内，而不必再担心市场行情的大起大落，从而有助于稳定股市，重新树立起投资者的信心，活跃股票市场。从长期发展来看，股票期权市场还可以加快信息的传播速度，使很多在此之前可能滞后
5、的信息披露，在当前的市场条件下很快得到公开，并反映在股价的敏感性波动上，从而能够解决股票市场的信息不对称问题，直接增强市场的有效性，而且还能够有效地疏理股票市场的供需结构，使供求趋于平衡。2.建立和发展我国的股票期权市场是国企改革的需要，股票期权市场的建立促使了股市的繁荣，为企业在资本市场上的筹资和投资提供了便利，有利于改变目前企业筹资困难、每年上市额度用不完的现状，也有利于国有企业的战略改组和股份制改造，从而推动国企改革。股票期权的价格发现功能，也为企业的资本经营提供了宽松的环境，有利于企业对财务作出合理安排，对提高企业经营水平，增加竞争能力也大有好处。3.有利于吸纳“ 游资” ，分解股票市
6、场上的投机行为在我国经济体制改革的过程中，由于多种原因，形成了不断膨胀的“游资” ，这些 “游资”以追逐高额利润为目的，以投机为手段，在金融市场上横冲直撞，使经济运作的局部乃至整体形成”泡沫经济”，影响经济增长的质量。“ 游资”一旦进入股市则使股市的投机行为猖獗。要消除这种投机行为，自然可以通过立法、加强管理等办法实现，但往往随着投机的消失，市场也萎缩了。这是各国证券市场管理中面临的两难境地。通过建立股票期权市场，意味着为这些“游资” 和投机行为提供了一个游戏场所，有利于把股票市场上的大量投机行为分散到股票期权市场上来，在润滑市场的同时，又不侵害投资者的利益，因此，活跃了股票期权市场，也稳定和
7、繁荣了股票市场。当然，也必须对这些“ 游资”和投机行为进行严格管理，使投机者在 “公开、公平、公正”的基础上，凭自己的能力各显身手。4.建立和发展我国的股票期权市场，有利于促进我国股票市场的进一步完善股票期权市场是一种建立在高度信用基础上的契约交易，为了保证各项交易活动的健康和有效，必须建立严格、健全的交易法规。目前，我国股票市场存在的一个最重要的问题就是没有形成统一、完善的法规体系，虽然证券法已经出台，但其可操作性显然较差，还缺少具体的实施细则，这在一定程度上影响我国股市的进一步发展，而通过开展股票期权业务，可以借助其立法工作的进行，促进股票交易法规的健全和完善，起到事半功倍的效果。此外，股
8、票期权市场与股票市场互相配合，使市场的机体更加完善、丰满，功能、作用更加强大，股票市场才能真正起到国民经济“ 晴雨表 ”的作用，有利于政府宏观调控政策的制定和实施。二、构建股票期权制度必须直面的问题 1. 无相应的税收优惠政策。在发达国家，实施股票期权制度的公司和个人往往能够享受到税收的优惠，由此降低了公司的激励成本，促进了股票期权制的推行。我国迄今不仅没有这方面的税收优惠规定，而且除了征收股票交易印花税外，还对个人在股票期权中的实际利得（包括股利）征收个人所得税，从而加大了激励成本，减少了经理人员的实际收入，不利于股票期权的实施。就我国目前对于股份公司经理人员的股票期权收益的税收而言，按照关
9、于个人认购股票等有价证券从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的规定：在我国负有纳税义务的个人认购股票等有价证券，因其受雇期间的表现或业绩，从雇主以不同形式取得的折扣或补贴 ( 指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格和市场价格的数额 ) ，属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照中华人民共和国个人所得税法及其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税，即按照累进税率交纳 5%45 的个人所得税。此外，经理人员在行权后转让所得股票时，还应交纳证券交易印花税。以上对经理人员股票期权的实际利得或交易流通的征税，加大了实施股票期权制度的成本
10、，降低了经理人员的实际收入，削弱了股票期权制度的激励效果。转贴 2. 缺少配套的会计法则。我国目前的股票期权会计法规还是个空白。按照现行会计法规，股票期权在赠与时，无需作任何会计处理，经理人员采用现金或其他方式行权时，可以贷记“实收资本” 或“股本”科目，借记“ 银行存款”、“ 现金”或者其他资产类科目。但如果行权价与行权日股票市价存在差额，公司是否应当确认有关费用 ? 抑或在股票期权赠与日后即预提有关费用 ? 这些会计法规都没有予以明确。在信息披露方面，按照财政部“企业会计准则或有事项” 的规定，或有事项包括或有资产和或有负债。所谓或有资产是指“过去的交易或事项形成的潜在资产，其存在须通过未
11、来不确定事项的发生或不发生予以证实。”所谓或有债务是指“ 过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠地计量。”股票期权在赠与日后，公司负有一种应经理人员的意思表示而进行股票销售的义务，这种义务的履行是否会导致经济利益从企业流出，要看行权价与行权日公平市价之间的差额如何。如果前者低于后者，则在实质上摊薄公司利润，稀释公司股份，导致经济利益的流出，应认定为一种“或有负债” 。如果行权价与行权日公平市价相同或者高于前者，则经理人员放弃行权，因此，不存在可能出现“或有
12、资产” 的情况。有人认为，由于因股票期权而承担的义务不是一种现时的义务( 在授予期结束之前，不能行权；且行权期内，是否会行权，还存在不确定因素 ) ，而且该义务的金额无法可靠地计量，因此，不应在会计报表中确认。但应在会计报表附注中做出相应披露。但行权之后，公司因行权而以契约规定的行权价向经理人员出售股票，如果行权日公平市价高于行权价，公司是否应当确认费用 ? 因价格差额而导致的资本公积未能增加的机会成本，会计上如何处理 ? 对于这些，现行会计制度并未做出任何规定。 3. 国有企业产权结构单一，法人治理结构不完善。我国国有公司是一种特殊的公司制企业，国家股和法人股在股权结构中处于绝对控股地位。这
13、种低效的产权结构形成了低效的企业内部治理机制，并成为我国实施股票期权的一大体制障碍。首先，国有公司股权结构单一，“用手投票” 和 “用脚投票”的机制难以监督经营者，有效的治理结构难以形成。由于国有股一股独大，处于绝对控股地位，一般散股股东并不能“ 用手投票 ”来影响企业经营者的去留和企业重大经营决策，广大中小投资者由于监督成本较高，往往并不关心企业的经营状况，从而成为消极股东 (Negative Holders) 和搭便车者 (Free Riders) 。虽然国有控股公司 中国家处于控股地位，在形式上可以通过“用手投票” 决定经营者的去留和企业重大经营决策，但问题的关键在于，国家的投票权必须委
14、托给国有资产经营公司的官员，而这些官员并不是国有企业资产的真正所有者，不享有企业的剩余索取权，由此，他们监督国有企业经营者的权力成了种“廉价投票权” 。无能之辈就可能产生逆向选择 (Adverse Selection) 行为，他们可能通过贿赂而获得、并保持企业领导地位。这使得“用手投票 ”的效能大打折扣。至于 “用脚投票”，由于国有股法人股被人为锁定，不能进入一级市场流通，这使得国有股东不能抛售经营不善公司的股票，使之成为“垃圾股 ”，来躲避损失风险；也使得收购企业即使购进二级市场某公司的全部股票，也不会发生接管 (Takeover) 行为，从而也很难对经营者构成压力和威胁。因此，国有公司的特
15、殊股权结构以及国有股法人股的非流通性，使得二级市场的股票价格很难反映经营者的经营业绩和努力程度，证券市场的功能不能正常发挥出来，导致了严重的外部人控制 (Outsider Contr01) 和内部人控制，有效的法人治理结构无法建立起来，实施股票期权也就很难达到预期目的。其次，国有公司中国家控股不能解决政企不分问题，从而必然影响股票期权的实施效果。国有企业公司制改造后，国有资产管理者成了国有公司的合法“老板” ，他们可以利用控制权名正言顺地干预企业，形成了事实上的外部人控制现象。因此，只要国家控股，就不可能真正实现政企分开。即使对国有企业实施公司制改造，实行出资者所有权和法人财产权相分离，企业仍
16、然不能成为“自主经营、自负盈亏、自我生存、自我发展” 的市场竞争主体。有调查显示，我国企业家由主管部门任命的占 75 ，由社会人才市场配置者占 0.3 。这种由政府任命的官员或企业经营者，他们并不是真正的企业家，而是讲究行政级别的企业官员。这些非经人才市场筛选出来的经营者不可能以追求利润最大化为目标，以企业价值增值为动力，而是尽力“讨好 ”上级，把政府的社会、 政治目标作为经营目标，甚至与上级官僚合谋侵吞国有资产，损害中小投资者的权益。因此，企业股价的变动不能反映经营者的能力及其努力程度，股票期权也就不会收到什么效果。 4. 证券市场发育不完善。我国证券市场对股票期权的有效实施还存在不少障碍，
17、主要表现在两个方面：一是证券市场规模较小，限制了股票期权的实施范围；二是证券市场还很不规范，影响了股票期权的实施效果。首先，股票期权的实质是从股票价格中提取股票市场对公司潜力和经营者努力程度的评价信息，并借此对高层经营者提供长期激励，为其人力资本定价。股票期权的激励最终必须通过股票市场来实现，这就要求实施股票期权的企业，必须是上市公司或者至少在今后几年内能够发行股票上市的公司，但我国的上市公司比例还很小。此外，从证券市场的结构来看，西方国家的股票期权一般使用于濒临亏损但扭亏有望或者高成长型的企业效果最好，因为这两种企业的股票有较大幅度升值的可能。而我国目前的上市公司大多处于传统行业，股票价格上
18、升空间一般不是很大，这就降低了我国实施股票期权的效果。其次，我国证券市场很不规范，股价和企业经营业绩脱离的现象十分严重。股票期权的长期激励作用是通过股票价格的不断上涨来实现的，但是，股票期权有效发挥作用的前提条件是股票价格必须能反映企业的经营业绩。在一个规范的证券市场上，股价高低同企业经营业绩密切相关，股票价格能够充分反映经营者的努力程度及其经营水平，实施股票期权能有效激励企业经营者。而我国证券市场还属于“政策市” 、“资金市”，市场投机气氛很浓，庄股盛行，泡沫成份较多，人为操纵股价的现象普遍存在。一些亏损股价同其绩效严重背离，有些企业连续亏损几年已经被 ST( 特别处理 ) 或 PT( 特别
19、转让 ) ，股价却比一些绩优股价还要高。倘若经营者选择在此时行权，就只有收益而没有风险了，这不仅违背了股票期权的初衷激励经营者搞好企业，而且还会产生新的道德风险。 三、应对股票期权激励措施障碍的几项对策1、建立和发展职业经理市场。一个完善的市场系统应包括市场主体、交易场所、中介组织以及相关的管理法律、法规和市场交易规则等基本构成要素。因此,建立一个职业经理市场需要做好以下几方面工作:(1)建立公司与职业经理双向选择的市场机制。职业经理与公司按市场法则进行双向选择,通过竞争机制构建双方的平等契约关系,实现最优配置。(2)充分发挥政府对职业经理市场的宏观管理职能,政府有计划制定职业经理市场的各种管
20、理法律、法规,保障公平竞争,保护公司与职业经理的合法权益。(3)强化市场管理组织对职业经理市场的管理与服务。市场管理组织在政府法律、法规指导下,制定具体市场规则和规章制度,加强对市场的管理,增加市场服务功能。(4)建立公开、完善的职业经理市场信息系统。信息系统包括进入市场的公司、职业经理以及他们相关的背景资料,保证信息的时效性、真实性和完整性,随时为公司和职业经理的双向选择提供可靠的信息源泉。(5)大力发展面向职业经理市场的教育培训组织,培养职业经理群体,提高职业经理素质,保证职业经理市场生命力。(6)成立相应的市场中介组织,充分发挥其在为公司和职业经理双向选择中的法律指导和咨询服务功能。 2
21、、培育有效、稳定的资本市场。有效稳定的资本市场是上市公司实施经理股票期权激励的重要条件。资本市场的培育是一项复杂的系统工程,它涉及到市场运作机制、市场体系的完善以及投资者理性投资观念的形成等方面。因此,监管层要不断加强对股票市场的规范,审慎调节市场供求比例,积极倡导理性投资,推动股市的理性运行。(1)转变政府调控股市的方式,实现国有股和法人股上市流通,以可流通法人股来稳定市场。相对放松利率管制,推动股息率向市场均衡利率靠拢,走出“政策救市”与“消息救市”的误区,化解股市的政策性风险。(2)大力培育机构投资者。机构投资者在稳定市场、减少投机等方面具有非常明显的作用。此外,机构投资者的理性投资行为
22、也会在客观上对散户形成示范效应,从而促进整个股票市场的理性化。(3)构建法律监管与舆论监督的互动机制,让舆论监督参与到法律监管中来,以舆论监督推进法律监管,以法律监管保证舆论监督有效实施,从而健全与完善股市信息披露制度。 3、建立和完善业绩考核指标体系。为了有效地实施对经理的期权激励,要完善上市公司的业绩考核办法和具体操作程序,逐步形成科学合理的业绩考核指标体系。(1) 在业绩指标选择上,将市场导向指标和公司财务指标结合起来。包括股票价格在内的市场导向指标十分重视股东利益,以股东投资收益尤其是股东财富最大化为公司经营的第一目的,其与实施股票期权所要达到对经理长期激励的初衷相一致。(2)在公司财
23、务指标选择上力求做到:风险与收益的权衡、短期与长期的均衡。作为衡量盈利能力的每股收益、净资产收益率没有反应股票所包含的风险,而每股净资产只反应股票的账面价值,不能反映公司未来的产出能力、发展潜力。因此,业绩考核指标的选择必须结合考虑反映财务面价值,不能反映公司未来的产出能力、发展潜力。因此,业绩考核指标的选择必须结合考虑反映财务风险和发展能力的相关比率指标,如产权比率、资本增长率等。(3)对业绩的考核,实行各种指标同业之间横向比较和实际指标与盈利预测指标比较相结合的办法,根据行业整体水平和盈利预测指标来评价经理业绩有助于克服市场不确定性对业绩的影响,集中反映经理经营管理能力,使业绩评价更加客观。 4、完善上市公司内部治理结构。有效的公司治理结构是指实行权力、经营和监督“三权分立”而又“三权结合”的内部管理体制,实现“三会”各自独立,各自权责分明,同时又相互制约,相互牵制。为此,必须对目前的有关制度进行改革。(1)从法律上引进和确认独立董事制度。引进独立董事制度,改变公司董事会基本由
