1、陕西开源证券经纪有限责任公司增资重组总体方案海航集团有限公司长安航空有限责任公司中国新华航空有限责任公司三亚凤凰机场有限责任公司海南兴隆温泉康乐园有限公司北京华联商业贸易发展有限公司陕西开源证券经纪有限责任公司增资重组总体方案第 1 页，共 28 页目 录一、 前言2二、 项目背景介绍3（一）开源证券基本情况介绍3（二）开源证券增资面临的历史发展机遇5（三）海航集团简介6三、 开源证券的增资改制方案8（一） 增资方案8（二）入资股东介绍10（三）公司管理机构的设置和安排13（四）增资改制工作计划表14四、 开源证券历史遗留问题的处理16（一）关于财源经销部资产债务的处理问题16（二）现有租赁财
2、政厅房产的处理问题16五、 开源证券人员安置方案17（一）开源证券员工安置方案17（二）开源证券重组后的薪酬福利制度18（三）开源证券员工的未来发展规划19六、 开源证券业务规划和发展目标20（一） 开源证券的总体发展规划和目标20（二） 经营目标和盈利预测23（三）公司业务创新和业务发展规划24陕西开源证券经纪有限责任公司增资重组总体方案第 2 页，共 28 页（四）增资资金的使用和投向26（五）企业文化和党建制度27一、 前言海航集团是中国第四大航空集团，集团下属航空运输、机场管理和酒店旅游等产业已具备一定规模。基于国家积极开发西部的政策，海航集团看好西部经济的发展，已经在航空领域和陕西省
3、政府有过成功的合作。根据战略发展规划的需要，海航集团有意进一步寻求合适的机会，在西部地区拓展集团的金融证券业务。陕西开源证券经纪有限责任公司（以下简称“开源证券” ）是陕西省生产资金管理局下属的全资证券经纪公司，受政策要求规范的影响，开源证券急需重组改制。据此，我们根据与开源证券几次意向接触的情况，提出了开源证券增资重组的一些基本思路。为了更好地完成开源证券的增资改制任务，海航集团愿意牵头协同五家实力雄厚的企业向开源证券进行投资，争取通过重组增资让开源证券的注册资本初步增至 6 亿元，并在此基础上选择适当地时机把开源证券的注册资本进一步增加至 10 亿元，而欠付省生产资金管理局的 5000 万
4、元资金亦将由海航集团协助全额偿还。重组后，海航集团承诺员工不被动分流下岗，并且为员工创造更大发展空间。开源证券亦将遵循拟定的清晰发展思路和规划，争取国内一流券商之地位。本增资重组工作计划书一共有 6 部分内容，包括前言，项目背景介绍，开源证券的增资重组方案、开源证券历史遗留问题的处理、开源证券员工安置方案和开源证券业务规划和发展目标等 6 方面内容，供主管部门和开源证券公司决策参考。二、 项目背景介绍(一)开源证券基本情况介绍1、公司历史沿革陕西开源证券经纪有限公司是经中国证监会批准，在原陕西省开源证券公司的基础上改制成立的经纪类证券公司，企业性质为国有独资的有限责任公司（陕西省生产资金管理局
5、全资持有） 。公司注册资本金人民币 5000 万元，注册地址在西安市南四府街 ll 号。公司经营范围：证券的代理买卖，代理还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开陕西开源证券经纪有限责任公司增资重组总体方案第 3 页，共 28 页户。公司还开展国债、基金、债券等交易品种的代理买卖业务。开源证券的前身是由陕西省生产资金管理局于 l990 年成立的国债中介机构国债服务部，1993 年转制为陕西开源证券公司。开源证券属于国有独资的证券公司，不符合国家关于投资证券公司持股结构的有关规定，证监会要求其进行公司制改制，并在年底前上报改制方案，因此开源证券的改制要求十分迫切。2、基本财务状况（1）
6、、资产、负债状况根据我们了解到的情况，开源证券目前资产规模约 1.7 亿元，总负债约 1.2 亿元，净资产约 0.5 亿元。资产负债总体情况如下：时间：2002 年 11 月底 单位：万元保证金 8000 客户买卖证券款 8000证券类资产 3000 银行借款 4000非证券类资产 6000 实收资本 5000其中：北大街土地 2800 净资产 5000总资产 17000 负债及所有者权益 17000公司资产以房产及土地居多，大部分为抵债方式获得，主要包括广东中山 600 多万元房产、湖南怀化 120 万元房产、西安市 5300 万元房产。其中，西安市的房产及土地有位于西安市中心钟楼北大街附近
7、的 8 亩土地 50%所有权，以及高新开发区的 1800 万元房产，还有西安市中心钟鼓楼广场帐面值 700 余万元房产。公司负债大约有 9000 万元，主要为陕西省生产资金管理局的 5000 万元借款和西安市商业银行的 4000 万元贷款（已逾期） ，净资产不足 5000 万元，为生产资金管理局投入的资本金。（2） 、公司经营状况开源证券的收入主要来自交易手续费收入和利息收入。公司 2001 年盈利，截止 2002年 10 月 31 日实现全年营业收入 710 万元，营业支出 1664 万元，营业利润为亏损 954 万元，陕西开源证券经纪有限责任公司增资重组总体方案第 4 页，共 28 页利润
8、总额为亏损 935 万元。公司有 4 家营业部和 1 家服务部，营业部的分布为西安市 3 家，榆林市 1 家，目前各营业部均存在不同程度的亏损。总体财务结构图如下：（单位：万元）（二）开源证券增资面临的历史发展机遇我们分析宏观经济发展形势认为，中国目前政治稳定，经济繁荣昌盛，保持着较快水平的持续增长。中国的 GDP 保持着年均 7.6%左右的递增速度,而 2001 年的成功入世，为国内企业的外向型发展提供了历史性的机遇。西部大开发是中国政府的一项重要政策，国家为西部的企业提供了最大幅度的政策优惠，并推荐国内外知名公司来西部发展。这些政策有利于西部优势企业群体的成长发展。西安市是西部发展的桥头堡
9、和区域金融、政治、经济、文化中心，有着得天独厚的发展优势，近几年西安市的国内生产总值一直高于国家平均发展水平。宏观环境可以保证开源证券立足西部、立足陕西、立足西安、谋求更大发展空间。中国目前有 120 余家证券公司，行业内竞争激烈，而经纪业务的价格放开，一级市场实施通道制度，导致多家公司在新的政策环境下连连失利，经营普遍出现亏损。各个证券公司必须致力于寻求富有特色的发展之路，才能在竞争中取得优势地位。我们亦注意到，中国证券行业在经历金融风暴和几次大的政策调整后，已经有逐步复苏的迹象。部分券商敢于在业务拓展中推陈出新，一些与信托业、保险业的联合产品开始陕西省生产资金管理局开源证券国债经销部100
10、%100%资产：17000保证金：8000证券类资产：3000非证券类资产：6000其中：北大街土地 2800其他长期资产 3200负债：客户证券款：8000银行借款：4000净资产：5000资产：大量的应收款、房产等借款：财政厅借款：5000实收资本：开源投入实收资本1000。陕西开源证券经纪有限责任公司增资重组总体方案第 5 页，共 28 页推向市场，并获得了投资者的高度认可。在经历了政策熊市后，中国股市已经逐步盘出谷底，出现了平缓盘升的趋势，而随着 QFII 等资本市场开放政策的出台，我们预测中国股市今后将会在相当长的一个时期内出现缓步盘升的牛市，股市的好转为证券公司拓展一系列新业务创造
11、了良好的市场环境。（三）海航集团简介海航集团是 2000 年 1 月经国家工商行政管理局批准组建，以航空运输业为主体，向上下游产业延伸发展而成的集航空运输业、酒店旅游业、机场管理业和其他相关产业为一体的企业集团。截止 2002 年 12 月，集团资产总值约 247 亿元人民币，员工 12000 余人。集团最高决策机构为海航集团有限公司董事局。海航集团对所从事的产业实行专业性产业板块管理，现主要有航空运输板块、机场板块、酒店旅游板块和相关产业板块。航空运输板块以海南航空股份有限公司（A 股 600221,B 股 900945）为核心企业，所辖企业有中国新华航空有限责任公司、长安航空有限责任公司、
12、山西航空有限责任公司、金鹿公务机有限公司、扬子江快运航空有限公司等。截止 2002 年 12 月，航空运输板块拥有机型配置 10-300 座级系列的飞机 75 架，开通国内国际航线 400 多条。机场板块是以海口美兰机场有限责任公司为核心的机场产业，所辖企业有海南美兰机场股份有限公司（H 股，357） 、海南机场股份有限公司。其中海南美兰机场股份有限公司于 2002 年 11 月在香港主板上市。 酒店旅游板块是以海航酒店（集团）有限公司为核心企业。本板块所属企业有海南兴隆康乐园度假酒店、海南新国宾馆有限公司、三亚海航度假酒店、海南博鳌海航度假酒店、上海海航酒店、北京燕京海航酒店、杭州花港海航度
13、假酒店等分布于全国各主要城市的 10余家 3 星级以上酒店，另外幸运国际旅行社有限公司、海南海航航空食品有限公司等公司也受酒店旅游板块的行业管理。截止 2002 年 8 月海航酒店集团资产总额达 14 亿元。酒店旅游板块由海航酒店（集团）有限公司按照酒店行业规则对所属企业实行统一管理。海航集团的其它相关产业板块主要企业有海南航空信息系统有限公司、海航航空进出口有限公司、海南通汇保险代理有限公司和海南海航建设开发有限公司等相关公司。此产业是适应海航集团日益发展壮大的需要而发展起来的，将成为海航集团未来新的利润增长陕西开源证券经纪有限责任公司增资重组总体方案第 6 页，共 28 页点。 海航集团曾
14、经于 2000 年 8 月参与长安航空公司的重组改制工作，在原国有企业长安航空公司的基础上改制成立长安航空有限责任公司，并使企业起死回生，获得较好的发展。在重组过程中，长安航的原有员工得到了妥善安置，收入大幅增长。长安航空的重组工作已经成为陕西省国有企业改制脱困的成功典范。经过近十年的发展，海南航空已经从起家时的 1000 万元人民币发展成为拥有两家上市公司、资产达到 180 亿元、仅次于国家直属“三大集团”的中国第四大航空企业集团。在经济全球化和中国加入 WTO 的新形势下，海航的发展目标为：三年之内创造中国优秀品牌企业，七年之内创造亚洲优秀品牌企业，九年之内创造国际优秀品牌企业。 第一阶段
15、发展目标已经顺利实现，现在海航集团正以坚定的意念和决心向第二阶段的战略目标迈进。三、 开源证券的增资改制计划（一）增资方案我们建议开源证券公司的总体增资思路为：陕西省生产资金管理局以开源证券公司经评估的净资产入股 5000 万元，海航集团协同五家股东共同出资，使得开源证券增资后的注册资本达到 6 亿元。若开源证券经评估的净资产不足 5000 万元，海航集团同意合理进行评估调帐或者代为补足。今后，我们还可以根据公司的实际业务开展情况，选择在适当时机将开源证券注册资本进一步增加至 10 亿元，以保证公司的业务拓展规模与资本规模协调增长。同时，海航集团承诺，开源证券在重组后不改变法定住所地，不改变其
16、税务征收途径，立足西部，最大限度地为陕西当地的经济发展服务。我们就开源证券初步增资扩股到 6 亿元形成如下方案，以供开源证券和有关主管部门决策参考。增资步骤如下：步骤一：开源证券把财源经销部转让予陕西省生产资金管理局，完成不良非证券类资产的剥离工作。步骤二：由陕西省生产资金管理局聘请专业资产评估机构，对开源证券公司的入资资产进行评估。陕西开源证券经纪有限责任公司增资重组总体方案第 7 页，共 28 页步骤三：陕西省生产资金管理局以经评估的开源证券公司净资产出资 5000 万元，海航集团协同五家公司以现金合计出资 55000 万元对开源证券进行增资扩股，开源证券注册资本增至 60000 万元。增
17、资后，开源证券股权结构如下表：NO 股东名称 出资额(万元) 比例(%)1 陕西省生产资金管理局 5000 8.332 北京华联商业贸易发展有限公司 12000 203 长安航空有限责任公司 12000 204 三亚凤凰国际机场有限责任公司 12000 205 中国新华航空有限责任公司 10000 16.676 海南兴隆温泉康乐园有限公司 9000 15 合计 60000 100步骤四：财源经销部进行清理工作。海航集团清偿财源经销部欠付陕西省生产资金管理局的 5000 万元借款。方案一操作关系图如下：注：（1）开源证券把财源经销部的股权全部转让予陕西省生产资金管理局，由后者直接全资持有；省生产
18、资金管理局开源证券海航集团（3）以评估净资产 5000 万元入资持有 8.3股权五家股东共出资 55000万，持有 91.7股权财源经销部（1）（2）（4）陕西开源证券经纪有限责任公司增资重组总体方案第 8 页，共 28 页（2）对开源证券现有资产进行评估，评估结果作为陕西省生产资金管理局入资的净资产；（3）陕西省生产资金管理局以经评估的 5000 万元入资，海航集团协同五家股东单位以 55000 万元现金入资，增资组建新开源证券；（4）海航集团清偿财源经销部应付陕西省生产资金管理局的 5000 万元借款。海航集团同意在上述增资扩股方案获得有关主管部门和领导批准后，抓紧实施，争取开源证券在 6
19、 月底之前完成增资重组工作，并比照综合类券商开展业务。（二）入资股东介绍1、北京华联商业贸易发展有限公司成立时间：1997 年 11 月注册地：北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸大厦负一层 5 号注册资本：96525 万元公司性质：国有控股性质的有限责任公司经营范围：销售百货、针纺织品、日用杂品、无绳电话、手持移动电话机、传真机、文化办公用品、五金交电化工、机械电器设备、工艺美术品、珠宝首饰、包装食品、包装饮料、粮油食品、土产品、家具、花卉、电子计算机软硬件、饮食、炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、副食品、散装食品、打字、彩扩、接受委托提供劳务服务
20、、承办展览展销活动；组织文化艺术交流活动；人才培训；经济信息咨询、零售酒类；食品加工；出租商业设施；洗衣服务；婚纱摄影。2、长安航空有限责任公司成立时间：2000 年 8 月注册地：陕西省西安市注册资本：7.5 亿元陕西开源证券经纪有限责任公司增资重组总体方案第 9 页，共 28 页公司性质：有限责任公司经营范围：航空客、货运输股权结构：海南航空股份有限公司出资 73.51海航集团有限公司出资 12.65长安航空实业有限公司出资 13.843、中国新华航空有限责任公司成立时间：1991 年 3 月注册地：北京市朝阳区劲松南路 1 号注册资本：183000 万元公司性质：有限责任公司经营范围：航空客、货运输业务，资产管理、航空器材、建筑材料的销售。股权结构：海南航空股份有限公司出资 60中国神华集团出资 404、三亚凤凰国际机场有限责任公司成立时间：1993 年 8 月注册地：三亚市凤凰国际机场注册资本：200000 万元公司性质：有限责任公司经营范围：航空运输、旅游及房地产开发经营业务股权结构：海南机场股份有限公司出资 99海南省财政厅下属某公司出资 15、海南兴隆温泉康乐园有限公司
