1、一、 同一控制下企业吸收合并符合特殊性企业重组税务处理：企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。特殊性税务处理具体规定内容（免税合并）：企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，以及同一控
2、制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。免税合并的情况是指合并企业支付给被合并企业的收购价款中，如果非股权补价的公允价值低于股权账面价值的 15%.经税务机关确认，被合并方可暂不确认有关资产的转让所得或损失。合并企业接受被合并企业的资产所付出
3、的成本，应按被合并企业资产的原账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。二、同一控制下企业吸收合并可不经过资产评估。 （不涉及上市公司及国有资产）三、各税收政策：(一)增值税:在吸收合并中，被吸收方转移其实物资产，可以享受不征收增值税的优惠政策。政策依据:国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告(国家税务总局公告 2011 年第 13 号)(二)土地增值税:在吸收合并中，被吸收方转移其房地产，可以享受暂免征收土地增值税的优惠政策。政策依据:财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知(财税字199548 号)主要内容:在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并
4、企业中的，暂免征收土地增值税。(三)契税:在吸收合并中，吸收合并方承受被吸收合并方的土地和房屋，吸收合并方以享受免征契税的优惠政策。政策依据: 财税201537 号 关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知(四) 印花税:在吸收合并中，原则上原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的事项按规定贴花。政策依据:财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知(财税2003183 号)公司合并全盘财务、税务和相关法务处理，值得收藏！2015-03-24 10:23:35 来源：中国会计视野作者：肖太寿【 大 中 小 】添加收藏一、公司合并的相关法务处理所谓的企业合并
5、，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。根据中华人民共和国公司法（中华人民共和主席令第 63 号）的规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。有关合并的法务处理如下：（一）公司合并的程序根据中华人民共和国公司法（中华人民共和主席令第 63 号）第三十七条第（九）项、第四十六条第（七）项、第一百七十三条的规定，公司合并应遵循以下法律程序。首先
6、，如果是国有企业，必须由有关主管部门批准合并事项。其次，公司应召开股东大会就合并事项作出决议。再次，由公司董事会就公司合并事项，制定具体的合并方案。最后，签订合并合同并在相关报纸媒体上进行公告，然后在工商局办理变更登记手续。中华人民共和国公司法（中华人民共和主席令第 63 号）第一百七十三条规定：“应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”（二）公司合并应准备的相关法律资料根据国家税务总局关于发布
7、企业重组业务企业所得税管理办法的公告（国家税务总局公告2010 年第 4 号）第二十五条的规定：企业发生合并，应准备以下资料：1、当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的。2、企业合并的政府主管部门的批准文件。3、企业合并各方当事人的股权关系说明。4、被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料。5、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及 12 个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等。6、工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料。7、主管税务机关要求提供的其他资料证
8、明。（三）被合并企业未履行应尽的纳税义务和有关债务的处理1、被合并企业应尽而未尽的纳税义务和承担的债务由合并后企业承继。如果以公司合并形式进行并购，根据中华人民共和国公司法（中华人民共和主席令第 63号）第一百七十四条的规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，被合并企业应尽而未尽的纳税义务和承担的债务，在合并之后，由于承继关系的存在，合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。案例分析：某被合并企业未履行应尽纳税义务和有关债务的风险分析（1）案情介绍吴江某贸易公司因拓展业务、扩大规模需要，于 2014 年 11 月 3 日，与苏州一科技公司
9、达成了合并协议，由贸易公司合并该科技公司，并履行了清算和变更登记手续，科技公司被解散并入了贸易公司。2015 年 3 月 1 日，原科技公司的债权人某网络公司找到贸易公司，要求贸易公司偿还科技公司拖欠的上年度的网络服务费 90000 元。贸易公司发现科技公司在合并时隐瞒了这一债务，于是拒绝清偿。后网络公司将贸易公司起诉到法院，要求该贸易公司承担科技公司拖欠的上年度的网络服务费。请问，该贸易公司是否该承担该笔网络服务费？由其承担被科技公司隐瞒的债务是否合理？（2）法律和税收风险分析中华人民共和国公司法（中华人民共和主席令第 63 号）第一百七十四条规定“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
10、并后存续的公司或者新设的公司承继”基于此规定，该贸易公司应该承担被其合并的原科技公司拖欠的上年度网络服务费 90000 元，贸易公司不能以不知情为由拒绝。对贸易公司而言，如果由其最终承担这笔网络服务费显然是不公平的。针对此类合并中的风险，我们建议拟合并其他公司的公司或个人应当采取以下措施予以防范：一、可以在合并协议中规定相关的条款追究责任人的责任，并要求被合并企业股东做担保；二、在进行合并时，应当对被合并企业进行详细的调查了解。（四）被合并企业未弥补完亏损处理:选择特殊性税务处理的合并企业可以限额弥补被合并企业的亏损，选择一般性税务处理的合并企业不能弥补被合并企业的亏损企业在发展过程中，有时会
11、遇到吸收合并其他亏损企业的机会，甚至有少数企业试图采用吸收合并亏损企业的方法，达到降低税负和逃避监管的目的。其实，合并企业合并被合并亏损企业，被合并亏损企业的亏损不一定可以在合并企业得到弥补。因为根据财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959 号）的规定，企业合并业务区分不同条件分别适用一般性税务处理规定（简称“一般重组”）和特殊性税务处理规定（简称“特殊重组”），合并企业不得弥补或限额弥补被合并企业的亏损。即根据财税200959 号文的规定，适用于一般重组的吸收合并，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。适用于特殊重组的吸收合并，合并企业限额弥补被合并
12、企业的亏损。可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。因此，限额弥补时，如果被合并企业净资产为零或负数，可由合并方弥补的亏损金额等于零。基于财税200959 号的规定，合并企业合并被合并亏损企业时，被合并亏损企业的亏损不一定能够完全在合并企业得到弥补。只有在特殊重组的吸收合并过程中，被合并亏损企业的亏损也只能在合并企业中限额弥补，在一般重组的吸收合并过程中，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。而且根据财税200959 号和财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税2014109 号）的规定，
13、特殊重组的吸收合并必须满足以下条件：1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2、企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。3、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。4、企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。基于特殊重组的吸收合并必须满足的以上四个条件，企业不以合理的商业目的且只以降低税负为目的合并一些与自身业务毫无关联亏损企业的行为，不符合财税200959 号文中带有反避税特征的限定条件，那么，税务机关可以依据财税20
14、0959 号文的规定将其合并行为认定为一般重组，被合并方的亏损也不得在合并企业中弥补。另外，无论是一般重组还是特殊重组，企业想通过吸收合并亏损企业进行避税的行为不仅不会实现其降低税负和逃避监管的目的，而且还可能会因为吸收合并亏损企业为自身的发展背上沉重的包袱。二、公司合并的财务处理公司合并的财务处理分为同一控制下的公司合并和非同一控制下的公司合并的财务处理。同一控制下的公司合并的财务处理采用权益结合法，非同一控制下的公司合并的财务处理采用购买法。（一）合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理：计入当期损益财会201414 号第五条新增规定，“合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨
15、询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。”即无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益“管理费用”科目。另外，财会201414 号第六条规定：“与发行权益性证券直接相关的费用，应当按照企业会计准则第 37 号金融工具列报CAS37的有关规定确定。”根据 CAS37 规定，发行权益性证券的直接相关费用，应当冲减发行权益性证券收到的对价后计入相关权益项目。案例分析:同一控制下以发行的权益性证券作为合并对价的会计处理1、案情介绍甲公司以定向增发股票的方式购买同一集团
16、内另一企业持有的 A 公司 60%股权。为取得该股权，甲公司增发 4000 万股普通股，每股面值为 1 元，每股公允价值为 5 元；支付承销商佣金 50 万元，发生与企业合并相关的审计、评估费用 10 万元。取得该股权时，A 公司净资产账面价值为 10000 万元。假定甲公司和 A 公司采用的会计政策相同。请列出合并方甲公司的账务处理2、合并方甲公司的账务处理（单位：万元）合并发生，甲公司长期股权投资的确认和计量时：由于是同一控制下的公司合并，依据权益结合法确定长期股权投资成本，甲公司长期股权投资成本=A 公司净资产账面价值为 10000 万元60%=6000（万元）借：长期股权投资 6000
17、（购买日的合并成本）贷：股本 4000资本公积股本溢价 2000支付发行费用：借：资本公积股本溢价 50（发行权益证券支付的手续费、佣金等）管理费用 10（审计评估费）贷：银行存款 60或把上面两笔账务处理进行合并如下：借：长期股权投资 6000（购买日的合并成本）贷：股本 4000资本公积股本溢价 1950银行存款 50（发行权益证券支付的手续费、佣金等）支付审计中介费用：借：管理费用 10（审计评估费）贷：银行存款 60（二）同一控制下的公司合并的财务处理及例解参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。根据企业会计准则第 20 号企
18、业合并（2006）（财会20063 号）和企业会计准则第 2 号长期股权投资的通知（财会201414 号）的规定，同一控制下的企业合并的会计处理如下：一、同一控制下公司合并账务处理必须遵循的原则（1）合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债，即按原有资产、负债确认。（2）合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变，即按原账面价值计量。（3）合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表，有关差额应首先调整资本
19、公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，应冲减留存收益。二、同一控制下公司控股合并的账务处理同一控制下的企业合并中，合并方在合并日涉及两个方面的问题：一是对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量问题；二是合并日合并财务报表的编制问题。（1）长期股权投资的确认和计量(并账)企业会计准则第 2 号长期股权投资的通知（财会201414 号）第五条第(一)项规定：“同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
20、资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果支付的价款中包含被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应单独确认为应收股利。案例分析：同一控制下控股合并的账务处理1、案情介绍A、B 公司同为甲公司的子公司
21、。2015 年 3 月 1 日，A 公司与 B 公司达成合并协议，约定 A 公司以库存商品、固定资产和银行存款 2000 万元向 B 公司投资，占 B 公司股份总额的 70%。2015 年 3 月 1 日，B 公司所有者权益总额为 5000 万元；A 公司参与企业合并的库存商品账面价值为 600 万元，增值税进项税额为 102 万元，固定资产原价为 1500 万元，已计提折旧 500 万元，未计提固定资产减值准备。假定 A 公司所有者权益中资本公积余额为 300 万元。要求，根据有关资料编制 A 公司企业合并的账务处理。2、A 公司企业合并的账务处理（单位：万元）（1）清理固定资产时借：固定资
22、产清理 1000累计折旧 500贷：固定资产 1500（2）确认投资成本时借：长期股权投资投资成本（500070%=3500）3500资本公积 2020000贷：固定资产清理 1000库存商品 600应交税费应交增值税（销项税）1020000银行存款 2000（2）合并日合并财务报表的编制(并表)同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报表，反映于合并日形成的报告主体的财务状况、视同该主体一直存在产生的经营成果等。编制合并日的合并财务报表时，一般包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应视同合并后形成
23、的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益。合并财务报表中，应以合并方的资本公积(或经调整后的资本公积中的资本溢价部分)为限，在所有者权益内部进行调整，将被合并方在合并日以前实现的留存收益中按照持股比例计算归属于合并方的部分自资本公积转入留存收益。案例分析：同一控制下发行普通股 100%控股合并分析1、案情介绍A、B 公司分别为 P 公司控制下的两家子公司；A 公司于 2015 年 3 月 10 日自母公司 P 处取得 B公司 100的股权，合并后 B 公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并
24、，A 公司发行了600 万股本公司普通股(每股面值 1 元)作为对价。假定 A、B 公司采用的会计政策相同。合并日，A 公司所有者权益合计为 7400 万元，其中股本 3600 万元、资本公积 1000 万元（股本溢价是 400 万元）、盈余公积 800 万元、未分配利润 2000 万元；B 公司所有者权益合计为 2000 万元，其中股本 600 万元、资本公积200 万元、盈余公积 400 万元、未分配利润 800 万元。要求根据有关资料编制 A 公司企业合并的账务处理和合并报表工作底稿的编制。2、A 公司企业合并的账务处理A 公司在合并日单体报表的账务处理为：借：长期股权投资 2000 万
25、元（按照权益结合法确定：B 公司所有者权益合计为 2000 万元100%）贷：股本 600 万元资本公积股本溢价 1400 万元。进行上述处理后 A 公司在合并日，编制合并资产负债表时，对于企业合并前 B 公司实现的留存收益中（盈余公积 400 万元、未分配利润 800 万元）归属于合并方的部分(1200 万元)应自“资本公积股本溢价”转入留存收益。3、在合并工作底稿中的调整分录：本例中 A 公司在确认对 B 公司的长期股权投资以后，其资本公积的账面余额为 2400 万元(1000万+1400 万)，其中股本溢价的金额为 1800 万元（1400+400）。在合并工作底稿中，应编制以下调整分录
26、：借：资本公积 1200 万元，贷：盈余公积 400 万元、贷：未分配利润 800 万元。（这是因为 A 公司资本公积股本溢价余额为 1800 万元，大于B 公司的留存收益归属于 A 公司的 1200 万元，因此全部恢复了）案例分析：以资产作为对价 100%控股的同一控制下合并分析1、案情介绍A 公司以一项账面价值为 280 万元的固定资产(原价 400 万元，累计折旧 120 万元)和一项账面价值为 320 万元的无形资产(原价 500 万元，累计摊销 180 万元)为对价取得同一集团内另一家全资企业 B公司 100的股权。合并日，A 公司所有者权益合计为 6500 万元，其中股本 3600
27、 万元、资本公积 100 万元（全部是股本溢价）、盈余公积 800 万元、未分配利润 2000 万元；B 公司所有者权益合计为 1000 万元，其中股本 200 万元、资本公积 200 万元、盈余公积 300 万元、未分配利润 300 万元；要求根据有关资料编制 A 公司企业合并的账务处理和合并报表工作底稿的编制。2、A 公司在合并日应确认 A 公司对 B 公司的长期股权投资，进行以下账务处理（单位是万元）：借：固定资产清理 280累计折旧 120贷：固定资产 400借：长期股权投资 1000（按照权益结合法确定：B 公司所有者权益合计为 1000 万元100%）无形资产累计摊销 180贷：固
28、定资产清理 280无形资产原价 500资本公积 400（以账面价值 600 万的固定资产和无形资产取得 B 公司 1000 万元的账面净资产，差额为资本公积-资本溢价）3、在合并工作底稿中的调整分录：进行上述处理后，A 公司资本公积账面余额为 500 万元(100 万元400 万元)，因全部属于资本溢价，小于 B 公司在合并前实现的留存收益中（盈余公积 300 万元、未分配利润 300 万元）归属于 A 公司的部分，A 公司编制合并财务报表时，应以账面资本公积(资本溢价)的余额为限，将 B 公司在合并前实现的留存收益中归属于 A 公司的部分相应转入盈余公积和未分配利润。合并工作底稿中的调整分录
29、为：借：资本公积 500 万元贷：盈余公积 250 万元未分配利润 250 万元三、同一控制下公司吸收合并的账务处理在在吸收合并情况下，合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债的入账价值后，以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润;以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调
30、整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。因此，在吸收合并下，只有并账，没有并表。案例分析：同一控制下发行普通股 100%吸收合并的分析1、案情介绍甲、乙公司同为胜利集团内的两个全资子公司，于 2015 年 1 月 31 日，甲公司对乙公司进行合并，增发 100 万股普通股，每股面值为 1 元，市价为 3.5 元，并于当日取得对乙公司 100%的股权。自该日开始，甲公司能够对乙公司的净资产实施控制。该项合并中参与合并的企业在合并前及合并后均为胜利集团最终控制。合并前，乙公司的资产账面价值合计 2885000 元，其中：库存商品
31、 500000 元，增值税进项税额 85000 元，长期股权投资 600000 元，固定资产 1300000 元，累计折旧 300000 元，无形资产900000 元，累计摊销 200000 元。负债合计 980000 元，其中：短期借款 200000 元，应付账款 360000 元，长期借款 420000 元。所有者权益 1820000 元，其中：实收资本 1000000 元，资本公积 400000 元，盈余公积 300000 元，未分配利润 120000 元。假定乙公司除已确认的资产及负债外，不存在其他需要确认的资产及负债。要求，根据有关资料编制甲公司企业合并的会计分录。2、甲公司企业合并的账务处理根据题意，该项合并中参与合并的企业在合并前及合并后均为胜利集团最终控制。甲公司增发100 万股普通股取得对乙公司 100%的股权，能够对乙公司的净资产实施控制。可以判断出该项企业合并事项属于同一控制下的企业吸收合并，应按照同一控制下的企业吸收合并原则进行会计核算。账务处理如下（单位：元）。借：库存商品 500000应交税费应交增值税（进项税额）85000长期股权投资 600000固定资产 1000000无形资产 700000贷：短期借款 200000应付账款 360000
