1、三江集团职工持股方案人力资源经理沙龙HRMS第 2页目 录第一部分 职工持股的理论介绍1、职工持股计划2、经营者融资收购第二部分 职工持股的实务操作过程第三部分 国外职工持股的主要方式第四部分 国内职工持股模式与案例第五部分 *职工持股方案设计人力资源经理沙龙HRMS第 3页职工 /经营者持股的理论意义1、解决代理问题。在不同股权结构背景下的委托人或委托人代表（所有者）对代理人（经营者与员工）的监控能力和积极性是不同的，在仅仅享有工薪等固定报酬的制度下，为使自己的收益最大化，经营者与员工较容易产生 “偷懒”行为。通过职工持股，变固定报酬为变动的业绩报酬，会使经营者与员工相对比较积极地履行自己的
2、代理人职责。2、解决激励问题。股东希望自己的股票价格越高越好，授以期权并以期股价格为标准确定经营者的收益，自然会对经营者起到激励作用。股东希望分红越多越好，授以股权并以分红为标准确定员工的收入，也会对员工起到激励作用。通过给机会、期望和压力，激发经营者与员工更积极工作的动力。3、解决留人问题。从消极面来讲，因为期权股票在约定的若干年后才能变现，因此在此期间经营者必须努力工作，才能从股票中真正获得收益。同样，因为员工持股基本上是内部员工持股，失去员工资格就会失去持股资格并造成损失，因而持股员工不会轻易离开公司。从积极面讲，获得了相应的权利地位和收益，企业自然就会有较大吸引力。人力资源经理沙龙HR
3、MS第 4页职工 /经营者持股对公司员工的价值1、巩固自己的位置。比如在目前执行的国企经营者任免制度下，只要工作需要， “一张纸，两行字 ”就能决定一个人的去留。身不由己的经营者很希望用股权的手段使自己的位置得以巩固，用 “几只手取代一张纸 ”。2、增加自己的利益。相对于同等规模和收益的国外企业来讲，国企工资很低，奖金也少，因而，工资与奖金难以解决贡献大的经营者和员工的管理能力与知识投入的回报问题。持股制度可以在增加努力的前提下，使自己的财产增值，将来变现就会增加收入。3、保证企业可持续成长。由于经理期权与员工持股都是不马上伴随现金支出的权利授予制度，作为所有制的经营者和员工，不仅会关心眼前短
4、期利益的实现，而更关心长期利益的增长。所以，经理期权与员工持股的制度创新，会使企业企业朝可持续成长的方向发展。因为既是股东又是企业成员的经营者和员工的利益，主要是寄托在企业存续之上的。人力资源经理沙龙HRMS第 5页职工持股在我国的兴起1、党的十五大决议提出了按劳分配与按生产要素分配相结合的原则，为改革我国企业的分配制度打开了一条很宽的通道，生产要素中就可以包括资本、技术等各种分配标准了。2、四中全会 中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定 提出：一方面要在保证国家控制力的前提下减持国有股，另一方面要让经营者和职工拥有股权。这是政策导向上一个重大的突破。虽然 决定 没有对此进行具体详
5、细的说明，但新的规则正在形成，企业发展的重大机遇正摆在面前。3、现代公司的最基本的规则是： 所有者拥有剩余索取权（权力）； 所有者必须承担风险（义务）。可以说，经营者和职工持股作为一种制度，其本质就是遵循这一基本规则而对企业权利结构的再造。这种再造，部分地将经营者与员工由事前确定的交易（劳动付出和参与分配）关系转向事后确定，使经营者与员工有条件地拥有剩余索取权并承担风险，从而制度性地将经营者与员工与股东的关系拉近，结成利益共同体和命运共同体。人力资源经理沙龙HRMS第 6页国有股减持与职工 /经营者持股的关系1、四中全会以后，上市公司国有股的减让已成必然之势，但具体的减让途径却需要仔细考虑。如
6、果被减持的部分都全部直接配售给市场投资者并集中在某一短时间内在市场流通，这显然不利于市场的稳定发展。 1999年 12月中国嘉陵和黔轮胎两家上市公司国有股的配售方案，虽然金额不大，也给股市带来了不小的负面影响。2、除了将不流通的国有股直接转为可流通的公众股这一途径，必须寻求其他的方式来达到减让的目的。而根据目前市场的投资工具和金融创新情况来看，国有股变现（股权出让）、国有股回购（股转债）、发行可交换债券等途径都是值得考虑或利用，也只有多种方式并举，才能充分调动各方面的资源，尽可能地分散市场风险和投资风险。3、职工持股作为国有股变现的一种方式，越来越引起学术界、政府和企业的重视，原因在于它可以同
7、时解决内部人控制等问题；而如果转让给企业外民营主体，除了难以寻找具有相应实力的民营主体，可能同时产生彼此间缺乏信任等问题和与国有体制下类似的 “委托 代理 ”问题。人力资源经理沙龙HRMS第 7页国有股减持中职工持股的优点1、国有企业改制前治理结构的特征就是 “行政干预下的内部人控制 ”，让内部人实际的控制权变成法律上的控制权，这符合制度变迁的一般规律；2、与寻找外部民营主体相对困难不同，推行 ESOP或 MBO等职工持股方式可通过政府的支持和各种金融运作，来解决资金问题；3、企业内部人，包括经营者和普通职工，在企业的业绩与表现是有目共睹的，而且，他们对企业未来的前景往往有最清楚的了解。因此，
8、产权主体的投资能力与投资动力的问题就会小得多；4、职工持股能够大大减少劳资矛盾与 “委托 代理 ”问题。这也是国际上出现MBO 和 ESOP的两个主要原因。5、职工持股也是增加劳动者收入的方法，可以根本解决我国长期存在的劳动者收入普遍偏低的问题，调动经营者和职工的积极性。人力资源经理沙龙HRMS第 8页职工持股计划的主要方式1、职工持股计划（ ESOP）。由公司内部职工认购本公司股票，委托专门的职工持股会管理运作，职工通过拥有股权获得红利。它在本质上是一种职工福利计划。2、管理层融资收购（ MBO）。由公司管理层或经理层利用借贷融资购买本公司股份，改变公司资产结构和所有权结构，从而达到重组公司
9、的目的。它本质上是一种激励制度安排。3、经营者股票期权（ ESO）。它赋予高层管理人员和高级技术人员一种选择权利，可以在特定时间内按照实现确定的价格购买本公司的股票。它是一种比 MBO具有更显著的激励和约束效果的制度安排。4、职工经营者联合融资收购（ EBO）是 MBO与 ESOP的结合，即原有企业的职工和管理人员共同出资买下公司，从而改变公司的所有权结构。人力资源经理沙龙HRMS第 9页职工持股计划的概念与特点1、职工持股计划（ ESOP）是一种新型的股权安排形式，企业内部职工出资认购本公司部分或全部股权，委托职工持股会（或由第三者如金融机构托管）作为社团法人托管运作，集中管理。职工持股会作
10、为社团法人进入董事会参与表决和按股分享红利。2、职工持股计划具有如下特征： 持股人或认购者必须是本企业职工； 职工认购的股份不能转让、交易和继承； 职工股份以二次利润分配参与公司利润分享； 职工持股可通过现金认购、专项贷款、公益金转划、奖励等方式。人力资源经理沙龙HRMS第 10页职工持股计划的产生和发展1、职工持股计划又称 ESOP（ Employee Stock Ownership Plant）， 50年代中后期产生于美国，最早由路易斯 凯尔索（ Louis Kelso）倡导。2、 19、 20世纪以来，劳动力对产出的贡献逐步减少，资本的作用增加，由于大量资本掌握在少数人手中导致社会分配不公日益明显，在此背景下，凯尔索提出：每个人应同时通过劳动和资本获得收入，这是人的基本权利。3、面对大部分劳动者缺乏足够资金的现状，必须设计一种筹资技术，使尽可能多的人拥有资产，职工持股计划因此产生。4、 50年代中后期，在 8年的时间内，凯尔索首先将一家公司 72%的股权完成了向职工的转移， 70年代，国会给予法律认可，之后迅速发展，英、法等西欧国家也都纷纷效仿。5、今天，美国参与员工持股计划的职工达到 1200万，占全部劳工的 10%，其拥有资产超过 1000亿美元。
