1、1江西外商投资企业国际税收风险分析江西省国税局课题组一、近五年来江西外商投资现状2010 年至 2014 年，是江西省大开放大发展的五年。5 年来，江西坚持稳中求进的工作总基调，坚持加快发展与提供质量效益同步推进，始终把开放型经济摆在更加重要的位置，全面扩大对外开放，加快开放经济发展升级，持续发力招商引资工作。截至 2014 年底，江西累计引进外资 1431.78 亿元，为我省同步全面建成小康社会打下了坚实基础。（一）外商投资热情踊跃。近年来，江西外商投资规模不断扩大，开创了招商引资连年上新台阶的喜人局面。2014 年全省实际使用外资金额 84.5 亿美元，同比增长 11.9%，2014 年外
2、商增资的企业达 204 家，其中增资 1000 万美元以上的项目 65 个，同比增长 54.8%。目前，江西引进外资涵盖 64 个国家（地区） ，涉及 65 个行业。（二）世界五百强企业青睐江西。截至 2014 年底，江西有美国江森自控、汇丰银行、法国电力等 62 家境外世界 500 强企业投资项目 87 个，投资金额达 25.42 亿美元，主要分布在汽车及零部件、光电子信息、新材料等行业。（三）外商投资聚集六大行业。江西引进外资主要集中在计算机、通信和其他电子设备制造业等 6 大行业，共计投资 1075.46 亿2元，占总投资额的 75.11%，其中计算机、通信和其他电子设备制造业投资最多，
3、达 654.80 亿元，占总投资额的 46%，有色金属冶炼和压延加工业 153.14 亿元，房地产业 75.28 亿元，商务服务业 73.70亿元，其他制造业 66.55 亿元，电气机械和器材制造业 51.98 亿元（图 1） 。(四) 外资主要来源八个国家（地区） 。截至 2014 年底，江西引进外资涵盖 64 个国家（地区） ，投资 20 亿元以上的有 8 个，共计投资 1309.21 亿元，占总投资额的 91.44%，其中香港投资最多，达1088.65 亿元，占总投资额的 76%，德国 70.36 亿元、英属印度洋领土 29.11 亿元、新加坡 27.87 亿元、日本 26.55 亿元、
4、台湾 25.65 亿元、美国 20.87 亿元、英属维尔京群岛 20.15 亿元（图 2） 。（五）外商倾向于股权投资。江西的外商投资主要是股权投资，截至 2014 年底，股权投资金额为 1363.48 亿元，占总投资额的95.23%，债权投资仅为 68.30 亿元。二、分析发现的税收风险及问题（一）招商引资质效有待提升。一是我省外商投资企业整体效益不高。近五年外商投资企业虽然整体盈利，但盈利企业占比仅为32.85%，近 7 成企业经营亏损，甚至有的企业年年亏损。二是平均税负偏低。近五年我省外商投资企业综合年均税负率为 3.21%，而同期内资企业综合平均税负率为 4.79%，外资比内资低 1.
5、58 个百分点。三是有的行业的投资没有体现合理的回报和收益。如制鞋行业，是外商在我省投资较为集中的行业之一，且生产经营模式也极具代3表性。经调查，我省外商投资制鞋企业共 44 户，其中 6 户已处于停产状态。通过对 38 户仍正常经营企业利润水平的分析，有 26 户亏损，亏损面高达 68%，投资大户全部亏损，该行业长期处于整体亏损局面。（二）税基侵蚀的风险不容忽视。一是英属印度洋领土、开曼群岛、日本等投资国（地区） ，经营亏损大，位列亏损前三甲。二是65 个行业中 37%亏损 63%盈利，亏损面较大，电气机械和器材制造业、计算机通信和其他电子设备制造业为投资规模很大的行业，虽然盈利，但其利润率
6、仅为 0.44%、2.75%，利润水平明显偏低。三是从制鞋行业的投资与所得配备情况看，投资涉及的 6 个投资国家（地区）中，盈利、亏损各半，盈利最多的是香港，为 4625.37 万元，美属萨摩亚、荷兰分别盈利 414.26 万元、193 万元，但香港投资回报率为 3.7%，美属萨摩亚和荷兰在 20%以上，香港投资最多却回报最低；台湾亏损最多，为 3401.96 万元，英属维尔京群岛、英属印度洋领土分别亏损 1679.54 万元、895.87 万元，台湾投资第二，亏损位列第一，英属维尔京群岛投资第四亏损第二。从内外资利润率比较看，江西内资制鞋行业的平均利润率为 2%，香港投资企业的平均利润率为
7、1.2%，荷兰为 1.8%。这都蕴藏着侵蚀税基的风险，具有利用关联交易转让定价避税的嫌疑。2014 年我省对某外资制鞋企业开展反避税立案调查，发现企业利用交易价格向境外关联企业转移利润的避税行为，将其完全成本加成率由 3.16%调整为5.23%，补征税款 434.75 万元。通过对此案的反避税调查和对全省4制鞋行业开展联查，调减往年亏损 1.07 亿元，补缴税款 603.57 万元，结案企业跟踪管理期自行申报企业所得税 1573.78 万元，并促使部分企业调整为复合加工经营模式，实现增值税 3961.62 万元。我省大部分外资企业，处在产业链的中端，承担功能简单、风险较小的加工制造，应该保持较
8、为稳定的利润水平。同时江西自然资源丰富,劳动力、土地等要素成本偏低的优势明显,各级政府为了大力推进招商引资，还出台了许多优惠政策，如政府承诺“五通一平” ，即通水、通电、通路、通气、通讯，平整土地；帮助企业招工，给予出口创汇补贴；增值税、所得税等地方留成部分由财政列支返还，免征房产税、土地使用税，减免部分行政事业收费；水电费、排污费给予优惠等。然而我省的优势和政府的支持，外资企业总体没有体现合理的回报和收益，有的外商投资规模和销售额增加，利润总额反而减少，一些企业长期经营亏损但常亏不倒，甚至有的企业连年亏损还继续追加投资，大量企业长期处在无税或微税状态等，出现这种情况原因可能多样，但利用税收筹
9、划有意避税的情况客观存在，外资企业税基被侵蚀的风险不容忽视。 （三）股息红利是非居民税收的高风险项目。据税收征管系统数据显示，我省外商投资企业账面利润长期不分配较为普遍，且留存利润金额可观，截至 2015 年底，我省外商投资企业账面反映未分配利润达 264.51 亿元。从常理来说，投资的目的就是获得回报、得到收益，投资者期望依股权比例及时分到股息红利，实现价值增值。而我省存在的不及时分配甚至长期不分配利润的情形，除了企业正5当的资金使用外，与正常的经营常规不相符，与投资追求利益的价值目标相背离。针对这种异常情况，我们组织开展了调研式核查，以外商投资企业长期未分配利润相对应的资金为检查切入点，调
10、查资金的具体流向，初步掌握了一些“企业账面未分而实际分配”的情形，如有的董事会已作股息分配决议，尚未对外实际支付或支付给境外股东指定的境内关联企业或利益相关方，有的采用隐性的或变相的股息分配方式（比如采取股东借款方式）向非居民企业分配股息，有的通过集团内部分摊费用、资金融通等关联往来向非居民股东输送利益而分配利润，有的企业未分配利润或留存收益转增股本或用于直接再投资等等。2014 年，我们根据总局工作部署，共对76 户重点企业股息红利分配情况进行了税收风险应对，全省共查补股息红利非居民企业所得税 4326.12 万元，稽查部门成功查办了一起名为向关联企业无偿借款实为变相分配利润的典型案件，查补
11、税款 500 万元。所有这些都表明了外商投资企业长期不分配利润隐藏着“居民企业变相分配利润、非居民企业规避股息红利税收”的较大风险。股息红利是非居民税收五大项目中高风险的项目，应成为跨境税源风险管理的重点。三、应对风险的对策建议（一）推进招商引资提质增效。建议围绕提质增效进一步改进完善招商引资工作，要牢牢把握“绿色、创新、协调”这个主题来深入推进招商引资，充分发挥招商引资的经济、社会效应。一是严把项目准入关。紧扣绿色崛起洽谈审批引进项目，坚决守住环保、6低碳这根底线，坚决不上污染环境、破坏生态，甚至危及人民群众生命和健康的项目。二是突出科技含量和价值增值招商。重点引进国内外市场前景好、科技含量
12、高、价值增值大、竞争优势强的项目。三是突出带动产业集聚招商。充分运用各地重点企业的声誉和影响，吸引上下游企业就近延伸配套，做大做强本地重点企业和相关产业。（二）打造反避税调查的高压态势。一是把反避税调查摆在更加突出的位置，强力推动改革，优化机构设置，壮大队伍规模，创新方式手段，提升调查频率，以类似“稽查”之势之力推进反避税调查，尽力挽回税基侵蚀带来的税收损失。二是构建反避税调查分类分级管理机制。改革现行的反避税案件管理做法，适当向省局下放反避税案件立案、审批权限，明确划分总局、省局的反避税案件的管理职责，重大案件、跨省区域联查案件由总局统一负责案件的立案、审批管理，一般性案件由省局负责立案、结
13、案审批，案件结案后向总局报备，形成分类管理、分级查办的反避税工作机制。三是实施团队攻坚，严厉查办税收风险等级高的地区、行业的反避税案件。要建立国际税收人才库，推行团队化作业模式，集中时间、集中力量开展反避税调查，充分发挥专业人才团队的办案攻坚作用，提升案件查办工作质效；我省今后要重点围绕开曼群岛、台湾、日本等国际税收风险高等级的地区，以及围绕投资规模大但利润率低的电气机械和器材制造业、计算机通信和其他电子设备制造业等国际税收风险高等级的行业，进行科学合理的分析选案，创新办案手7段和方法，加大对重点地区、重点行业的反避税案件调查力度，严厉查处一批重点案件，形成反避税调查的强大震慑。四是借鉴 BE
14、PS最新研究成果，按照利润应在经济活动发生地和价值创造地征税的总原则，发布国际税收风险管理指引和典型风险类型，提醒纳税人主动规范自身交易行为，告知税务机关将采用的策略手段，不断提升纳税人的税法遵从度，实现国际税收风险税企双方自律性防控管理。（三）组织开展股息红利专项检查。坚持统筹国内、国际税收，在将国际税收征管业务融入税收整体工作的同时，突出重点，集中应对，将外商投资企业股息红利纳入税收专项检查计划，统一开展股息红利项目的税务稽查。对连续 3 年以上未进行过利润分配的外商投资企业，由税务稽查部门牵头，国际税务部门配合，采取各税统查的方式，紧紧围绕企业未分配利润对应的资金流特别是对外付汇，认真审
15、查企业账务和财务报表，重点查询企业银行资金往来，确有必要可启动国际征管互助程序实施境外调查，全面查明企业未分配利润相应资金对应的投资、经营、借贷、费用等情况，深查关联企业之间各项业务往来情况，真正把握企业资金流向的实质，深入查实企业变相分配利润的情形，依法严厉打击非居民企业逃避税行为。对有利润不分配，存在转让定价、承担境外关联企业不合理费用等情况的企业，进行反避税立案调查。同时实施以查促管，着力加强股息红利管理机制建设，要在全面弄清企业长期不分配利润的原因、目的和存在问题的基础上，针对企业变相分配利润的情形，8提出进一步完善股息红利非居民税收政策的建议，从制度层面形成强化股息红利税收征管的措施
16、，切实有效防范非居民税收流失。（四）加强国际税收征管协作。一是完善情报交换和征管协作制度。建立国际税务管理与征管、进出口、稽查等部门联动机制，推动国际税收征管资源和手段有效为国内税收征管服务，也便利国际税收全盘融入居民企业税收管理工作，实现非居民企业和居民企业一体化管理格局。二是大力发挥税收情报交换的作用。加强与国际社会的税收合作，重视对外发出情报请求工作，积极运用授权代表访问、同期税务检查、国际联合反避税信息中心等手段，加大境外涉税信息的交换共享力度，有效识别和打击跨境恶意避税行为，维护好国家税收权益。三是加强与涉税中介机构的协作。发挥涉税中介机构特别是“四大”会计师事务所联系企业广、专业技
17、术强的优势，帮助企业遵从税法，主动化解税收风险，发挥其在税务部门和纳税人跨境涉税案件调查、处理过程中的协调沟通作用。（五）加快国际税收信息化建设。一是加快国际税收管理平台和跨国公司利润水平监控系统的使用，分析关联申报数据和所得税申报数据，逐步实现分行业、分地区、分年度监控跨国公司利润水平，进而发现风险、分析疑点，有针对性地开展反避税工作，提升反避税工作在管理、调查和服务各环节对税收增收贡献度，充分发挥国际税收信息化管理的助力作用。二是依托正在建设的江西省综合治税平台，加强与外汇、商务、工商、海关、银行等部门的工作协调，推动建立涉税信息交换共享机制，打造全省统一的涉税信息9交换平台，适时获取稳定
18、准确的第三方信息，并以“互联网+税务”为指引，运用互联网思维和技术，依托税收大数据、云计算，强化信息数据的比对分析，形成有价值的业务数据仓库，为强化跨境税源风险管理提供技术和信息支撑。（六）加强人才队伍建设。一是规范机构设置，明确工作职责。省局、重点税源的设区市局成立国际税务管理处（科） ，非重点税源的设区市局设立国际税收管理专门岗位，同时要切实解决人力资源问题，按照干部总数 3%的标准，尽快将国际税收人员力量充实到位；实行省局、设区市局实体化管理机制，省局负责国际税收风险分析排查，风险等级排序和派送应对任务，同时直接组织实施非居民间接转让财产、重大跨境税源案件、 “走出去”企业涉税风险防控等
19、复杂业务事项的统筹管理，统一风险应对、统一开展调查、统一政策执行。设区市局推行团队化作业模式，发挥专业人才团队的攻坚作用，具体落实省局派送任务的风险应对、处置和结果反馈，县级局主要负责纳税人的税款征收和基础性管理工作，从而形成职责明晰，分工负责，上下联动，整体推动的国际税收管理新格局。二是加强干部业务技能培训。突出培训实效，重点培训 BEPS 行动计划、税收政策、典型案例、办案技能等专业知识。积极探索选拔人员到高校脱产培训或赴发达地区、知名中介机构跟班学习。强化实践锻炼，组织团队办理大要案，参与典型案例会审，集中攻克重大复杂业务难题，进一步提升干部队伍的业务素质和实战能力，为强化跨境税源风险管理提供有力的组织和人才保障。10课题组组长：黄中根课题组成员：刘少华 陈 静刘永华 周颖琼贺 平 欧阳颖
