1、张兰田律师为 国浩律师集团（上海）事务所合伙人 ，中国执业律师并持有中国注册会计师、中国注册税务师资格。张律师的主要执业领域为 投资、上市和税法 。张律师曾经服务的主要客户包括百安居、休斯、松下、本田技研、三菱商事、庄臣、旭化成、卡朋罗兰等跨国公司，振华港机、天山水泥、牡丹江高科、沈阳合成、好当家等上市公司，甬金集团、连邦科技、阳光集团、华立集团、中锐控股、蜂星、天玑星等民营企业，中粮、第一财经、朵云轩等国有企业。张律师长期从事股权投资、上市、企业兼并重组等项目的谈判、尽职调查、交易结构设计、起草合同、交易执行协调等全方位工作；全程主办的较重大的项目逾百，涉及金额五十亿元人民币以上。 在税法领
2、域，张律师专注于资本运作中的税务问题和税收争议解决两方面法律服务。股权转让中的企业所得税和个人所得税讲座提纲一、背景和综述二、股权转让中企业和个人的所得税纳税义务三、特殊性税务处理下的股权转让四、跨境操作和反避税监管五、避税问题的思考一、背景和综述（一）研究资本运作税务问题的必要性1、问题的严重程度（上市前重组、平安、福建、土地增值税）； 2、问题的特点； 3、主体的缺失（二）我们的工作目标1、知情权； 2、选择权； 3、降低风险和损失（三）律师和会计师的区别1、定性与定量； 2、日常经营活动与企业重组； 3、制定方案； 4、合同安排； 5、争议解决（四）审慎工作，远离奇迹（五）本次讲座的范围
3、股权、不包括投资和持有环节、不涉及上市公司、清算、资产转让。二、 股权转让中企业和个人的所得税纳税义务（一）企业所得税1、收入的含义2、收益计算3、纳税义务发生的时间（二）个人所得税1、收益的计算2、加强征管3、接受赠股权4、外国个人投资者转让境内企业股权1、 收入的含义中华人民共和国企业所得税法实施条例第十二条 企业所得税法第六条所称企业取得收入的货币形式，包括现金、存款、应收账款、应收票据、准备持有至到期的债券投资以及债务的豁免等。企业所得税法第六条所称企业取得收入的非货币形式，包括固定资产、生物资产、无形资产、股权投资、存货、不准备持有至到期的债券投资、劳务以及有关权益等。2、收益计算国
4、税函 201079号企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。国税函 2009698号股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。 股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。 股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金
5、额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。3、纳税义务发生的时间税种和文号 内容企业所得税、 国 税函201079号企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。企业所得税国 税函2009698号扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，非居民企业应自合同、协议约定的股权转让之日 (如果转让方提前取得股权转让收入的，应自实际取得股权转让收入之日 )起 7日内，到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关（负责该居民企业所得税征管的税务机关）申报缴纳企业所得税。个人所得税国 税函2009285号股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后
6、至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报（二）转让股权过程中的个人所得税1、收益的计算2、加强征管3、受赠股权4、外国个人投资者转让境内企业股权1、收益的计算确认根据 个人所得税法 第二条第九款和 个人所得税法实施条例 第八条第九款之规定，个人转让股权应当缴纳个人所得税。根据 个人所得税法 第六条第五款以及 个人所得税法实施条例 第二十二条的规定，个人股权转让以转让股权的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。2、加强征管关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知（国税函 2009285号）一、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至 企业变更股权登记之前 ，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。四、税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。
