1、1附件 2：有限责任会计师事务所章程范本修订前后对照表修订前第八条董事长（或执行董事）为事务所的法定代表人。第十五条出资方式 出资比例第十九条事务所根据业务发展需要，可以增加或减少注册资本。增加注册资本的，应当于作出变更决定之日起二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案，并自股款缴足之日起三十日内申请变更登记；减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，二十日内向省级财修订后第八条主任会计师为事务所的法定代表人。第十五条出资方式 出资时间 出资比例第十九条事务所根据业务发展需要，可以增加或减少注册资本。增加注册资本的，应当于作出变更决定之日起二十日内向省级财政部门和注册
2、会计师协会备案；减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案，并于三十日内2政部门和注册会计师协会备案，并于三十日内在报纸上至少公告三次，九十日后依有关规定申请变更登记。第二十二条股东向股东以外的人转让其在事务所中的全部或部分股权时，应提前一个月向董事会提出书面申请，并经股东会同意。转让价格，由转让方与受让方自行协商。在同等条件下，其他股东有优先受让的权利。在报纸上公告，依有关规定申请变更登记。第二十二条股东向股东以外的人转让其在事务所中的全部或部分股权时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，
3、其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。3第二十八条在章程约定的事务所存续期限内，有下列情形之一时，股东可以退股，退股协议签署时间为退股时间：一一一全体股东同意退股；一一一其他股东不接受其拟转让的股权也不同意其对外转让的；一一一 发生股东难于继续参加事务所的特定事由。第三十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股
4、权时，其他股东应当在接到人民法院通知后二十日内行使优先购买权，在此期间不行使的，视为放弃优先购买权。（注：事务所可根据自身情况就股权转让作出其他规定。 ）第二十八条在章程约定的事务所存续期限内，有下列情形之一时，股东可以退股，退股协议签署时间为退股时间：一一一 全体股东同意退股；一一一 发生股东难于继续参加事务所的特定事由如：；第三十二条4三个月内不能实现股权转让的，按退股处理，进入减资程序。如减资后事务所的注册资本将低于法定最低资本，则其他股东应当受让，但如拒不受让并不影响退股程序。第三十五条退股时未了结的事务所业务，待了结后再进行结算，分配权益。退股当年退股股东应得红利或应担亏损额在退股当
5、年会计年度结束时计算并支付。三个月内不能实现股权转让的，按退股处理，进入减资程序。如减资后事务所的注册资本将低于法定最低资本，则其他股东应当受让。 第三十五条退股时未了结的事务所业务，待了结后再进行结算，分配权益。退股当年退股股东应得红利或应担亏损额在退股当年会计年度结束时计算并支付。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求事务所按照合理的价格收购其股权：一一一事务所连续五年不向股东分配利润，而事务所该五年连续赢利，并且符合公司法规定的利润分配条件的；5第三十六条事务所应于做出变更决定之日起二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案，并依有关规定自股东发生变更之日起三十日内向工
6、商行政管理部门申请变更登记。一一一事务所合并、分立、转让主要财产的；一一一事务所章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使事务所存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与事务所不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第三十六条事务所发生股东变更时，应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，相应修改事务所章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对事务所章程的该项修改不需再由股东会表决。事务所应于做出变更决定之日起6第三十八条（十五）审议其他应由股东会决定的事项。（注：事务所可根据自身情况列
7、举）第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议一般于每年时间 召开一次。二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案，并依有关规定向工商行政管理部门申请变更登记。（注：股东变更的办法，由各事务所根据具体情况确定）第三十八条（十五）审议其他应由股东会决定的事项。（注：事务所可根据自身情况列举）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议一般于每年时间 召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，7代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时
8、股东会，提议应以书面形式并载明议事内容。无特殊原因，该股东会应当召开。第四十条股东会会议由董事会召集，董事长（执行董事）主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事会不能、怠于履行职务或拒不召集股东会的，由监事会负责召集并主持。监事会仍不愿召集时，代表三分之一以上表决权的股东有权推举一名或多名股东负责召集并主持股东会会议。三分之一以上董事，或者监事会，可以提议召开临时股东会，提议应以书面形式并载明议事内容。无特殊原因，该股东会应当召开。第四十条股东会会议由董事会（执行董事）召集，董事长（执行董事）主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副
9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会（执行董事）不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会（不设监事会的事务所的监事）召集和主持；监事会（监事）不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第四十二条8第四十二条除法律、法规、 规章和本章程另有规定外，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。一般决议必须由代表二分之一以上表决权的股东同意。但对本章程第三十八条（七）、 （八）、 （九）、 （十）、（十一）事项及其他对事务所产生重大影响的事情的决议，必须由代表三分之二以上表决权的股东同意，对本章程第三十八条（十二）事项的决议，必须由全
10、体股东过半数同意方为有效。第四十五条有下列情形之一的，不得担任事务所董事、监事、主任会计师：除法律、法规、 规章和本章程另有规定外，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。 （注：事务所可根据自身情况对表决方式作出灵活安排，如按一人一票方式、按出资比例和人数相结合方式等。 ）一般决议必须由代表二分之一以上表决权的股东同意。但对修改事务所章程、增加或者减少注册资本，事务所合并、分立、解散或者变更公司形式及其他对事务所产生重大影响的事情的决议，必须由代表三分之二以上表决权的股东同意，对本章程第三十八条（十二）事项的决议，必须由全体股东过半数同意方为有效第四十五条有下列情形之一的，不得担任事务所董事：
11、第四十六条9第四十六条董事应当承担以下义务：一一一遵守法律、法规和事务所章程的规定，忠实履行职责，维护事务所和股东的合法利益，不得利用在事务所的地位和职权为自己谋取私利；一一一不得利用职权收受贿赂或获取其他非法收入，不得侵占事务所的财产；一一一不得挪用事务所资金或者将事务所资金借贷给他人；不得将事务所资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；一一一不得以事务所资产为本事务所的股东或者他人债务提供担保；一一一不得自营或者为他人经营与本事务所同类的营业或董事应当遵守法律、行政法规和事务所章程，对事务所负有忠实义务和勤勉义务，不得有下列行为：一一一利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占事务所的
12、财产，挪用公司资金；一一一将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；一一一 违反事务所章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将事务所资金借贷给他人或者以事务所财产为他人提供担保；一一一 违反事务所章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本事务所订立合同或者进行交易；一一一未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于事务所10者从事其他损害本事务所利益的活动；一一一除非经事务所章程约定或股东会批准，不得同事务所订立合同或进行交易；一一一除非依照法律规定或者股东会同意，不得泄露本事务所秘密；第四十七条本章关于事务所董事资格条件、义务的规定，适用于事务所监事、主任会计师和其他高级管理人员。第五十条董事长行使下列职权：一一一主持股东会和召集、主持董的商业机会，自营或者为他人经营与本事务所同类的业务；一一一接受他人与事务所交易的佣金归为己有；一一一擅自披露公司秘密；一一一利用其关联关系损害公司利益；一一一 违反对事务所忠实义务的其他行为。第四十七条除本章程另有规定外，本章关于事务所董事资格条件、义务的规定，适用于事务所监事、主任会计师和其他高级管理人员。第五十条董事长行使下列职权：一一一 主持股东会和召集、主持董事会会议；一一一 检查董事会决议的实施情
