1、樣 本 B的 明 私 人 股 份 有 限 公 司 的 組 織 章 程 細 則 範 本 此 組 織 章 程 細 則 範 本 是 公 司 (章 程 細 則 範 本 )公 告 (第 622H章 )附 表 2訂 明 供 私 人 股 份 有 限 公 司 採 納 的 章程 細 則 範 本 ， 如 因 採 納 此 組 織 章 程 細 則 範 本 而 可 能 導 致 出 現 任 何 影 響 公 司 或 其 高 級 人 員 的 事 宜 ， 請 徵 詢專 業 顧 問 的 意 。 公 司 條 (第 622章 )第 81、 83、 84 及 85(1)條 所 規 定 的 必 備 條 文 ， 已 附 加 在 章 程 細
2、 則 範 本 的 目 之 前 。 範 本 (即 附 表 2) 公 司 條 (第 6 2 2 章 ) 私 人 股 份 有 限 公 司 組 織 章 程 細 則 公 司 英 文 名 稱 公 司 中 文 名 稱 A部 章 程 細 則 必 備 條 文 1. 公 司 名 稱 本 公 司 的 名 稱 是“ 公 司 英 文 名 稱 公 司 中 文 名 稱 ” 2. 成 員 的 法 責 任 成 員 的 法 責 任 是 有 限 的 。 3. 成 員 的 法 責 任 或 分 擔 成 員 的 法 責 任 ， 是 以 該 等 成 員 所 持 有 的 股 份 的 未 繳 款 額 為 限 的 。 4. 股 本 及 最 初
3、的 股 份 持 有 情 況 (公 司 組 成 時 ) 建 議 發 的 股 份 總 20,000公 司 的 創 辦 成 員 認 購 的 股 本 總 額 港 元 20,000(i) 將 要 繳 付 或 視 為 已 繳 付 的 總 款 額 港 元 20,000(ii) 尚 未 或 視 為 尚 未 繳 付 的 總 款 額 港 元 0股 份 的 別 普 通 公 司 建 議 發 這 別 的 股 份 總 10,000公 司 的 創 辦 成 員 認 購 這 別 的 股 本 總 額 港 元 10,000(i) 將 要 繳 付 或 視 為 已 繳 付 的 總 款 額 港 元 10,000(ii) 尚 未 或 視
4、為 尚 未 繳 付 的 總 款 額 港 元 0股 份 的 別 優 先 公 司 建 議 發 這 別 的 股 份 總 10,000公 司 的 創 辦 成 員 認 購 這 別 的 股 本 總 額 港 元 10,000(i) 將 要 繳 付 或 視 為 已 繳 付 的 總 款 額 港 元 10,000(ii) 尚 未 或 視 為 尚 未 繳 付 的 總 款 額 港 元 0本 人 /我 們 ， 即 下 述 的 簽 署 人 ， 意 欲 組 成 一 間 公 司 及 意 欲 採 納 隨 附 的 組 織 章 程 細 則 ， 本 人 /我 們 並 各 自 同 意 認 購 按照 我 們 各 人 名 稱 所 對 之
5、股 本 及 股 份 目 。 創 辦 成 員 的 姓 名 股 份 目 及 股 本 總 額英 文 名 稱 5,000中 文 名 稱 普 通 股港 元 5,000 5,000 優 先 股 港 元 5,000 英 文 名 稱 5,000中 文 名 稱 普 通 股港 元 5,000 5,000 優 先 股 港 元 5,000 總 10,000普 通 股 港 元 10,000 10,000 優 先 股 港 元 10,000 B 部 章 程 細 則 其 他 條 文 目 條 次 第 1 部 釋 義 1. 釋 義第 2 部私 人 公 司2. 本 公 司 屬 私 人 公 司第 3 部董 事 及 公 司 秘 書第
6、1 分 部 董 事 的 權 和 責 任3. 董 事 的 一 般 權 限4. 成 員 的 備 權 5. 董 事 可 轉 授 權 6. 委 員 會第 2 分 部 董 事 決 策7. 董 事 共 同 作 出 決 定8. 一 致 決 定9. 召 開 董 事 會 議10. 與 董 事 會 議11. 董 事 會 議 的 法 定 人 12. 在 董 事 總 少 於 法 定 人 下 進 會 議13. 主 持 董 事 會 議14. 主 席 在 董 事 會 議 上 的 決 定 票15. 候 補 者 在 董 事 會 議 上 表 決16. 益 衝 突17. 益 衝 突 的 補 充 條 文18. 董 事 會 議 的 作
7、 為 的 有 效 性19. 備 存 決 定 的 紀 20. 關 於 唯 一 董 事 的 決 定 的 書 面 紀 21. 董 事 訂 多 規 則 的 酌 情 決 定 權第 3 分 部 董 事 的 委 任 及 卸 任22. 董 事 的 委 任 及 卸 任23. 卸 任 董 事 有 資 格 再 獲 委 任條 次24. 複 合 決 議25. 董 事 停 任26. 董 事 酬 27. 董 事 的 開 支28. 候 補 者 的 委 任 及 罷 免29. 候 補 董 事 的 權 與 責 任30. 終 止 候 補 董 事 席 位31. 彌 償32. 保 險33. 公 司 秘 書 的 委 任 及 免 任34.
8、成 員 大 會35. 成 員 大 會 的 通 知36. 有 權 收 到 成 員 大 會 通 知 的 人37. 意 外 發 成 員 大 會 通 知38. 出 席 成 員 大 會 和 在 會 上 發 言39. 成 員 大 會 的 法 定 人 40. 主 持 成 員 大 會41. 非 成 員 出 席 及 發 言42. 延 期43. 表 決 的 一 般 規 則44. 錯 誤 及 爭 議45. 要 求 投 票 表 決46. 成 員 持 有 的 票 47. 股 份 名 持 有 人 的 表 決第 4 分 部 候 補 董 事第 5 分 部 董 事 的 彌 償 及 保 險第 6 分 部 公 司 秘 書第 4 部
9、成 員 作 出 決 定第 1 分 部 成 員 大 會 的 組 織第 2 分 部 於 成 員 大 會 上 表 決 48. 精 神 上 無 為 能 的 成 員 的 表 決49. 代 表 通 知 書 的 內 容條 次 50. 代 委 任 代 表 的 成 員 ， 簽 代 表 委 任 文 書51. 代 表 通 知 書 的 交 付 ， 及 撤 銷 代 表 委 任 的 通 知52. 成 員 親 身 表 決 影 響 代 表 的 權 53. 在 委 任 代 表 的 成 員 去 世 、 變 為 精 神 上 無 為 能 等 情 況 下 ， 代 表 表 決 的 效 54. 修 訂 提 出 的 決 議第 3 分 部 規
10、 則 適 用 於 某 別 成 員 的 會 議55. 某 別 成 員 的 會 議第 5 部股 份 及 分 派第 1 分 部 發 股 份56. 所 有 股 份 均 須 已 繳 足 款57. 發 同 別 股 份 的 權 第 2 分 部 股 份 中 的 權 益58. 公 司 僅 受 絕 對 權 益 約 束第 3 分 部 股 份 證 明 書59. 除 在 干 情 況 外 須 發 出 證 明 書60. 股 份 證 明 書 的 內 容 及 簽 事 宜61. 綜 合 股 份 證 明 書62. 作 替 代 的 股 份 證 明 書第 4 分 部 轉 讓 及 傳 轉 股 份63. 轉 讓 股 份64. 董 事 拒
11、絕 股 份 轉 讓 的 權 65. 傳 轉 股 份66. 承 傳 人 的 權 67. 使 承 傳 人 權 68. 承 傳 人 受 先 前 的 通 知 約 束第 5 分 部 股 本 的 改 和 減 少 、 回 購 股 份 及 股 份 的 配 發69. 股 本 的 改70. 股 本 的 減 少71. 回 購 股 份72. 股 份 的 配 發第 6 分 部 分 派73. 宣 布 分 派 股 息 的 程 序條 次 74. 支 付 股 息 及 其 他 分 派75. 得 就 分 派 支 付 息76. 分 派 無 人 申 77. 非 現 形 式 的 分 派78. 放 棄 分 派第 7 分 部 潤 的 資 本
12、 化 79. 潤 的 資 本 化第 6 部雜 項 條 文第 1 分 部 公 司 與 外 間 的 通 訊80. 須 使 用 的 通 訊 方 法第 2 分 部 政 安 排81. 公 司 印 章82. 沒 有 查 閱 帳 目 及 其 他 紀 的 權 83. 核 師 的 保 險84. 清 盤第 1 部釋 義1. 釋 義(1) 在 本 章 程 細 則 中 已 繳 (paid)指 已 繳 ， 或 入 帳 為 已 繳 ； 已 繳 足 款 (fully paid)就 某 股 份 而 言 ， 指 該 股 份 的 發 價 已 向 本 公 司 繳 足 ； 分 派 對 象 (distribution recipien
13、t)在 須 就 某 股 份 支 付 股 息 或 其 他 款 項 的 情 況 下 ， 就 該 股 份 而 言 (a) 指 該 股 份 的 持 有 人 ； (b) (如 該 股 份 有 2 名 或 多 於 2 名 名 持 有 人 )指 姓 名 或 名 稱 較 先 記 入 成 員 登 記 冊 者 ； 或(c) (如 持 有 人 因 為 去 世 或 破 產 ， 或 在 其 他 情 況 下 藉 法 的 施 ， 而 再 擁 有 該 股 份 )指 承 傳人 ；代 表 通 知 書 (proxy notice) 閱 第 49(1)條 ； 本 章 程 細 則 (articles)指 本 公 司 的 組 織 章 程
14、 細 則 ； 成 員 登 記 冊 (register of members)指 本 公 司 的 成 員 登 記 冊 ； 有 繫 公 司 (associated company)指 (a) 本 公 司 的 附 屬 公 司 ； (b) 本 公 司 的 控 權 公 司 ； 或 (c) 上 述 控 權 公 司 的 附 屬 公 司 ； 委 任 者 (appointor) 閱 第 28(1)條 ； 承 傳 人 (transmittee)指 因 為 某 成 員 去 世 或 破 產 (或 在 其 他 情 況 下 藉 法 的 施 )而 擁 有 某 股 份 的 人 ； 持 有 人 (holder)就 某 股 份
15、而 言 ， 指 姓 名 或 名 稱 作 為 該 股 份 的 持 有 人 而 記 入 成 員 登 記 冊 的 人 ； 候 補 者 (alternate)、 候 補 董 事 (alternate director)指 由 某 董 事 根 據 第 28(1)條 委 任 為 候 補 者 的 人 ； 條 (Ordinance)指 公 司 條 (第 622 章 )； 精 神 上 無 為 能 (mental incapacity)具 有 精 神 健 康 條 (第 136 章 )第 2(1)條 給 予 該 詞 的 涵 義 ； 精 神 上 無 為 能 者 (mentally incapacitated pers
16、on)定 義 如 下 ： 如 某 人 屬 精 神 健 康 條 (第 136 章 )所 指 的 、 因 精 神 上 無 為 能 而 無 能 處 和 管 其 財 產 及 事 務 的 人 ， 該 人 即 屬 精 神 上 無 為 能 者 。 (2) 本 章 程 細 則 中 使 用 的 其 他 字 詞 的 涵 義 ， 與 在 本 公 司 開 始 受 本 章 程 細 則 約 束 之 日 有 效 的 條 中 該 等 字 詞 的 涵 義 相 同 。(3) 如 某 文 件 以 條 第 828(5)或 829(3)條 所 規 定 的 為 施 條 而 認 證 文 件 或 資 的 方 式 ， 獲 得 認 證 ， 則
17、就 本 章 程 細 則 而 言 ， 該 文 件 即 屬 經 認 證 。 第 2 部 私 人 公 司 2. 本 公 司 屬 私 人 公 司(1) 本 公 司 屬 私 人 公 司 ， 據 此 (a) 成 員 轉 讓 股 份 的 權 ， 受 本 條 指 明 的 方 式 限 制 ；(b) 成 員 目 上 限 是 50 名 ； 及(c) 任 何 人 得 邀 請 公 眾 人 士 認 購 本 公 司 的 任 何 股 份 或 債 權 證 。(2) 董 事 可 按 其 酌 情 決 定 權 ， 拒 絕 登 記 某 股 份 的 轉 讓 。(3) 在 第 (1)(b)款 中 成 員 (member) 包 括 (a)
18、屬 本 公 司 僱 員 的 成 員 ； 及 (b) 曾 同 時 屬 成 員 及 本 公 司 的 僱 員 ， 但 於 再 屬 本 公 司 僱 員 後 仍 繼 續 是 成 員 的 人 。 (4) 就 本 條 而 言 ， 如 2 名 或 多 於 2 名 人 士 名 持 有 本 公 司 股 份 ， 他 們 須 視 為 1 名 成 員 。 第 3 部 董 事 及 公 司 秘 書 第 1 分 部 董 事 的 權 和 責 任 3. 董 事 的 一 般 權 限(1) 在 條 及 本 章 程 細 則 的 規 限 下 ， 本 公 司 的 業 務 及 事 務 均 由 董 事 管 ， 董 事 可 使 本 公司 的 一
19、 權 。(2) 如 在 對 本 章 程 細 則 作 出 某 項 修 改 前 ， 董 事 作 出 如 無 該 項 修 改 屬 有 效 的 作 為 ， 該 項 修 改 會 使 該 作 為 失 效 。(3) 本 條 給 予 的 權 ， 受 本 章 程 細 則 給 予 董 事 的 任 何 其 他 權 局 限 。(4) 凡 董 事 可 使 某 權 ， 有 達 到 法 定 人 的 董 事 出 席 的 董 事 會 議 ， 即 可 使 該 權 。4. 成 員 的 備 權 (1) 成 員 可 藉 特 別 決 議 ， 指 示 董 事 作 出 某 指 明 的 動 ， 或 得 作 出 某 指 明 的 動 。(2) 上
20、 述 特 別 決 議 ， 會 使 董 事 在 該 決 議 通 過 前 已 作 出 的 任 何 作 為 失 效 。5. 董 事 可 轉 授 權 (1) 在 本 章 程 細 則 的 規 限 下 ， 凡 本 章 程 細 則 向 董 事 授 予 任 何 權 ， 而 董 事 認 為 合 適 ， 董 事即 可 按 以 下 規 定 ， 轉 授 該 權 (a) 轉 授 的 對 象 ， 可 以 是 任 何 人 或 委 員 會 ； (b) 可 藉 任 何 方 法 (包 括 藉 授 權 書 )轉 授 ； (c) 可 在 任 何 程 上 轉 授 ， 而 轉 授 可 受 地 域 限 制 ； (d) 可 就 任 何 事
21、情 作 出 轉 授 ； (e) 可 按 任 何 條 款 及 條 件 ， 作 出 轉 授 。 (2) 如 董 事 有 所 指 明 ， 上 述 董 事 權 轉 授 可 授 權 其 對 象 ， 進 一 步 轉 授 該 權 。(3) 董 事 可 (a) 完 全 或 局 部 撤 銷 上 述 權 轉 授 ； 或(b) 撤 銷 或 修 改 其 條 款 及 條 件 。6. 委 員 會(1) 董 事 如 已 轉 授 其 任 何 權 予 某 委 員 會 ， 可 制 定 該 委 員 會 在 處 事 務 上 的 規 則 。(2) 上 述 委 員 會 須 遵 守 上 述 規 則 。第 2 分 部 董 事 決 策7. 董
22、 事 共 同 作 出 決 定(1) 董 事 的 決 定 只 可 (a) 由 會 議 上 董 事 的 過 半 票 作 出 ； 或 (b) 按 照 第 8 條 作 出 。 (2) 如 (a) 本 公 司 只 有 1 名 董 事 ； 及(b) 本 章 程 細 則 沒 有 任 何 條 文 規 定 本 公 司 須 有 多 於 1 名 董 事 ，第 (1)款 適 用 。(3) 如 第 (1)款 適 用 ， 則 董 事 可 顧 及 本 章 程 細 則 關 乎 董 事 作 出 決 定 事 宜 的 條 文 ， 而 作 出 決定 。8. 一 致 決 定(1) 凡 所 有 合 資 格 的 董 事 ， 均 以 任 何
23、 方 法 (直 接 或 間 接 地 )向 每 名 其 他 董 事 表 明 ， 他 們 在 某 事 宜 上 持有 相 同 的 意 ， 董 事 即 屬 按 照 本 條 作 出 決 定 。(2) 上 述 決 定 可 以 用 書 面 決 議 方 式 作 出 ， 惟 該 決 議 的 文 本 須 經 每 名 合 資 格 的 董 事 簽 署 ， 或 經 每 名 合資 格 的 董 事 以 書 面 表 示 同 意 。(3) 在 本 條 中 ， 凡 提 述 合 資 格 的 董 事 ， 即 提 述 假 使 有 關 事 宜 獲 建 議 提 交 予 董 事 會 議 議 決 ， 會 有 權就 該 事 宜 表 決 的 董
24、事 。(4) 如 合 資 格 的 董 事 的 人 ， 會 達 到 董 事 會 議 的 法 定 人 ， 則 得 按 照 本 條 作 出 決 定 。9. 召 開 董 事 會 議(1) 任 何 董 事 均 可 召 開 董 事 會 議 ， 召 開 的 方 式 ， 是 向 董 事 發 出 該 會 議 的 通 知 ， 或 授 權 公 司 秘 書 發 出該 通 知 。(2) 董 事 會 議 的 通 知 須 顯 示 (a) 該 會 議 的 建 議 日 期 及 時 間 ； 及(b) 該 會 議 將 於 何 處 舉 。(3) 董 事 會 議 的 通 知 須 向 每 名 董 事 發 出 ， 但 無 需 採 用 書 面 形 式 。
