1、ABC LIMITED一二三有限公司的組織章程細則_成立於_香港編號: No. COPY副本CERTIFICATE OF INCORPORATION公司註冊證明書I hereby certify that本人謹此證明ABC LIMITED一二三有限公司is this day incorporated in Hong Kong under the Companies Ordinance (Chapter 622 of the Laws of Hong Kong) and that this company is a limited company.於 本 日 根 據 香 港 法 例 第 622
2、章 公 司 條 例 在 香 港 成 立 為 法 團 ， 此 公 司 是 一 間 有 限 公 司。Issued on 本證明書於 .Registrar of CompaniesHong Kong Special Administrative Region香港特別行政區公司註冊處處長11公司條(第 622 章 )私人股份有限公司組織章程細則ABC LIMITED一二三有限公司公司名稱本公司的名稱是“ABC LIMITED一二三有限公司 ”成員的法責任成員的法責任是有限的。成員的法責任或分擔 成員的法責任，是以該等成員所持有的股份的未繳款額為限的。股本及最初的股份持有情況(公司組成時 ) 建議發的股
3、份總 10,000公司的創辦成員認購的股本總額 港元 10,000(i) 將要繳付或視為已繳付的總款額 港元 10,000(ii) 尚未或視為尚未繳付的總款額 港元 0股份的別 普通公司建議發這別的股份總 10,000公司的創辦成員認購這別的股本總額 港元 10,000(i) 將要繳付或視為已繳付的總款額 港元 10,000(ii) 尚未或視為尚未繳付的總款額 港元 02本人/我們，即下述的簽署人，意欲組成一間公司及意欲採納隨附的組織章程細則，本人/我們並各自同意認購按照我們各人名稱所對之股本及股份目。創辦成員的姓名 股份目及股本總額CHAN A 陳甲CHAN B 陳乙CHAN C 陳丙2,0
4、00普通股港元 2,0003,000普通股港元 3,0005,000普通股港元 5,000總 10,000普通股港元 10,0003目錄條次第 1 部釋義1. 釋義第 2 部私人公司2. 本公司屬私人公司第 3 部董事及公司秘書第 1 分部 董事的權和責任3. 董事的一般權限 4. 成員的備權 5. 董事可轉授權 6. 委員會第 2 分部 董事決策7. 董事共同作出決定 8. 一致決定 9. 召開董事會議 10. 與董事會議 11. 董事會議的法定人 12. 在董事總少於法定人下進會議 13. 主持董事會議 14. 主席在董事會議上的決定票 15. 候補者在董事會議上表決 16. 益衝突 17
5、. 益衝突的補充條文 18. 董事會議的作為的有效性 19. 備存決定的紀 20. 關於唯一董事的決定的書面紀 21. 董事訂多規則的酌情決定權第 3 分部 董事的委任及卸任22. 董事的委任及卸任 23. 卸任董事有資格再獲委任 24. 複合決議 25. 董事停任 26. 董事酬 27. 董事的開支第 4 分部 候補董事28. 候補者的委任及罷免 29. 候補董事的權與責任 30. 終止候補董事席位第 5 分部 董事的彌償及保險31. 彌償 32. 保險4條次第 6 分部 公司秘書33. 公司秘書的委任及免任第 4 部成員作出決定第 1 分部 成員大會的組織34. 成員大會 35. 成員大會
6、的通知 36. 有權收到成員大會通知的人 37. 意外發成員大會通知 38. 出席成員大會和在會上發言 39. 成員大會的法定人 40. 主持成員大會 41. 非成員出席及發言 42. 延期第 2 分部 於成員大會上表決43. 表決的一般規則 44. 錯誤及爭議 45. 要求投票表決 46. 成員持有的票 47. 股份名持有人的表決 48. 精神上無為能的成員的表決 49. 代表通知書的內容 50. 代委任代表的成員，簽代表委任文書 51. 代表通知書的交付，及撤銷代表委任的通知 52. 成員親身表決影響代表的權 53. 在委任代表的成員去世、變為精神上無為能等情況下，代表表決的效 54. 修
7、訂提出的決議第 3 分部 規則適用於某別成員的會議55. 某別成員的會議第 5 部股份及分派第 1 分部 發股份56. 所有股份均須已繳足款 57. 發同別股份的權第 2 分部 股份中的權益58. 公司僅受絕對權益約束第 3 分部 股份證明書59. 除在干情況外須發出證明書 60. 股份證明書的內容及簽事宜 61. 綜合股份證明書 62. 作替代的股份證明書5條次第 4 分部 轉讓及傳轉股份63. 轉讓股份 64. 董事拒絕股份轉讓的權 65. 傳轉股份 66. 承傳人的權 67. 使承傳人權 68. 承傳人受先前的通知約束第 5 分部 股本的改和減少、回購股份及股份的配發69. 股本的改 7
8、0. 股本的減少 71. 回購股份 72. 股份的配發第 6 分部 分派73. 宣布分派股息的程序 74. 支付股息及其他分派 75. 得就分派支付息 76. 分派無人申 77. 非現形式的分派 78. 放棄分派第 7 分部 潤的資本化79. 潤的資本化第 6 部雜項條文第 1 分部 公司與外間的通訊80. 須使用的通訊方法第 2 分部 政安排81. 公司印章 82. 沒有查閱帳目及其他紀的權 83. 核師的保險 84. 清盤6第 1 部釋義1. 釋義(1) 在本章程細則中 已繳 (paid)指已繳，或入帳為已繳；已繳足款 (fully paid)就某股份而言，指該股份的發價已向本公司繳足；分
9、派對象 (distribution recipient)在須就某股份支付股息或其他款項的情況下，就該股份而言 (a) 指該股份的持有人；(b) (如該股份有 2 名或多於 2 名名持有人) 指姓名或名稱較先記入成員登記冊者；或(c) (如持有人因為去世或破產，或在其他情況下藉法的施，而再擁有該股份 )指承傳人；代表通知書 (proxy notice) 閱第 49(1)條；本章程細則 (articles)指本公司的組織章程細則；成員登記冊 (register of members)指本公司的成員登記冊；有繫公司 (associated company)指 (a) 本公司的附屬公司；(b) 本公司
10、的控權公司；或(c) 上述控權公司的附屬公司；委任者 (appointor) 閱第 28(1)條；承傳人 (transmittee)指因為某成員去世或破產 (或在其他情況下藉法的施)而擁有某股份的人； 持有人 (holder)就某股份而言，指姓名或名稱作為該股份的持有人而記入成員登記冊的人；候補者 (alternate)、候補董事 (alternate director)指由某董事根據第 28(1)條委任為候補者的人；條 (Ordinance)指公司條 (2012 第 28 號)；精神上無為能 (mental incapacity)具有精神健康條( 第 136 章)第 2(1)條給予該詞的涵義
11、；精神上無為能者 (mentally incapacitated person)定義如下：如某人屬精神健康條 (第 136 章) 所指的、因精神上無為能而無能處和管其財產及事務的人，該人即屬精神上無為能者。(2) 本章程細則中使用的其他字詞的涵義，與在本公司開始受本章程細則約束之日有效的條中該等字詞的涵義相同。(3) 如某文件以條第 828(5)或 829(3)條所規定的為施條而認證文件或資的方式，獲得認證，則就本章程細則而言，該文件即屬經認證。7第 2 部私人公司2. 本公司屬私人公司(1) 本公司屬私人公司，據此 (a) 成員轉讓股份的權，受本條指明的方式限制；(b) 成員目上限是 50
12、名；及(c) 任何人得邀請公眾人士認購本公司的任何股份或債權證。(2) 董事可按其酌情決定權，拒絕登記某股份的轉讓。(3) 在第(1)(b)款中 成員 (member)包括 (a) 屬本公司僱員的成員；及(b) 曾同時屬成員及本公司的僱員，但於再屬本公司僱員後仍繼續是成員的人。(4) 就本條而言，如 2 名或多於 2 名人士名持有本公司股份，他們須視為 1 名成員。第 3 部董事及公司秘書第 1 分部 董事的權和責任3. 董事的一般權限(1) 在條及本章程細則的規限下，本公司的業務及事務均由董事管，董事可使本公司的一權。(2) 如在對本章程細則作出某項修改前，董事作出如無該項修改屬有效的作為，
13、該項修改會使該作為失效。(3) 本條給予的權，受本章程細則給予董事的任何其他權局限。(4) 凡董事可使某權，有達到法定人的董事出席的董事會議，即可使該權。 4. 成員的備權(1) 成員可藉特別決議，指示董事作出某指明的動，或得作出某指明的動。(2) 上述特別決議，會使董事在該決議通過前已作出的任何作為失效。 5. 董事可轉授權(1) 在本章程細則的規限下，凡本章程細則向董事授予任何權，而董事認為合適，董事即可按以下規定，轉授該權 (a) 轉授的對象，可以是任何人或委員會；(b) 可藉任何方法(包括藉授權書) 轉授；(c) 可在任何程上轉授，而轉授可受地域限制；(d) 可就任何事情作出轉授；(e
14、) 可按任何條款及條件，作出轉授。(2) 如董事有所指明，上述董事權轉授可授權其對象，進一步轉授該權。(3) 董事可 (a) 完全或局部撤銷上述權轉授；或(b) 撤銷或修改其條款及條件。 6. 委員會(1) 董事如已轉授其任何權予某委員會，可制定該委員會在處事務上的規則。(2) 上述委員會須遵守上述規則。第 2 分部 董事決策7. 董事共同作出決定(1) 董事的決定只可 (a) 由會議上董事的過半票作出；或(b) 按照第 8 條作出。(2) 如 (a) 本公司只有 1 名董事；及(b) 本章程細則沒有任何條文規定本公司須有多於 1 名董事，第(1)款適用。(3) 如第(1)款適用，則董事可顧及
15、本章程細則關乎董事作出決定事宜的條文，而作出決定。 88. 一致決定(1) 凡所有合資格的董事，均以任何方法 (直接或間接地 )向每名其他董事表明，他們在某事宜上持有相同的意，董事即屬按照本條作出決定。(2) 上述決定可以用書面決議方式作出，惟該決議的文本須經每名合資格的董事簽署，或經每名合資格的董事以書面表示同意。(3) 在本條中，凡提述合資格的董事，即提述假使有關事宜獲建議提交予董事會議議決，會有權就該事宜表決的董事。(4) 如合資格的董事的人，會達到董事會議的法定人，則得按照本條作出決定。 9. 召開董事會議(1) 任何董事均可召開董事會議，召開的方式，是向董事發出該會議的通知，或授權公
16、司秘書發出該通知。(2) 董事會議的通知須顯示 (a) 該會議的建議日期及時間；及(b) 該會議將於何處舉。(3) 董事會議的通知須向每名董事發出，但無需採用書面形式。 10. 與董事會議(1) 除本章程細則另有規定外，當有以下情況發生，董事即屬有與董事會議或其部分 (a) 該會議按照本章程細則召開及舉；及(b) 每名董事均能夠就該會議所處事務中的任何特定項目，向其他董事傳達自己所持的任何資，或表達自己所持的任何意。(2) 某董事身處何地，及董事如何彼此溝通，對斷定董事是否正與董事會議，無關重要。(3) 如所有有與董事會議的董事，並非身處同一地點，他們可將其中任何一人的身處地點，視為該會議的舉
17、地點。 11. 董事會議的法定人(1) 除非董事會議有達到法定人的董事與，否則得在該會議上就任何建議表決，但如屬召開另一個會議的建議，則在此限。(2) 董事會議的法定人，可經董事的決定時訂定。除非另有訂定，否則上述法定人是 2 人。 12. 在董事總少於法定人下進會議如在當其時，董事總少於董事會議的法定人，則董事只可就以下事宜作出決定 (a) 委任多董事；或(b) 召開成員大會，以讓成員能夠委任多董事。 13. 主持董事會議(1) 董事可委任一名董事，主持董事會議。(2) 當其時獲委任的董事，稱為主席。(3) 董事可隨時終止主席的委任。(4) 如在董事會議的指定開始時間過後的 10 分鐘內，主席沒有與會議，或願意主持會議，有與會議的董事即可委任他們當中的其中一位，主持會議。 14. 主席在董事會議上的決定票(1) 如贊成和反對某建議的票相同，主席(或主持董事會議的其他董事) 即有權投決定票。(2) 如按照本章程細則 ，主席(或上述其他董事) 得在法定人或表決程序上，獲算作有與作出決定的過程，第(1)款即適用。 15. 候補者在董事會議上表決如某董事亦兼任候補董事，該董事有權額外代表各委任者表決，前提是該委任者 (a) 沒有與董事會議；而(b) 假有與董事會議，會有權表決。
