1、 【调查研究】农商银行内部关联交易管理路径探析近年来，随着商业银行关联交易规模不断扩大，不公允的关联交易给银行带来了巨大的信用风险。一些农商银行公司治理架构不完善，关联交易管理能力偏弱，亟需寻找不足、积累经验，提升内部关联交易管理能力。随着产权改革不断推进，农商银行的公司治理体系、规章制度日益完善，关联交易风险得到了一定程度的控制。以浙江安吉农商银行为例，该行将关联交易管理作为合规风险管理工作的重要内容，在董事会下设关联交易控制委员会负责关联交易管理和风险控制。委员会由 5 名委员组成，1 名独立董事任主任委员，该行董事会办公室、合规与风险管理部、业务管理部等部门的负责人任工作组成员，严格执行
2、银监会商业银行与内部人和股东关联交易管理办法（以下简称办法 ）的规定，提升关联交易管理水平。总体而言，在监管机构的大力推动下，农商银行日益重视关联交易管理问题，并取得了一定的工作成效。目前，农商行的关联交易管理工作还处于探索阶段，存在缺乏经验、信息系统支撑不足、监管政策把握不到位等共性问题。关联交易管理制度不完善。对于关联交易管理，大部分农商银行只是在办法的基础上，简单制订相关的制度，比较粗放，操作性不强。例如，主要股东及重大关联交易的界定标准只是简单参照办法中的标准，未能很好地结合农商银行的市场定位和股权分布等情况。关联方界定不全面。一是对关联方的涵义理解不全面。 办法对于关联方的界定多为定
3、性描述，较多涉及对“直接、间接、共同控制” “重大影响”以及“关键管理人员”等词汇的理解，界定关联方受人为主观因素影响较大。部分农商银行对办法没有进行认真研究，对于一些关联企业把握不准，导致关联方申报范围不全面。二是对集团（关联）客户管理不到位。集团（关联）客户关联关系具有复杂性和隐避性的特点，一些农商银行无法掌握真实情况。三是界定手段单一。虽然办法对商业银行关联方的确认程序做出了规范，但是从农商银行关联交易管理的实践来看，上述条款并未得到有效执行，农商银行主要还是通过自身的调查来界定、确认关联方。关联交易管理粗放。首先，部分业务未纳入关联交易管理。按照办法的有关要求，商业银行与关联方之间发生
4、的授信类业务、资产转移业务以及提供服务业务均应纳入关联交易管理，但在实际操作中，部分农商银行只是将与关联方发生的贷款、票据等传统业务纳入关联交易，而保函、信用卡、拆借、资产买卖转移等新兴业务未完全按关联交易要求进行审批及披露，存在关联交易管理漏洞。其次，关联交易审批流程不规范。少数规模较小的农商银行仍未成立由独立董事担任委员会主席的关联交易控制委员会；一些机构存在重授信审批、轻关联交易审批的思想，所报送的关联交易资料比较粗放简单、内容不全面；关联交易会审会议走过场，缺少有效监督，流程比较简单，表决形式化，影响了审批质量。最后，缺少有效的责任追究机制。目前，农商银行普遍没有针对性地制订各类违反关
5、联交易行为的处罚措施，处罚力度轻、违规成本低。完善管理制度。农商银行应根据办法 商业银行公司治理指引及自身章程中的各项条款并结合实际情况，修订、完善关联交易管理制度，保证制度符合监管要求，同时具有可操作性。主要股东的界定。 办法明确，主要股东持有或控制 5%以上商业银行股份。由于股权小而分散，农商银行在制定关联交易管理办法时可以适当降低主要股东的界定标准。重大关联交易的界定。 办法规定， “重大关联交易是指单笔交易金额占资本净额 1%以上，或交易后余额占资本净额 5%以上的交易” 。由于支农支小的市场定位，农商银行大多数的关联交易金额不大。以浙江某农商银行为例，按照办法的有关规定，该行全部关联
6、度仅为 7.21%，最大一家关联方授信余额占资本净额的 1.75%，全年未发生一笔重大关联交易。所以，农商银行应根据自身实际，合理界定重大关联交易。明确关联交易管理范围。随着农商银行不断的发展，各类新兴业务逐步拓展，农商银行应摆脱传统的管理思维，严格执行办法中关于关联交易的管理规定，将与关联方之间发生的贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务均纳入关联交易进行管理。同时，资产转移、售卖商品或提供服务的行为也属于关联交易的管理范围。凡属重大关联交易的，必须上报关联交易控制委员会和董事会会审查同意，被否决的关联交易不得在六个月内再次审议。强化
7、关联交易管理。一是精细关联方管理。农商银行除按照办法的相关规定进行关联方管理外，应按照实质重于形式的原则，进一步明确关联方的含义。一方面，不限于持股比例超过 5%的主要股东，将更多对农商银行经营决策有影响的股东纳入关联方管理；另一方面，将监事纳入关联方管理。虽然办法界定的关联方不包括监事，但是从实际情况看，监事在一定情况下对银行的经营决策也能产生重大影响。二是优化关联交易审批流程。一方面，应当明确农商银行董事会关联交易控制委员会成员不少于 3 人并由独立董事担任负责人，以保证关联交易的公正性，从而有利于控制关联交易风险；另一方面，建议开发关联交易管理系统，减少人为因素影响，依靠系统控制逆流程操作行为，保证审批决策的科学性和公正性。三是强化制度执行力建设。持续提升关联交易问责力度，确保各项规章制度得到贯彻执行；加强关联交易各环节的管理，提升尽责履职能力，增强审慎合规经营意识；明确监事会在监督关联交易方面的责任，持续强化对关联交易的内部审计并将审计结果向股东大会报告。
