1、有限责任公司（外商合资-设董事会、监事）章程参考文本泉州 有限公司章程第一章 总则第一条 根据中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国公司法等有关法律法规规定， 国 公司（个人）（以下简称甲方）与 国 公司（个人）（以下简称乙方）在中国泉州投资设立泉州 有限公司（以下简称公司），特制订 本章程。第二条 公司名称：泉州 有限公司住所：泉州市 。公司以住所作为法律文书送达地址。公司经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。第三条 公司的股东为：甲方名称： 证件号码：有权签字人：注册地： 住所： 乙方名称： 证件号码：有权签字人：注册地： 住所：（注：股东为境外自然
2、人的，请填写姓名、国籍、证件类型及号码和住所）第四条 公司为有限责任公司。股东以其出资额对债务承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任。第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关规定。第二章 宗旨、 经营 范围第六条 公司宗旨为：使用国内外先进设备和技术，以及科学的经营管理方法生产经营，满足国内外市场需求，使企业获得满意的经济效益。第七条 公司经营范围：(注：经营 范围请参照国民经济行业分类与代码中的小类名称规范用语表述)第三章 投资总额和注册资本第八条 公司投资总额为 万人民币，注册资本为 万人民币。注册资本为在公司登记机关登记的股东认缴的出资
3、额。（注：投资总额和注册资本一般以人民币表示，也可用自由兑换的外币表示，根据实际情况填写）第九条 股东的出资数额、出资方式和出资时间如下：甲方 ：认缴的出资额为 万元人民 币，占注册资本的 ，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于公司成立之日起年内缴足。乙方 ：认缴的出资额为 万元人民 币，占注册资本的 ，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于公司成立之日起年内缴足。（备注：股东认缴出资额、出资方式、出资期限可自行约定）第十条 股东应当按照章程规定履行出资义务，不得虚假出资、抽逃出资，并对注册资本缴付情况的真实性、合法性负责。第十一条 公司注册资本增加、减少或者分立、合
4、并及其它原因导致注册资本发生重大变动需向工商行政管理机关办理变更登记手续。第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照公司法的规定行使职权。第十三条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、
5、清算或者变更公司形式作出决议；（十）制定或修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十四条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年_月召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十五条 召开股东会议应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明
6、的权力。第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十七条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第十八条 公司设董事会，董事会成员为 人，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事 长 由 方委派，副董事长由 方委派。每届任期三年，经
7、委派可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第十九条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制订公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根
8、据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十一条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十二条 董事长行使下列职权：（一）负责召集和主持董事会
9、，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；（二）执行股东会决议和董事会决议；（三）行使公司章程规定的法定代表人的职权。第二十三条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。第二十四条 公司设监事 人。监事
10、由股东共同委派，监事任期三年，任期届满， 继续委派可以连任。第二十五条 董事、高 级管理人员不得兼任监事。撤换监事，每次应向中国政府有关部门备案。第二十六条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东会会议提出提案；（五）依照公司法第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第二十七条 监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；
11、必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十八条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第五章 公司法定代表人第二十九条 公司法定代表人由董事长（或总经理）担任。（注：由董事长担任的，请删 除“ 或总经理” ）第三十条 公司法定代表人的职权如下：（一）代表公司签署有关文件；（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。第三十一条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，公司股东应当免去其职务。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第六章 财务、
12、会 计 与税收第三十二条 公司的财务、会计按中华人民共和国有关法律、法规和财务制度规定办理。第三十三条 公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第三十四条 公司一切记帐凭证、帐簿、报表用中文书写。第三十五条 公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率计算。第三十六条 公司在中国人民银行同意的银行开立人民币及外币帐户。第三十七条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第三十八条 公司财务会计帐册上应记载如下主要内容：（一） 公司所有的资金收入、支出数量；（二） 公司所有的物资出售及购入情况；（三）
13、 公司注册资本及负债情况；（四） 公司注册资本的缴纳时间、增加及转让；（五） 股东认为其它应记载的事项。第三十九条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表、损益计算书，经审计师审核签字后，提交股东通过。第四十条 公司财务部门应根据中华人民共和国的有关管理条例和制度，定期按时向政府有关管理部门报送财务报表、年度资产负债表、损益计算书等。第四十一条 公司经营、财务管理应接受政府主管部门、工商、税务、海关等部门的监督，并提供方便。第四十二条 公司依中国的有关法律和条例规定，缴纳各项税金。第四十三条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关规定办理。公
14、司应自行解决外汇平衡问题。第七章 利润分配第四十四条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励基金及福利基金。提取比例和使用由股东会决定。公司净利提取上述三项基金后为可供分配利润，归股东所有。第四十五条 公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配使用利润。第四十六条 股东从企业分得的利润，可按外汇管理条例汇往境外。第八章 职工第四十七条 公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、 劳动保险、劳动保护、 劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国有关外资企业劳动管理规定、办法办 理。第四十八条 公司所需职工，经当地劳动管理部门同意由公司公开招收，通过面试， 择优录用。第四十九条 公
15、司有权根据公司的规章制度对违纪的职工给予警告、记过、降薪的处分；情节严重可予以开除，并报劳动管理部门备案。第五十条 公司与每个职工签订劳动合同，有关职工的工资待遇、福利、奖惩、 劳动 保护和劳动保险等事项根据中华人民共和国有关规定和公司的具体情况在劳动合同中加以具体规定。第五十一条 公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定建立工会组织，开展活动，公司为工会活动提供方便。第九章 保险第五十二条 公司的各项保险均在中国注册的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定条例投保。第十章 期限、终止、清算第五十三条 公司经营期限为 年。自公司成立之日起计算。第五十四条 公司经营期限届满
16、需要延长时，应经股东会做出决议，并向登记机关办理变更登记手续。第五十五条 公司如发生下列情况，可提前终止经营：（一） 公司章程规定的营业期限届满；（二） 股东会决定解散；（三） 因公司合并、分立需要解散；（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五） 法律、法规规定的其他情形。第五十六条 公司因前条第（一）、 （二）、 （四）、 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。第五十七条 清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分 别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权人；3、处理与清算有关的公司未了结的业务；4、清缴所欠税
17、款以及清算过程中产生的税款；5、清理债权、 债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。第五十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第五十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章其他事项第六十条 公司应当根据商事登记机关规定的时间和方式，提交并公示年度报告。第六十一条 公司应当指定联络人，负责向社会披露应当公开的公司信息，接受有关行政部门询问调查。联络人信息应当向商事登记机关备案，联络人变动的，应 向商事登记机关重新备案。第十二章附则第六十二条 本章程经全体股东共同订立，自公司成立之日起生效（变更的于股东会通过之日起生效，国家法律法规另有规定的从其规定）。第六十三条 本章程用中文书写。第六十四条 本章程未规定的其他事项，适用有关法律、法规规定。全体股东签字、盖章：20年月日
