1、章程参考样本：发起设立的股份有限公司西安 股份有限公司章程第一章 总 则第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条 公司系依照公司法和其他有关法律、行政法规，采取发起设立方式设立的股份有限公司。第三条 公司名称： （以下简称公司）第四条 公司住所：第五条 公司注册资本为人民币 万元。第六条 公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至 年 月 日）。第七条 董事长为公司的法定代表人（或：总经理为公司的法定代表人）。第八条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
2、责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第九条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章 经营范围第十条 公司的经营范围：（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。第十一条 公司可根据实际情况，改变经营范围的，须经工商部门核准登记。第三章 股 份第一节 股份发行第十二条 公司的股份采取股票的形式。第十三条 公司发行的所有股份均为普通股。第十四条 公司股份的发行， 实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十五条 公司的股票面值为每股人民币壹元。第十六条 公司的股票采取纸面形式，为记名股票。第十七条 公司股份总数为 万股，全部由发起人认购。 第十八
3、条 发起人的姓名或名称及其认购的股份数：发起人的姓名或名称 认购的股份数 股份比例第十九条 发起人应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，发起人缴纳出资计划如下：首次缴纳出资情况：发起人的姓名或名称 缴纳出资额 （万元） 出资方式 出资时间第二次缴纳出资情况：发起人的姓名或名称 缴纳出资额 （万元） 出资方式 出资时间（注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）第二节 股份增减和回购第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照国家有关法律、法规的规定，经股 东大会作出决议，可以采取下列方式增加注册资本：（一）经国务院证券监督管理机构核准，向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三
4、）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。第二十一条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第二十二条 在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，公司可以收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。第二十三条 公司因前条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议
5、。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部份股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销该部份股份。公司依照前条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支付；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节 股份转让第二十四条 公司的股份可以依法转让。第二十五条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。第四章 股东和股东大会第一节 股 东第二十七条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持有
6、的股份，享有同等权利，承担同种义务。第二十八条 公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。股票和股东名册是证明股东持有公司股份的依据。第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十条 公司股东享有下列权利：（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派代理人参加股东大会；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
7、（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅有关公司文件，获得公司有关信息（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十一条 股东提出 查阅有关公司文件的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十二条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（二）依其所认购的股份和公司章程规定的出资方式、出资时间，按期足额缴纳股金；
8、（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十三条 公司的控股股 东在行使表决 权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第三十四条 本章程所称“控股股东” 是指具 备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司或者对股东大会决议产生重大影响。本条所称“一致行 动” 是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或
9、者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节 股东大会第三十五条 股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司向其他企业投资或者为他
10、人提供担保作出决议；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三） 审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第三十六条 股东大会分 为股东大会年会和 临时股东大会。股东大会年会每年召开一次，并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第三十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形；前述第（三）项
11、持股股份按股东提出书面要求日计算。第三十八条 股东大会会 议由董事会召集，董事 长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。董事会或者依据公司法或者公司章程的规定，负责召集股东大会的监事会或者股东称为股东大会召集人第三十九条 公司召开股 东大会，股 东大会召集人应当于会议召开二十日以前通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公
12、司各股东。第四十条 股东大会会议通知包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）代理委托书的送达时间和地点；（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。第四十一条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第四十二条 股东可以 亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，委托人为法人的，委托书应当加盖法人印章并由该法人的法定代表人签名。第四十三条 法人股东应由法定代表人或法人股
13、东委托的代理人出席会议。委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东依法出具的书面委托书。第四十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；1.委托书签发日期和有效期限；2.委托人签名（或盖章）。委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。第四十五条 委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。委托书由委托人授权
14、他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。第四十六条 出席股 东大会人员的签名册由公司 负责制作。签名册应载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第四十七条 监事会或者股 东要求召开临时 股东大会的，应当按照下列程序办理：1.签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并 阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。2.如果董事会在收到前述书面要求后
15、三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或股东可在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或股东必要协助，并承担会议费用。第四十八条 股东大会召开的会 议通知发 出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大会召集人不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。第三节 股东大会提案第四十九条 单独或者合 计持有公司百分之三以上股份的股 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人；股东
