1、得汇实业集团有限公司股权结构改革设计咨询项目建议书,2004年7月,1、本项目建议书是在7月6日第一次提交项目建议书基础上，经与得汇实业集团人力资源部和投资发展战略部沟通后修改完善而成的，项目内容以此版建议书为准； 2、本项目建议书为新华信与得汇实业集团的机密文件，未经对方书面同意，任何一方不得向第三方透露双方洽谈的情况以及签署的任何文件，包括合同、协议、备忘录、订单、项目建议书等所包含的一切信息；2、新华信拥有该项目建议书的全部版权和知识产权，受法律保护。未经新华信书面许可或授权，任何单位及个人不得以任何方式或理由对该产品的任何部分进行使用、复制、修改、抄录、传播或与其它产品捆绑使用销售；3
2、、对任何侵犯版权和泄密的行为，以及由此对新华信造成的经济损失，新华信公司保留追究其法律责任的权力。客户阅读该项目建议书即表明遵守该保密和版权约定。 4、对本项目建设书如有任何疑问，请与新华信联系，联系人： 胡少敏：010-64606868-123； 13701169165； 马建军：010-64606868-290； 13683375655 ；,保密和版权声明,重要说明,该项目建议书基于我们对得汇实业集团需求提出的初步设想。这些初步设想是在对得汇实业集团极其有限的了解基础上提出的，远不是新华信的最终结论。我们认为，要提出既有前瞻性，又切合得汇实业集团实际的管理咨询方案，需要：（1）深入广泛的
3、内部访谈；（2）具体情况的详细分析；（3）客户、顾问间的充分沟通；（4）基于事实的数据分析；（5）过去经验的充分参照；（6）管理工具的创造性运用；（7）切实可行的评价建议。 但这些初步判断和设想只是我们项目开始时的分析起点，在进行上述工作的过程中，我们会不断检验、修正甚至推翻开始的判断，并最后逐渐形成切实可行的适合得汇实业集团的咨询方案。,目 录,一、项目背景和目标二、项目的内容和思路三、项目工作步骤和工作成果四、项目安排及运作方式五、新华信相关咨询案例举例六、新华信管理咨询简介,得汇实业集团公司的背景,得汇实业集团有限公司是由得力西集团与新疆嘉德投资集团共同组建的民营企业，截至2003年年末
4、，公司注册资金1.39亿元，总资产12.6亿元，员工2100人；公司经多年发展已成为以商贸物流、特色农业为主导，旅游酒店、商业地产为辅业，内、外贸并举的民营企业集团；2001到2004年，公司按照“规行划市、提档升级”的经营方针，投资3.8亿元，分三期建设了“得汇国际广场”，并在2003年9月经对批发市场的星级评选活动，成为乌鲁木齐仅有的两个“四星级市场”之一；2001年5月，公司整体承债式兼并了乌鲁木齐宾馆、乌鲁木齐饭店、南站小商品批发市场，并经过对南站商圈的市场调查和论证，开始对这一国有大型批发市场进行资产重组，在此基础上计划用23年时间培育形成新疆最大的专业外贸批发市场“火车头外贸出城”
5、；与此同时，公司也将对乌鲁木齐饭店进行改造，建成西北首家现代化火车站站前商业（外贸）区；在特色农业方面，公司将以整合新疆吐鲁番葡萄产业为起点，进一步开发新疆特色优势林果业，建成国内大型的果品产业公司，参与国际果品市场竞争。,根据新华信对民营企业的了解：民营企业实现跨台阶发展的关键在于把握企业的转型阶段，科学制定企业的发展战略和人才战略，为向现代管理制度迈进奠定基础。,个人才智和魄力，对市场机遇的恰当把握。,在管理体制方面寻求突破，业务发展开始向多元化扩展，企业有维系长远发展的要求，开始研究和制定企业的长远发展战略，保留和激励核心人才的问题日益突出,成功的民营企业已经从传统的管理模式转变成具有现
6、代管理制度的规范企业,起步阶段,转型阶段,规范阶段,企业发展的关键阶段,但规范管理的同时，民营企业面临的更重要的问题是如何建立对公司骨干层员工的股权激励方案，吸引并长期留住骨干人员。,核心人员承担的责任与风险,核心人员需要的能力与素质,为此根据对得汇实业咨询意图的初步了解，新华信将为得汇实业提供股权结构改革设计方案，以达到如下目标：,短期目标1：明确得汇实业集团企业发展的总体战略和业务战略；2：为得汇实业集团公司建立起与未来发展战略相适应的股权结构方案；3：在集团内部实施对主要经营者和骨干员工股权激励方案；长期目标1：为得汇实业集团的长期发展指明方向；2：为得汇实业集团将来建立现代化的企业制度
7、奠定基础；3：通过股权激励为公司吸引和留住骨干人员；,目 录,一、项目背景和目的二、项目的内容和思路三、项目工作步骤和工作成果四、项目安排及运作方式五、新华信相关咨询案例举例六、新华信管理咨询简介,根据对咨询内容的理解，新华信公司将按照如下思路提供解决方案,发展战略明晰,员工持股方案,高管层激励方案,内部集中访谈,公司总体战略明晰,项目启动,公司业务战略明晰,持股人员范围确定,持股人员层级划分,岗位优化调整,激励模式的选择,激励人员范围确定,考核指标的确定,授予及行权的条件,各层级持股比例确定,股权结构设计,公司预留股份处理,公司股权结构方案,员工认股及持股方式,奖励股份的管理,员工股份的管理
8、,项目启动后，新华信将首先在集团内部进行深入访谈，全面了解得汇实业目前的集团管理及各项业务的现状。,企业组织及管理：集团组织结构部门及岗位职责集团管理制度和流程集团内部计划和控制集团对下属公司的管理模式,市场营销方面：销售组织与管理市场占有率顾客满意度产品质量服务声誉市场促销品牌战略,人力资源方面：员工年龄员工工作经验员工受教育程度团队协作性员工满意程度员工对企业认同程度,财务方面：长期负债资金周转率投资回报率资信级别回款情况,竞争对手方面：各业务市场竞争状况竞争对手及市场份额主要竞争者提供的服务或产品特点主要竞争者的市场覆盖区域,绩效考核方面：集团总部及下属公司的绩效考核体系集团现行的薪酬体
9、系集团现行的激励制度,示意,然后在此基础上，对集团公司的总体战略和各业务战略进行明晰，并判断各业务在公司未来发展进程中的重要性，为保证股权结构的设计与集团总体战略相匹配。,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,市场吸引力,商贸物流业,整合资源稳步发展,整合资源积极发展,培养能力伺机发展,业务内部竞争力/战略与资源匹配度,旅游酒店业,特色农业,维持或选择发展,房地产业,示意,对股权结构设计，新华信将首先根据公司的资产状况以及集团决策者对股权结构的考虑，制定初步的股权结构，并在充分评估员工出资意愿及出资能力的基础上，确定最终的股权结构比例。,集团公司净
10、资产规模,决策者对股权结构的考虑,员工持股比例,股份预留比例,控股股东持股比例,员工出资能力估算,员工出资意愿分析,集团公司最终股权结构,对于预留股份部分，新华信将为集团公司制定出该部分股份的相关管理和分配方案。,预留股份,预留股份分配方案,预留股份数量,预留股份比例,预留股份管理,预留股份的认购,预留股份分红处理,在员工持股方案设计时，首先对集团的各项任务进行分析，并对集团及下属公司的岗位设计进行优化调整。,任务分析,任务组合,公司业务目标,任务1,任务2,任务3,任务4,岗位1,岗位2,岗位优化调整,根据岗位优化调整的结果确定持股人员的范围，并根据以下三个原则对持股员工的层级进行科学的划分
11、。,岗位区别原则,由于各岗位职责、重要性不同，员工持股比例要拉开差距，充分体现岗位之间的相对价值。在具体设计时结合企业实际情况，可采用“高管紧、中层松、一般少”的策略，即：高管层股权设计相对紧密；中层干部富有弹性；一般员工只选择骨干持股。,贡献递增原则,职务级别越高，贡献及所承受的风险越大，并随职务级别增长非线性递增。,风险控制原则,由于决策层、经营管理层熟悉市场变化规律，对风险有较强的控制能力，为降低员工持股风险，在股份认购时，应向决策层及经营管理层倾斜。,具体划分时，首先确定集团统一的层级划分标准，然后根据各子公司在集团总体战略中的价值程度以及子公司内部的岗位设置情况进行对等靠拢，保证层级
12、划分既体现岗位差别，也保证“横向”公平。,高管层3,员工层1,高管层,中层管理人员,员工层2,员工层1,中层管理1,中层管理2,中层管理3,高管层,中层管理人员,员工层1,集团统一划分标准,XX有限公司,XX有限公司,高管层,高管层2,高管层1,对等靠拢,对等靠拢,员工层2,员工层2,示意,在完成层级划分的基础上，新华信将采用包括海氏曲线在内的多种岗位价值评定曲线，对各级别之间的持股比例进行量化。,海氏曲线可对岗位之间差别进行量化,实践证明与工作评价相吻合,海式价值曲线是针对岗位贡献评价记分所得到的，能充分体现了岗位之间的贡献差别。,经国内外长期的岗位价值评估实践证明，海氏曲线与岗位价值评估有
13、很好的对应性。,新华信在多家企业成功应用,新华信利用海氏曲线为多家企业进行职务及岗位价值评价时都取得的良好效果，得到了企业的认可。,海氏价值曲线所遵循的Weber law原则。,德国生理学家韦伯曾系统研究了触觉的差别阈限，用举重比较的方式确定了刚好能够引起差别感觉的最小刺激量，E.N.Hay根据这个原理用一定经验的差异量作为分数递增的原则，确定了海氏曲线。,海氏分数分布图,各层级持股比例确定后，即可根据员工股股份总额和各层级员工数量确定出员工的持股数额。,人员分类,海氏岗位贡献平均数,各层级之间持股比例,高层1,高层2,高层3,中层1,中层2,中层3,员工层1,员工层2,a1,a2,a8,b1
14、,b2,b8,级别序列,1,2,3,4,5,6,7,8,c1,c2,c8,各层级持股数额（万股）,示意,员工持股数量确定之后，新华信还将为集团公司制定员工股份的认购程序、员工的持股方式以及包括股份转让和回购在内的股权处理等事宜。,股份认购,股份认购的价格；股份认购的组织与管理；股份认购协议书；股份认购出资证明；员工股权证明书；,股份持有,根据集团公司具体情况，选择以下三种股权持有方式：自然人身份持股；组成职工小组持股；信托公司代持；,股权处理,员工股份的回购条件；员工股份的回购价格；员工股份的继承；员工股份的转让条件；员工股份的转让价格；,在员工持股基础上，新华信建议对包括下属公司主要负责人在
15、内的公司高管层根据对其考核指标的完成情况，建立额外的长期激励方案，以调动其积极性。,利润指标评价,市场指标评价,综合指标评价,财务部门评价,经管部门评价,人力部门评价,投资项目管理,成本预算管理,存量资产管理,指标体系,应从多角度制定对下属公司“一把手”的考核内容，并通过集团内不同的部门对下属公司进行评价与控制。,内部运作管理,示意,并根据得汇实业集团这一民营企业的实际情况，选择制定对高管层的长期激励方式。,股份奖励,认购+奖励,股份期权,将公司奖励金按一定价格（例如每股净资产）转化为股份，奖励给激励对象。,奖励给激励对象当期的股份认购权，激励对象一般以折价方式购买，差额部分由公司奖励金补足。
16、,给予激励对象购买本公司股份的选择权，受权人可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购买股份，并有权在一定时间后将所购的股份以每股当期净资产出售。,干股(岗位股),只享受分红权，不反应在企业的所有权之中，随着当期岗位以及业绩的变化而变化。,在制定长期激励方案时还将涉及以下方面内容：,长期激励,奖励人员层级划分,奖励股份授予条件,奖励股份的来源,奖励股份的转让和回购,奖励股份的认购,奖励股份行权方式,目 录,一、项目背景和目标二、项目的内容和思路三、项目工作步骤和工作成果四、项目安排及运作方式五、新华信相关咨询案例举例六、新华信管理咨询简介,本咨询项目将分为以下四个阶段进行,发展战略明晰,员
17、工持股方案,高管层激励方案,内部集中访谈,公司总体战略明晰,项目启动,公司业务战略明晰,股权结构设计,公司预留股份处理,公司股权结构设计,阶段一,阶段二,阶段三,阶段四,持股人员范围确定,持股人员层级划分,岗位优化调整,激励模式的选择,激励人员范围确定,考核指标的确定,授予及行权的条件,各层级持股比例确定,员工认股及持股方式,奖励股份的管理,员工股份的管理,阶段一发展战略明晰,阶段目标1、组建双方咨询项目小组；2、深入了解集团公司内部的业务现状；3、明晰集团的总体战略及业务战略；,阶段一工作步骤,内部集中访谈,公司总体战略明晰,项目启动,公司业务战略明晰,主要工作步骤:1、项目启动项目启动会明
18、确并相互介绍项目组成员，以及项目组成员的工作责任说明阶段性工作完成时间和阶段汇报时间2、内部集中访谈明确访谈对象制定访谈计划及访谈提纲3、公司总体战略明晰明晰公司总体发展战略4、公司业务战略明晰 公司业务组合构成分析公司业务发展状况分析公司各业务定位,阶段二股权结构设计,阶段目标1、确定公司股权结构方案；2、确定公司预留股份的处理方案；,阶段二工作步骤,主要工作步骤:1、公司股权结构设计公司总股本确定可用于员工持股比例初步确定员工平均出资能力及出资意愿分析公司预留股份及控股股东股权比例确定2、公司预留股份处理预留股份的数量预留股份的分配方案预留股份的认购预留股份分红处理预留股份的管理,公司预留
19、股份处理,公司股权结构设计,阶段三员工持股方案,阶段目标1、对集团及下属公司岗位进行优化调整；2、制定员工持股方案；3、制定员工的股份认购及股权处理方案；,阶段三工作步骤,主要工作步骤:1、岗位优化调整分析集团及下属公司的岗位设置情况对岗位设置情况进行优化调整2、持股人员范围确定确定持股人员范围对持股人员资格进行认定3、持股人员层级划分制定集团公司统一的层级划分标准根据各子公司的业务定位及岗位设置情况进行员工层级划分4、各层级持股比例确定对各层级之间职务贡献进行量化根据量化结果确定持股比例并计算具体的持股数量5、员工认股及持股方式员工股份认购的程序及相关证明文件员工可选择的的股份持有方式6、员
20、工股份的管理员工股份的转让条件和价格员工股份的回购条件和价格,持股人员范围确定,持股人员层级划分,岗位优化调整,各层级持股比例确定,员工认股及持股方式,员工股份的管理,阶段四高管层激励方案,阶段目标1、制定包括下属公司主要负责人在内的集团高管层的考核指标；2、制定对公司高管层的长期激励方案；,阶段四工作步骤,主要工作步骤:1、激励人员范围确定确定激励人员范围对激励人员资格进行认定2、考核指标确定制定集团公司管理层的考核指标制定对下属子公司主要经营者的考核指标3、激励模式选择根据集团公司的特点选择对公司高管层的长期激励模式根据所选择的长期激励方式确定奖励股份的来源4、奖励股份的授予及行权奖励股份
21、总额确定奖励人员层级划分及奖励比例确定奖励股份的授予条件和方式奖励股份的行权条件和方式5、奖励股份的管理奖励股份的转让条件和价格奖励股份的回购条件和价格,激励模式的选择,激励人员范围确定,考核指标的确定,股份的授予及行权,奖励股份的管理,项目提交成果汇总,阶段,Word,Excel,PowerPoint,二,得汇实业股权结构设计方案得汇实业预留股份处理方案,得汇实业股权结构设计方案得汇实业预留股份处理方案,四,得汇实业高管层绩效考核指标得汇实业高管层长期激励方案,得汇实业高管层长期激励方案,三,得汇实业岗位优化调整方案得汇实业员工持股方案得汇实业员工股份认购文件,员工持股计算程序,得汇实业岗位
22、优化调整方案得汇实业员工持股方案,目 录,一、项目背景和目标二、项目的内容和思路三、项目工作步骤和工作成果四、项目安排及运作方式五、新华信相关咨询案例举例六、新华信管理咨询简介,新华信与得汇实业充分及坦诚的沟通,及时清除障碍； 重视可操作的有实践意义的建议方案,而非理论模型； 充分利用现有的知识和经验,尽快洞察关键机会； 思路创新,方法灵活； 得汇实业对项目进展及项目成果的关注和掌控程度； 按时交付研究成果、沟通项目进程。,项目成功关键,项目小组构成,项目董事,一名,项目经理,一名,项目成员,一名,支持人员,按项目要求配置,新华信,得汇实业集团公司,待定,待定,待定,待定,*注：支持人员属项目
23、组编外人员，按需要为项目组提供数据收集和分析支持，工作地点在新华信,项目人员职责,总体项目把握在各阶段讨论主要建议及方案每月一次讨论项目进程，组织内部沟通清除项目进程中遇到的障碍决策,每月按项目安排访谈安排根据需要安排随机沟通,主要责任,沟通时间,具体制定工作计划，领导项目进展日常工作的协调内部沟通,至少每周一次访谈安排根据需要随时沟通非正式沟通,收集数据资料数据分析相关人员访谈提出建议及方案制作相关报告文件,访谈安排根据项目需要随时沟通,项目经理1名,项目成员1名,项目指导委员会,得汇实业高层领导新华信资深高级经理,人员安排,得汇实业部门经理新华信项目经理,得汇实业各级管理人员/业务人员新华
24、信咨询顾问,项目时间安排及阶段性成果,周 1 2 3 4 5 6 7 8,阶段 一,阶段三,注：项目正式启动后，经双方协商后，不排除对每阶段的内容进行顺序调整,公司总体战略及业务战略明晰, 第二次汇报：,项目启动,内部访谈,股权结构方案及预留股份处理,员工股份的认购及股份处理,持股人员范围确定及层级划分,高管层考核指标确定,阶段 二,长期激励模式确定,奖励股份的授予、行权及股份处理,阶段四, 第一次汇报：,岗位优化调整,目 录,一、项目背景和目标二、项目的内容和思路三、项目工作步骤和工作成果四、项目安排及运作方式五、新华信相关咨询案例举例六、新华信管理咨询简介,案例一：新华信为上市公司HBWY
25、提供组织结构调整、激励体系和高层员工持股咨询,该公司是中国最早上市的公司之一 存在的问题有： 首先，该公司企业效率在不断降低。 其次，企业基础管理信息系统十分薄弱，影响了内部沟通，为企业各个管理环节的有效工作造成了严重的障碍。 再次，集团、股份公司及下属职能部门定位不清楚，对职能部门多头指挥普遍存在。 最后，对高层缺乏有效激励手段，无法激发高层员工的积极性。,新华信项目组所做的工作,通过深入调查和访谈，新华信设计了新的组织结构和协调控制机制，其中集团及所属企业重新定位是优化组织结构的基础，在董事会、总经理办公会之外建立基于职能部门的协调体系，通过建立系统的考核体系和权力的合理分配改善控制机制。
26、另外，新华信重新设计了管理流程，系统划分了职能部门职责，解决了职能部门授权问题，强化职能管理，并建立全员考核体系（高管、事业部领导班子、职能部门全体）。高层股权激励方案别具一格，体现了个人的长远利益和公司的长远利益相联系，根据激励与约束相对称的原则，个人也必须付出一定的成本，并承担一定的风险。客户按照新华信的方案精简了组织结构，优化了业务流程，实行了新的激励机制，得到了客户的一致认同和高度评价。,案例二：新华信为国内最大的民营饲料企业TW提供管理体系和人力资源咨询,客户是中国最大的民营企业之一，是饲料行业中的领先者。客户已经进入多元化发展阶段，新的业务、新的人员的引入为客户带来了活力，也对管理
27、提出了更高的要求。人力资源越来越成为公司的重要资产，对人力资源的有效利用和管理将成为企业向更高目标发展的关键。客户方面的困惑主要有以下几点：如何对不同岗位进行科学、有效的绩效考核。使之既能合理评价员工的工作业绩，为公司进行奖励、晋升、培训等提供依据，又能指导员工的成长，使员工的个人发展与企业的发展结合起来。如何科学地评价不同岗位对企业的贡献，合理地激励员工。如何为员工，尤其是关键岗位的员工设计在TW集团的职业发展道路，让员工与企业共同成长。,新华信项目组所做的工作,新华信项目组从对于客户的战略进行分析入手，通过全面的内部访谈调研和管理诊断，对于客户的公司战略、人力资源管理、营销体系等方面提出初
28、步改进建议进而在战略明晰的基础上，优化现有的组织架构，并建立适合公司战略发展的母子公司管理模式和体系。并同时对于公司部门的设置和部门关键岗位职责的描述等进行了完善和优化，建立了规范化的标准并进行推广。在绩效考核管理体系建设方面，围绕工作流程，确定了各岗位的关键绩效指标（KPI），和判定了各岗位需要的能力，结合各岗位的关键绩效指标及能力发展要求建立全面的绩效管理制度。基于对于行业和现行薪酬结构的分析，对于公司各岗位重新设计薪酬结构，从而反应不同岗位对公司的相对贡献大小。同时确定员工薪酬中固定与浮动的比例，浮动部分配合绩效管理以实现激励作用。合理划分职级设置，让员工感到在公司有足够的上升空间，设计
29、员工职业发展道路完善人力资源管理流程，并对于人力资源部门及相关业务部门进行人力资源管理方面的培训,客户对于本次人力资源项目的评价,公司作为中国最大的民营企业之一，在我国饲料行业居于领先地位。长期以来，公司形成了独特的管理模式，即“*模式”。这种管理模式支撑了公司在经营上的成功，也已经成为公司的重要的核心竞争力。为了更科学地评价不同岗位对企业的贡献，合理地激励员工，让员工与企业共同成长，我们聘请新华信管理咨询公司进行了“规划员工职业发展、提高企业绩效水平”的管理咨询项目。在新华信咨询项目小组的全面参与以及全体项目组成员的共同努力下，公司在以下方面取得了进展：通过对公司的全面管理诊断，更深入地了解
30、了在公司战略、人力资源管理、营销体系等方面的不足；建立了以KPI为核心的绩效管理体系以及配套的薪酬激励方案；建立了员工职业发展道路；完善了人力资源管理流程。新华信咨询顾问在工作中表现出了良好的敬业精神、认真的工作态度、科学的咨询方法。公司一致通过了新华信的咨询成果，我们相信与新华信的合作能够为公司带来长久的价值。,案例三：新华信曾为通讯公司HX设计产权结构和股权激励方案,该公司为某国有集团公司新筹建的一个通信公司，并有集团下属的上市公司和外资参股的可能。通信该集团公司未来的支柱产业，与集团公司原有的业务有重大的差异。集团公司原有的激励体系难以满足这种高新技术企业对人才的激励需要。集团公司希望通
31、过股权激励吸引并长期留住通信人才。 存在的问题有：首先，集团公司对这46项新业务不十分清楚和了解，所以，既要对优秀人才充分激励，又要有一定的约束，取得二者之间的一个平衡。这涉及到各种股权激励方式的良好组合。其次，由于通信公司是国有企业，实现充分激励的前提就是国有资产的保值增值，而不是国有资产流失，以规避政策法律风险。最后，集团公司还要考虑下属的上市公司和外资是否有参股的必要及参股的金额和比例。由此，产权问题与对人才的股权激励问题纠缠在一起。,新华信项目组所做的工作,通过对中国法律法规环境及股权激励案例的考察，结合集团公司、通信公司及各种股权激励工具的特点，设计了股票与股票期权激励的组合方案。同时，在国有资产保值增值的前提下，解决了实施股票激励，尤其是股票期权激励中关键的技术性问题，为国有资产保值增值和实施股权激励扫清了法律法规上的风险和障碍。通过对投资收益和资本市场的计算，确定了通信公司发起人及各自的持股金额和比例。在项目中，新华信项目组很好的掌握了股票激励与股票期权激励的组合、国有企业的股权激励、发起人持股金额和比例的确定等关键因素，提出了客户满意的产权设计与股权激励报告,目 录,一、项目背景和目标二、项目的内容和思路三、项目工作步骤和工作成果四、项目安排及运作方式五、新华信相关咨询案例举例六、新华信管理咨询简介,= 完 =,
