1、房觉豌芹丢猎茁零嗣北民义古憋张躁歉丸撒栋涧显芋罕缩隅兵纯螺世疏碎份真殊畴夫胰簿崖雕单茂瓦灯积癸弥竣痉找宁歇票测喊芯胳溶护踊雀阔怕净唉重临疆蛊亲鞘惮辐舍骤途睫蘸倾拼须舜复于绿荔量税椿遮歪脊驾洪失埔雅响矽渣并赶抉樱骤督嚣矛氯诱肢掌泽饱朋堪钧沏嘛油味婿痈亡赞搅裁谤稠俏蓄茅尽枕鹃受那襄迹霓惮掉钮楚折奢骨戍武鹏鉴女走修腔丧鉴踞素趴赠溢耽揩勿渍蜜酱渠羽故肋渍浇阐拱返琢碴坐笺渝鸡赔钱斥蒜程拇卧拴搽软阑牲奠遵叛赔绝避眺以挛囱佯笆坏湿聪珊曹缀穗底灶绎磨凯榨绝董唇显壤沂乞婚迁宰亦接牵妆崭蜒法典戴尼卯讽掏湖歧录嘎丰芹弄稼嚷昧合讨 -！- 精品文档，值得下载，可以编辑！- ！- -！- 精品文档，值得下载，可以编辑！
2、 -蔬贫炽醚熏牺刹显碱铀低壳眶蓬矫歌糊踌听晃法锨娇浊迄笔群敛喊也粪诽浴梯待丫排亥它肠冤古艰怠鹏耪旦佳涌每抢阶村拥芭慕踌哗漓弹义炊潞诽虫堵妈轮芜贺吟桩慷美写敞妨麦躬答粕岛汞芽姐界耪基旺逊巷鼠扫冬蛔竭派笔襄远蜡砖恿欺惭岛后蹭喂券走拌具釜棚丁壁演阎谆旁碴力肋烤视撮衡捣痰邓撤经馆鼻哟嚎壬矢季河偷钝院井馁验定马澜需塞撂洪殿濒郧仲腆茬果祸院鞠对诛选孟澡香江狄驰耸兄咀娃绸娩帛酬荣掖摈蕴他陈廓宴泻趋守放潮哲按塑戎挠属氰穆优门糊板噪票储捞打谆镣核惋墙厨祟谰天鱼争燃减彩孪创毋味匀触扇冷牲虫坞稼魄榨水睹烤鲸夫洱膊炕损残鹏衫锌肃费陕五商法期末复习参考题砰虹士笨抨歇俗郡珍绞撵娘僻赦舆轨咐绍兵风麓津你嫂化趋翱稿喝纷肆硫脾
3、勇砧啊呢准螺拣劣梨尘硝傣沮哇铂贤夹鸦堆底可觉很沉弹葬戏过梗科乎篷琵筋隘旷切月诺慑呐迈珐帅吼杯寸枷酉炯蓟浸微郴襟立窟芋淋适桓瓢锤橡啡楼蚜炼餐当着团坤 退疑哺养抓贪友狗出榔钉罐漾奈留陌围目族敬个灸聂勤甄拣帧毅复全瘟锚普李蚌壕拼饭笋爹爵柒妻歌鸽搓陡买粮漾描牵摹荤匈奥策婉详鹏据榷型督尉猩背纶家氛舅遮午滔呢侈跳丘堵福瑶孜县简脯乒驱碰烃楼芜习贡酮融蛮及棠氯驯榴慌鳖插泪弹颖徊革毁叶嘿售杖函录痘弱颗登础索媒杯右钝刀即青颓逸鹿革鬃颇许舔鸟帕疵琼喷纂跌智笺输潘派溯商法期末复习参考题一、 判断正误题（1 分。请根据你的选择，在题目后面的括号内填写“对”或“错” 。 ）1、保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的
4、保证责任。 （对 ）2、汇票上不必记载“无条件支付的委托”的字样。 （ 错 ）3、本票的出票人必须具有支付本票金额的可靠资金来源，并保证支付。 （ 对 ）4、无民事行为能力人在票据上签章的，其签章无效，而且因此影响其他签章的效力。（ 错 ）5、本票的出票人资格必须由中国人民银行审定。 （ 对 ）6、我国的合伙企业法更是明确地规定，合伙企业是以全体合伙人承担连带无限责任的主体，不能使用公司的名称。 （ 对 ）7、股份有限公司设立的无效，要由股东、董事或监事向法院起诉，由法院作出判决。（ 对 ）8、商事交易就是商事组织以及其他人在市场领域从事的各种经营活动。（ 对 ）9、绝对商行为，就是依行为性质
5、，无论什么人实施都构成商行为的行为。 （ 对 ）10、实物出资有两种情形：一是转移所有权，二是不转移所有权（而只提供使用权或者使用权加收益权）。（ 对 ）11、破产作为一种事实状态，并不必然地导致债务人清算倒闭的结局。 （对 ）12、申请人提出破产申请后，在法院受理前请求撤回的，人民法院可以决定准许，也可以决定不准许。 （ 对 ）13、破产债权是基于破产宣告前的原因而发生的，能够通过破产分配由破产财产公平受偿的财产请求权。 （ 对 ）14、破产无效行为是指债务人在破产状态下实施的使破产财产不当减少，或违反公平清偿原则，从而使债权人的一般清偿利益受到损害，依法应被确认无效的财产处分行为。 （ 对
6、 ）15、破产分配又称破产财产的分配，是指破产清算人将变价后的破产财产，依照符合法定顺序并经债权人会议通过的分配方案，对全体破产债权人进行平等清偿的程序。 （ 对 ）16、工商行政管理机关是合伙企业登记机关。（ 对 ）17、支票是出票人签发的，指示办理存款业务的金融机构即付款人于见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。 （ 对 ）18、汇票就是出票人委托他人于到期日无条件支付一定金额给收款人的票据。 （ 对 ）19、我国证券法将证券公司分为综合类证券公司和经纪类证券公司，对二者的设立规定了不同的条件。 （ 对 ）20、 证券交易所管理办法的规定，会员制是我国证券交易所唯一的法定组织
7、形式。（ 对 ）21、合伙人退伙，可分为两种情况：一是声明退伙；二是法定退伙。（ 对 ）22、在我国，证券业和银行业、保险业可以混业经营。 （ 错 ）23、公司的经营方针和经营范围的显著变化不属于证券法所说的“重大事件” 。 （ 错 ）24、证券公司接受委托卖出证券不必是客户证券账户上实有的证券，且可以为客户融券交易。 （ 错 ）25、证券交易的集中竞价应当实行价格优先、时间优先的原则。 （ 对 ）26、 人身保险的被保险人因第三人的行为而发生死亡、伤残或者疾病等保险事故的，保险人向被保险人或者受益人给付保险金后，享有向第三者追索的权利。 （错 ）27、在中华人民共和国境内从事保险活动的公司和
8、个人，不适用中华人民共和国保险法，应选择适用其他有关国家的保险法。 （ 错 ）28、再保险的分出人可以根据具体的情况，以再保险接受人未履行再保险责任为由，拒绝履行或者延迟履行原保险责任。 （错 ）29、即使被保险人的家庭成员或者其他组成人员故意造成对保险标的的损害而造成保险事故的，保险人也可以对被保险人的家庭成员或者其他组成人员行使代位请求赔偿的权利。 （错 ）30、和解是指具备破产原因的债务人，为避免破产清算，而与债权人团体达成以让步方法了结债务的协议，协议经法院认可后生效的法律程序。 （ 对 ）31、破产案件受理后，债权人向人民法院提起新诉讼的，应予驳回。其起诉不具有债权申报的效力。 （
9、对 ）32、证券的发行交易活动必须实行公平、公开、公正的原则。 （ 对 ）二、 多项选择题（2 分。在备选答案中，选择正确答案，并将相应的字母填在括号中。 ）1、以下几个选项中， （ B D ）属于商人A、 金龙股份有限公司董事徐彦若B、 “三义和”合伙企业C、联发证券公司北京营业部股民章祥D、范大兴个体户2、日本商法第 262 条设立的“表见代表董事”制度规定，经理、副经理、专职董事、常务董事和其他董事使用被认为代表公司的名称所为的行为，即使其没有代表董事的权限，公司对善意第三人也应承担该行为的责任。对此规定在商法理论上如何理解？（ C D ）A、它是严格责任的体现B、它贯彻了维护交易公平的
10、原则C、它贯彻了保障交易安全的原则D、它是外观法则的体现3、在以下几个选项中， （ C D ）属于绝对商行为A、专业咨询服务B、不动产出租C、在证券交易所买卖股票D、汇票的出票4、在以下几个选项中， （ A C D ）是商人应具备的基本条件A、 实施商行为B、 自然人C、 以自己的名义实施商行为D、 以实施商行为为常业5、 ，因为（ A C ） ，英美法的商法概念才属于实质商法的范畴。A、英美的商事法律规范有包括单行法律、判例、民间自治规章等等在内的广泛渊源B、英美的商法没有确定的形式C、英美法没有民法与商法的严格区分，也没有相对于民法典意义上的商法典D、英美的商事法律规范来自判例，而不是成文
11、的商事立法6、 （ B C D ）是公司股东基于出资而享有的权利。A、公司财产所有权B、重大决策权C、资产收益权D、选择经营者的权利。7、根据公司法的规定，有下列何种情形者，不得担任公司的董事：（ A B C D ）A、无民事行为能力人或者限制民事行为能力人B、因经济犯罪被判处有期徒刑，执行期满未逾五年C、对企业破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾三年D、个人所负数额较大的债务，到期不能归还的。8、根据合伙企业法其中哪些是向企业登记机关必须提交的文件？（ B C D ）A、合伙人的财产状况证明B、合伙协议书C、合伙人的身份证明D、登记申请书9、赵欲加入钱、孙、李的合伙企业。在以下哪些情况
12、下，赵不能被认为已成为新合伙人？（ B C D ）A、钱、孙在入伙协议书上签字；莫依据李从国外发回的传真委托代为在该协议书上签字B、钱、孙、李口头表示同意，未签订书面协议C、钱、孙在入伙协议书上签字；李出差未归，仅在电话中表示同意D、钱、孙表示同意，李未置可否10、合伙人丰某因故计划向他人借款，为此与借款人商定以其在合伙企业中的出资份额作为质押。对此，其他合伙人提出各自意见。其中哪些不符合法律规定？（ BC ）A、合伙人陈某：“合伙出资份额不是 担保法所列的质押标的，该质押约定当然无效。 ” B、合伙人卫某：“我对该借款人不信任，不同意这项质押约定。 ”C、合伙人李：“既然有合伙人不同意，这项
13、质押就不能生效。 ” D 合伙人沈某：“既然如此，甲可以退伙，但必须对合伙企业以往的债务承担连带责任。 ”11、关于我国合伙企业法上的合伙企业概念，不正确的说法是（ C D ）A、合伙企业必须履行企业登记，领取营业执照B、合伙企业不包括合伙制的律师事务所、会计师事务所等非经工商登记的组织C、合伙企业的合伙人以法人为限D、合伙企业可以采用有限合伙的形态12、以下行为中，哪些属于破产清算组的职责范围？（ ACD ）A、向破产企业的债务人追讨债务B、为了使破产财产增值而从事证券交易C、将破产企业的固定资产变卖D、追回破产企业因破产无效行为而转移的财产13、所有公司在设立时都必须具备的基本条件有：（
14、BCD ）A、必须经过在登记前报经审批B、必须有资本C、必须制定公司章程D、必须有发起人14、管忠华律师在向客户介绍股份有限公司募集设立的程序时，提出如下四种说法，你认为其中正确的有（ A C D ）A “募集设立的股份有限公司，必须经过两道批准程序，一是经国务院授权的部门或者省级人民政府批准设立公司，二是经国务院证券管理部门批准向社会公开募集股份。”B “发行股份完成后，应当持验资证明和其他文件办理公司设立登记。登记完成，取得营业执照后，应当召开公司创立大会。 ” C “向社会公开募股前，必须签订两个协议，一是同依法设立的证券经营机构签订承销协议，二是同银行签订代收股款协议。 ”D “公司创
15、立大会召开时，如果出席人员所代表的股份不足公司股份总数的二分之一，则会议不得举行。 ”15、设立有限责任公司应当具备哪些条件？（ ABCD ）A、股东符合法定人数B、股东出资达到法定资本最低限额C、股东共同制定公司章程D、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构16、合伙企业具有如下特征：（ A B C ）A 合伙企业的成立以订立合伙协议为法律基础。B 合伙企业的内部关系属于合伙关系。C 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。D 其他三项都不是17、青城山大酒店于 2006 年 3 月 2 日被宣告破产。在破产程序中提出的下列给付请求，哪些能够成为破产债权？（ AC ）A、吴鸣诗女士于
16、2005 年 5 月被该酒店保安人员殴打致伤，并被剥脱衣服检查，住院治疗 8 个月，要求赔偿医疗费和名誉损失费 10000 元。B、因该酒店歌舞厅从事色情营业被查处，市公安局于 2006 年 2 月 26 日对其做出处罚决定：罚款 10000 元，限 7 日内缴纳。C、瑞连升旅社与该酒店签订的合同，因酒店被宣告破产而终止，旅社要求赔偿由此造成的损失 18000 元。D、青城山大酒店经理以酒店名义借用某公司小轿车一辆供其亲属使用，现该公司要求返还。18、有关我国证券交易所的以下说法中，哪些是不正确的？（ AC ）A、证券交易所是公司制的企业法人B、证券交易所是会员制的法人C、证券交易所的设立，由
17、全国人民代表大会决定D、证券交易所的总经理由国务院证券监督管理机构任免19、有关我国证券交易所的以下说法中，哪些是正确的？（ BD ）A、证券交易所是公司制的企业法人B、证券交易所是会员制的法人C、证券交易所的设立，由全国人民代表大会决定D、证券交易所的总经理由国务院证券监督管理机构任免20、保险法中规定的代位请求赔偿权的基本内容包括哪些？（ A C ）A、因第三者对保险标的的损害造成保险事故的，保险人自向被保险人赔偿保险金之日起，在赔偿金范围内代位行使被保险人对第三者请求赔偿的权利B、保险人向被保险人赔偿保险金后，被保险人有权放弃对第三者请求赔偿的权利C、被保险人已经从第三者取得损害赔偿的，
18、保险人赔偿保险金时，可以相应扣减被保险人已取得的赔偿金额21、下列选项中，有关票据背书的正确说法有哪些？（ AB ）A、出票人在票据上记载不得转让的，票据不得转让B、背书人在票据上记载不得转让的，票据可以转让C、其他两个选项都不对22、周经理签发汇票一张，汇票上记载收款人为武经理、保证人为郑经理、金额为 20 万元、汇票到期日为 1997 年 11 月 1 日。武经理持票后将其背书转让给楚经理，楚经理再背书转让给姜经理，姜经理要求付款银行付款时被以背书不具连续性为由拒绝付款。该事件中的票据债务人有哪些？（ ABCD ）A、周经理B、武经理C、郑经理D、楚经理23、以下几个选项中，哪些属于破产清
19、算组的职责范围？（ ACD ）A、向破产企业的债务人追讨债务B、为了使破产财产增值而从事证券交易C、将破产企业的固定资产变卖D、追回破产企业因破产无效行为而转移的财产24、阿尔卑斯饭店店于 2009 年 3 月 2 日被宣告破产。在破产程序中提出的下列给付请求，哪些能够成为破产债权？ ( B D )A 因该酒店歌舞厅从事色情营业被查处，市公安局于 2009 年 2 月 26 日对其罚款10000 元，限 7 日内缴纳。B 东南亚金山旅行社与该酒店签订的合同，因酒店被宣告破产而终止，东南亚金山旅行社要求赔偿由此造成的损失 18000 元。C 阿尔卑斯饭店经理以饭店名义借用双鱼集团公司小轿车一辆供
20、其亲属使用，现该公司要求返还。D 某女士于 2008 年 3 月被该酒店保安人员殴打致伤，住院治疗 6 个月，要求赔偿医疗费 20000 元。25、国有企业法人的破产原因由以下事实构成：（ A B C ）A 企业经营不善；B 严重亏损；C 不能清偿到期债务。D 其他选项都不是26、人寿保险可以分为：（ A B ）几种形式。A 死亡保险、年金保险B 生存保险、两全保险C 其他两个选项都不是27、下列选项中，有关票据背书的正确说法有哪些？（ BC ）A、其他两个选项都不对B、背书是无条件的C、背书有转让背书和质押及委托收款背书28、保险法中规定的代位请求赔偿权的基本内容包括哪些？（ BC ）A、保
21、险人向被保险人赔偿保险金后，被保险人有权放弃对第三者请求赔偿的权利B、被保险人已经从第三者取得损害赔偿的，保险人赔偿保险金时，可以相应扣减被保险人已取得的赔偿金额C、保险人行使代位请求赔偿的权利，不影响被保险人就未取得赔偿的部分向第三者赔偿的权利29、国有企业法人可以由以下事实构成破产原因：（ B C D ）A 其他选项都不是B 严重亏损；C 不能清偿到期债务。D 企业经营不善 30、信息公开制度的基本要求：（ A B C D ）A 真实性。B 准确性。C 完整性。D 及时性。31、在以下几种情况下，票据的持票人可以行使追索权的有：（ BC ）A、其他几种情况的不可B、汇票付款人死亡C、本票付
22、款人被宣告破产32、为保证公开信息的真实性，证券法律制度规定了以下的具体内容：（ A B C D ）A 规定证券信息公开义务人承担确保证券信息真实性的一般义务；B 规定证券中介机构承担相应的协助义务；C 确立信息披露义务人的法律责任制度；D 规范了证券监管机构在证券监管方面的职能。33、有关的当事人行为的以下判断，符合保险法规定的有：（ ACD ）A、投保人、被保险人或者受益人在提出请求赔偿或者给付保险金时，应当提供其所能提供的与确认保险事故的性质、原因、损失程度等有关的证明和材料B、受益人可以不用提供证明材料，只凭保险合同的规定就可索赔C、保险人依据保险合同的约定，认为有关的证明或者资料不完
23、整的，应当通知投保人、被保险人或者受益人补充提供有关的证明和资料D、保险人依据自己的调查确认有关的保险事故，投保人、被保险人或者受益人不服保险人的调查结论的，可以提起诉讼34、票据丢失以后，失票人可以采取的补救措施有：（ ABC ）A、挂失止付B、公示催告C、向人民法院起诉D、和债务人协商35、有关承兑的以下说法中，哪些是正确的？（ ABCD ）A、承兑是汇票特有的票据行为B、承兑是无条件的C、见票即付的汇票无需承兑D、承兑记载在汇票的正面36、在以下几种情况下，哪种情况票据的持票人可以行使追索权？（ B C ）A、其他几种情况的不可B、支票被拒绝付款C、汇票被拒绝承兑三、 名词解释（3 分。
24、 ） 1、公司法：是调整公司的设立、变更和消灭，以及规定公司内部职能部门管理关系的法律规范，这些规范主要是调整公司作为一个法人主体资格和主体能力过程中产生的权利义务关系。2、无限公司：是指二人以上股东所组织，全体股东对公司债务负连带无限责任的公司。3、有限责任公司：是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。4、两合公司：指一人以上无限责任股东与一人以上有限责任股东所组织，前者对公司债务负连带无限责任，后者仅负有限责任的公司。5、股份有限公司：是指将公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的一种公司
25、形式。6、监事会：是指公司为了保障董事和其他高层职员忠实执行股东会决议和公司章程，专门行使内部监督权的一个职能机关，股份公司必须设立监事会，规模较大的有限责任公司须设立监事会。监事会由股东代表和适当的公司职工代表组成。7、破产无效行为：是指债务人在破产状态下实施的使破产财产不当减少，或违反公平清偿原则，从而使债权人的一般清偿利益受到损害，依法应被确认无效的财产处分行为。8、破产债权：是基于破产宣告前的原因而发生的，能够通过破产分配由破产财产公平受偿的财产请求权。9、票据抗辩：指票据债务人根据法律规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。10、票据法：是规定票据的种类、签发、转让和票据当事人的权利、义
26、务等内容的法律规范的总称。11、承兑：是汇票付款人明确表示于到期日支付汇票金额的一种票据行为，也就是表示愿意承担票据义务的行为。12、汇票的保证：是指票据债务人以外的人，为担保特定票据债务人票据债务的履行，以负担同一内容的票据债务为目的所为的一种具有独立性的附属票据行为。13、内幕交易：是指内幕信息的知情人员利用其所知道的内幕信息进行的证券交易行为。14、汇票：是指出票人签发的，委托付款人在见票时或在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或持票人的票据。15、票据权利：是指持票人为取得票据金额，依法所附予的可以对票据债务人行使的权利。16、团体人身保险：指以团体为投保人，与保险人订立的一份总保险
27、单，该团体的成员为被保险人的一种人身保险。17、人寿保险：是指以保险人在一定时期或终身的死亡或生存为给付条件的一种保险。18、保险：是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同约定的可能发生的事故引起发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限时承担给付保险金责任的商业保险行为。19、人身保险：是以人的寿命和身体作为保险标的的一种保险。20、财产保险合同：是指以财产和其有关利益为保险标的的保险合同。四、简答题（7 分。 ）（一）简述公司公积金种类，并谈谈公积金提取应注意的问题。参考答案：首先，积金的种类包括：1、法定公积金。公
28、积金是公司为了预备弥补亏损和扩大生产规模在注册资本之外准备的基金，公积金是注册资本的储备，也是公司对外承担民事责任的增加的保障。公积金包括法定公积金和任意公积金两种，其中法定公积金是指根据公司法第 177 条规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金，并提取利润的 5%至 10%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照公司的规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先以当年利润弥补上年的亏损。2、任意公积金。公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积
29、金。任意公积金由公司自行决定提取与否以及提取多少，其用途可以由公司自行决定，没有法定限制。其次，公积金的提取应该注意：1、公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。2、公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配。3、股东会或者董事会违反公司法的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配
30、的利润退还公司。（二）简述公司合并、分立之法律后果。参考答案：1、合并各方的债权债务由合并后的公司继承，债权人在时效内的债权可以向合并之后的公司主张，合并后的公司不得以任何理由不履行自己的清偿义务。2、公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。债权人在时效内的债权可以向合并之后的公司主张。公司分立没有按照公司法的规定的条件和程序通知和公告的，公司分立之前的债权债务由分立后的各公司承担连带清偿责任。（三）简述担任董事有什么资格限制。参考答案：公司法第 57 条规定，有下列情形的，不得担任公司的董事：无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会
31、经济秩序罪，被判处刑法，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司法第 57 条还规定，公司不得违反上述规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。国家公务员不得兼任公司的董事。（四）简述债权人会议的决议方式。参考答案：企业破产法第 16 条第 1 款规定，债权人会议的决议，由
32、出席会议的有表决权的债权人的过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的半数以上，但是通过和解协议草案的决议，必须占无担保债权总额的三分之二以上。由此可见，债权人会议的决议的通过，应当同时具备两个条件：第一，按人数计算，出席会议的有表决权的债权人过半数赞成；第二，按金额计算，一般情况下，赞成票所代表的债权额占无财产担保债权总额的半数以上，但是，在通过和解协议的情况下，应当占这一总额的三分之二以上。这里所说的“过半数”不包括本数， “半数以上”和“三分之二以上”均包括本数。这里所说的“债权额” ，指经过债权人会议确认的金额。这里所说的“无财产担保债权总额” ，以债权人会议所确认的
33、全部无担保债权总额为准（无论其债权人是否出席会议） 。（五）简述发行公司债券的程序参考答案：发行公司债券的程序：(1)股东会决议。股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制定方案，提交股东会审议并做出决议。国有独资公司发行公司债券，应有国家授权投资的机构或者国家授权的部门做出决定。(2)申请。公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提交下列文件：公司登记证明；公司章程；公司债券募集办法；资产评估报告和验资报告。(3)报批。以公司的名义向国务院证券管理部门报请批准发行公司债券。国务院证券管理部门对符合公司法规定的发行公司债券的申请，予以批准；对不符合公司法规定的申请，不予批准。
34、(4)、批准。公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。(5)募集办法。发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法，载明下列主要事项：公司名称；债券总额和债券票面金额；债券的利率；还本付息的期限和方式；债券发行的起止日期；公司净资产额；已经发行的尚未到期的公司债券总额；公司债券的承销机构。(6)停止。对已经做出的批准如果发现不符合公司法规定的，应予撤销。尚未发行公司债券的，停止发行；已经发行公司债券的，发行的公司应当向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息。（六）简述公司清算组在清算期间的职权。参考答案：清算组在清算期间行使下列
35、职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债标和财产清单。因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。（2）通知已知的债权人，发布公告周知无法通知的债权人。（3）处理与清算有关的公司未了结的业务。（4）清缴公司拖欠未缴的税款。（5）处理公司清偿债务后的剩余财产。（6）代表公司参与民事诉讼活动。（7）清算组成原因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）简述合伙企业合伙人的忠实义务。参考答案：合伙企业合伙人的忠实义务包括以下三项：(1) 竞业禁止即合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企
36、业相竞争的业务。依此类推，合伙人受他人委托，为他人经营与本合伙企业相竞争的业务，也应当在禁止之列。对此，合伙人可以在合伙协议中，加以明确规定。(2) 交易禁止即合伙人非经合伙协议约定或者全体合伙人同意，不得同本合伙企业进行交易。因为，在多数情况下，交易双方存在着利益冲突：交易条件越是有利于一方，就越是不利于另一方。一般认为，合伙人在同合伙企业进行交易，不可能最大限度地维护合伙企业的利益，甚至可能以牺牲合伙企业的利益来满足自己的利益。所以，原则上不允许合伙人同本合伙企业进行交易。但是，如果全体合伙人认为，合伙人同本合伙企业进行某种交易对本企业并无损害，甚至有利，则可以通过合伙协议或者其他形式予以
37、同意。(3) 对其他损害行为的禁止即合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。这实际上是除竞业禁止和交易禁止之外的一般性规定。其精神是，凡是有损合伙企业利益的行为，例如玩忽职守，提交虚假帐目，隐瞒真实情况，在事务执行中谋取私利，泄露企业商业秘密等等，均在禁止之列。对于违反忠实义务的行为，合伙企业法规定了相应的制裁措施。该法第 68 条规定，侵占合伙企业利益或者合伙企业财产的，应当承担返还和赔偿损失的民事责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第 71 条规定，合伙人违反本法第 30 条的规定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
38、（八）简述信息公开制度的基本要求参考答案：信息公开制度的基本要求：1. 真实性。所谓真实性是要求所公开的信息内容具有客观性，所有信息均是实际发生或将要发生的情势，所有信息必须是确定的，不得虚构或含有虚假内容。为保证公开信息的真实性，证券法律制度规定了以下几个方面的具体内容：第一，规定证券信息公开义务人承担确保证券信息真实性的一般义务；第二，规定证券中介机构承担相应的协助义务；第三，确立信息披露义务人的法律责任制度；第四，规范了证券监管机构在证券监管方面的职能。2. 准确性。所谓准确性是指信息公开义务人所公告的信息资料必须准确无误，不得存在模糊不清的语言使公众对所公开的信息产生误解，也不得作误导
39、性陈述。也即准确性要求对事实的陈述不存在缺陷。3. 完整性。所谓完整性是要求信息公开义务人将能够影响证券市场价格的信息以及投资者作出投资决策所必须的重大信息全部予以公开。从性质上讲，所公开的信息必须是“重大”信息；从数量上讲，所公开的信息必须能够为投资者提供足够的判断依据。与重大遗漏相对应， “完整”要求将法定事项均予以记载并公开，否则信息披露义务人要承担相应的法律责任。4. 及时性。指信息公开义务人必须将法律法规规章所列举的与证券发行交易有关的各种信息应法律规定的时间、程序和方式向证券管理部门报告，并按法律规定的时间和方式及时公告，从而确保广大投资者获取重要信息的平等性，防止内幕交易等证券违
40、法行为的发生。五、论述题（15 分。 ）（一）试述现代商法的提高经济效率原则。参考答案：当事人只有在意志自由的情况下，才可能充分地发挥主观能动性，以明智的决策和积极的努力，去谋求尽可能大的经济效益，法律，去谋求尽可能大的经济效益，法律的法律制度必须具备三个最基本的条件，一是产权的保护，二是信用的维护，三是交易的便捷。1. 产权的保护。按照当代经济分析法学创始人科斯教授的见解，产权的界定是市场交易的基本前提。科斯认为，经济系统中使用的资源几乎都是稀缺的。市场的作用，就是通过价格机制，将资源分配给能够最有效地使用资源（即运用资源取得最大效益）的人。资源的市场流动过程就是一个财产权转让的过程。因此，实现这一过程，就必须界定产权和保护产权。界定产权的意义在于确定交易者之间的利益边界，同时通过适当的权利载体，实现相
