1、 xx 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市建议书上海市 x 区 x 路 xxx 号二xx 年十二月Xx 证券 xx 创业板发行上市建议书1谨致：xxx 有限公司：非常感谢在 xxx 有限公司（以下简称“公司” ）对 xx 证券股份有限公司（以下简称“我们” 、 “xx”或“xx 证券” ）的信任，邀请我们参与竞标贵公司 IPO 工作。我们真诚希望能获得与贵公司携手合作的机会，为贵公司提供全面、高效、优质的专业服务。xx 证券（ 601788.sz，6178.hk ）系由“世界 500 强”中国 xx 集团股份公司投资控股的全国性综合类股份制证券公司，是中国证监会批准的首批三家创新试点公司之
2、一。我司成立二十余年来，秉承“以客户为中心”的理念和“为国家图富强，为天下聚财富”的核心价值观，合规稳健，资本充足、内控严密、运营安全、服务优质，创新能力和市场竞争能力突出。公司积极投身于国内外资本市场，大力探索行业发展转型，业务规模及主要经营指标居国内证券公司前列，综合实力排名行业前十。继 2016 首次入选财富 中国 500 强后，公司又蝉联“年度最佳证券公司” 、亚洲品牌 500 强、中国品牌 500 强、 “胡润金融品牌价值榜”等行业重要奖项，树立了全新的品牌形象。xx 证券一直秉承“以客户为中心”的服务理念，长期致力于为企业提供优秀的股权融资服务，积累了丰富的 IPO、公开/定向增发
3、、配股、可转换债券/分离交易债券经验，形成了完善的质量控制体系，并拥有庞大的零售网络和机构客户群体，以及高质量的研究和内部服务平台，具备完成贵公司 IPO 业务所必须的专业判断能力、风险控制能力、申报保荐能力、协调沟通能力、发行定价能力和市场销售能力。感谢选择我司，我们将按照贵公司的要求提供高质量的服务。Xx 证券 xx 创业板发行上市建议书2xx 有限公司上市建议书一、公司目前情况介绍（一）公司简介公司名称 xx 有限公司（以下简称“xx” ）英文名称 Xxx统一社会信用代码 Xxx法定代表人成立时间 x 年 x 月 x 日注册地 x 市 x 镇 x 村注册资本 7,000.00 万元实收资
4、本 7000.00 万元股权结构 xx 持股 90%，xx 持股 10%经营范围 xx 加工、制造、销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。股权变更简要概况（1）xx（2）xx；（3）xx；（二）全资子公司公司名称统一社会信用代码法定代表人成立时间注册地注册资本实收资本股权结构经营范围 从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。主营业务股权变更简要概况（三）公司主要业务公司主要致力于 xx 设备的生产，产品广泛应用于 xx 等领域。Xx 证券 xx 创业板发行上市建议书3二、初步访谈后的相关建议（一）股权结构调整公司目前
5、的股权结构为 xx 持股 90%，xx 持股 10%，根据对公司的初步了解，结合我们对拟上市公司的股改、辅导经验，针对股权结构提出以下建议，供公司参考：1、搭建员工持股平台，实施股权激励公司实际控制人及被激励对象设立一个有限合伙企业作为员工持股平台，将公司一定比例的股权通过增资或转让的方式注入这个平台，从而让被激励对象间接获得公司的股权。无论是通过增资方式还是股权转让方式，均会对公司的股权结构产生影响，且员工的入股价格一般较低，因此建议尽快操作。相关注意事项见下文“三、针对股权激励方案的几点提示” 。2、引进外部投资者如公司拟引进员工以外的其他投资人，其入股价格及入股方式（增资或实际控制人股权
6、转让的方式）需要与投资者进行协商，建议其入股时间晚于员工入股时间，入股价格高于员工入股价格。具体细节可待具体操作时由 xx 证券及律师协助敲定，并由中介机构对其进行身份核查。3、引进专门的投资机构如公司拟引进专门的投资机构，需要 xx 证券对投资机构的身份及相关投资协议进行核查，公司与其协商确定入股价格及入股方式后再进行投资。建议其入股时间不早于外部投资者的入股时间，入股价格不低于外部投资者的入股价格。4、其他公司层面的股权机构调整，最佳的操作方式是在有限公司改制成股份公司之前完成，如公司的股份制改造的基准日确定为 x 年 x 月 x 日，则需要在此之前股权机构调整完毕并完成注册资本的缴纳。（
7、二）公司的合法用工情况公司现有员工 xx 人，并且存在劳务派遣。根据初步了解的情况，提出以下Xx 证券 xx 创业板发行上市建议书4建议，供公司参考：1、劳动合同方面公司全面梳理目前在职员工的劳动合同签署情况，是否存在应签署无固定期限合同而未签订、劳动合同到期未续签、已建立劳动关系却未签署劳动合同等情形。如有，则需要及时改正。2、五险一金方面公司全面梳理目前在职员工的五险一金缴纳情况，并汇总未缴纳的人数及原因，结合现状，测算五险一金全面覆盖对公司利润的影响，结合目前审核理念，由券商提供切实可行的具体缴纳方案。3、劳务派遣公司全面梳理目前劳务派遣的员工人数，并判断是否符合人力资源和社会保障部令第
8、 22 号劳务派遣暂行规定第四条的规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。 ”如存在比例超限的情况，需要及时降低比例。全面梳理与公司签订劳务派遣合同的劳务派遣公司是否取得相应的劳务派遣资质，是否为派遣至我公司的员工合法缴纳五险一金。（三）母子公司税率不同进行关联交易避税存在风险据了解，xx 国家高新技术企业，目前的所得税税率为 15%，xx 的全资子公司 xx 的所得税税率为 25%；xx 为单纯的贸易公司，并未进行实质性生产，其贸易交易也是与 xx 的交易。虽然合并报表层面，母子公司之间的交易会进行抵消处理，但是单体报表层面，会出现子
9、公司的营收金额较大，而利润较少甚至为负的情况，会引起证监会审核人员的关注。同时，若子公司为单纯的贸易公司其存在的合理性与必要性会遭到质疑。此种行为也存在被税务部门认定为属于企业所得税法第四十一条规定的情形：“企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。 ”建议公司根据自身经营的实际情况，考虑是否保留 xx；如不保留，建议及时注销；如保留，建议公司根据实际情况，对公司内部业务、资产、人员进行Xx 证券 xx 创业板发行上市建议书5划分，合理利用该公司的商号。（四）高新技术企业资格方面xx 作为高新技术企业，其知识产权
10、、从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例、研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例等方面需要符合高新技术企业认定管理办法的相关规定。基于初步了解的基础上，我们建：1、强化对公司知识产权的保护，对公司的相关软件、技术及发明，申请软件著作权、发明专利进行保护，提升企业作为高科技创新公司的形象；2、注重研发费用的处理，并最终可以通过高新资格的审计认定。（五）收入确认方法的调整据了解，公司目前的收入确认方法为 3000 万以上的项目采用完工百分比法，3000 万以下的项目直接确认收入。根据我们对公司业务的初步了解，公司单个项目的时间跨度并不会太长，结合我们的经验及对证监会审核理念
11、的理解，建议公司将收入确认方法调整为终验法，以最终完工后取得的验收凭证作为收入确认的时点，收入的确认更为谨慎，更加符合审核的理念。（六）应收账款的催收公司在实现营业收入大幅提升的基础上，要控制应收账款的增幅，及时催收应收账款，保证公司经营性现金流量净额不与利润总额背离太多，保证公司的健康稳定发展。（七）其他1、公司要尽可能保证原始报表与经审计后的报表种，收入和成本科目不存在较大差异；2、成都设立的由 xx 直接持股的公司，需要转回至拟上市公司的范围内，将其变更为 xx 的子公司，以避免出现同业竞争的情形；3、募集资金不能用于购买土地，因此在申报前必须取得募集资金投资项目的土地，至少要签订土地出
12、让合同。Xx 证券 xx 创业板发行上市建议书6三、针对股权激励方案的几点提示股权激励的目的是公司与高管和核心员工这些激励对象建立共同的发展目标，对公司未来充满信心，保证持续稳定的在公司工作，为公司发展贡献力量。主要的实施思路：（1）xx 及被激励对象设立一个有限合伙企业作为员工持股平台， ；（2）xx 担任合伙企业的普通合伙人；（3）其他员工担任合伙企业的有限合伙人；（4）将公司一定比例的股权通过增资或转让的方式注入这个平台，从而让被激励对象间接获得公司的股权。股权激励实施完毕后的股权结构图，如下：（略）（一）员工入股价格关于员工入股的价格，由公司实际控制人根据拟用于激励的股份数量、公司的净
13、资产值、公司 xx 年预计净利润综合考虑。对员工进行股权激励，需要公司充分考虑股份支付对公司利润的影响。简单来说，股份支付是指员工取得激励股权的价格与激励股权的市场公允价值之间的差额，这部分差额从会计上来说要计入公司的管理费用，那就会导致公司的报表上的利润被扣减。原则上，不能因为股份支付的原因导致公司当年利润为负。（二）员工入股的资金来源根据证券法对上市条件的规定，拟上市公司的股权必须清晰，并且证监会要求对公司股东穿透核查至自然人或国资委等政府部门，因此需要对员工入股资金的来源进行核查。原则上，员工入股资金来源应当为本人自有资金或自筹资金。如员工资金不足，建议不要直接向公司实际控制人借款，可以
14、考虑通过银行借款，并由实际控制人提供担保。Xx 证券 xx 创业板发行上市建议书7（三）对未来进入公司员工的激励方式公司设立有限合伙企业作为持股平台，并由实际控制人持有未来拟用于激励其他员工的股份，此次操作完毕后，如未来需要再次进行激励，在有限合伙企业内部，通过份额转让的方式，由霍总将其持有的合伙企业份额部分转让给新进员工，以此实现激励目的。四、公司上市的初步计划公司 xx 年净利润为三千多万元，预计 xx 年净利润为四千多万元，xx 年净利润为五千多万元，并计划以此三年作为报告期，于 xx 年上半年申报证监会。鉴于公司目前为有限公司，尚未改变公司类型至股份公司，因此 xx 年需完成股份制改造
15、工作。根据初步访谈情况，建议公司选择 x 年 x 月 x 日作为公司的改制基准日，即以 x 年 x 月 x 日的经审计净资产折股发起设立股份公司。具体时间进度安排请见下表。Xx 证券 xx 创业板发行上市建议书8五、公司上市计划之时间进度表时间节点 工作内容 主要责任方 备注一、尽职调查阶段x 年 x 月 1、确定中介机构并和上市工作组成员 xx2、xx 上市启动会暨第一次中介机构协调会（1）xx 上市工作正式启动；（2）xx 证券介绍上市方案及时间表；x 年 x 月 x 日前（3）律师及会计师就上市方案及时间表发表各自意见；公司/xx 证券/律师/会计师根据中介机构协调会的情况，上市方案可能
16、会有所调整。3、中介机构完成初步尽职调查（1）公司根据尽调清单提前准备尽调资料，并在尽职调查开始日向中介机构提供相关资料的电子版本和书面版本，要求资料真实、全面、完整；（2）各中介机构同时进场尽调，并按照各自要求对公司股东间股权转让的手续齐备性、各子公司历史沿革、业务、财务、人事、内控等方面的进行全面梳理；（3）尽调结束之后，三家中介机构召开中介协调会，根据上市要求以及尽职调查发现的问题分别出具各自尽调报告，由券商最终确定内部资产重组的方案以及尽职调查其他问题的整改方案；x 年 x 月 x 日前（4）公司在充分咨询中介机构意见的情况下，尽快形成内部股权激励方案书面文件，律所协助起草相关法律文件
17、；并引进搭建完毕的员工持股平台。公司/xx 证券/律师/会计师现场尽职调查持续 5 周，后续补充相关资料；3、资料不全面、不及时，尽调时间可能延长。x 年 z 月 s 日前4、公司引入外部投资者并进行股权调整，并及时进行相应的工商变更，开启股份公司设立的准备工作xxx 年 x 月 x 日前5、券商做好股权调整的顾问工作，律师负责起草相关法律文件，共同为股改过程中遇到的问题提供解决方案xx 证券/律师x 年 x 日 6、会计师准备改制审计、评估与验资等工作 会计师股改的复杂程度以及工商、税务等部门的效率，可能造成时间延误。（1）会计师进驻企业现场（备选）； 会计师x 日 （2）选聘具有证券期货资
18、质的资产评估机构进行评估； xxXx 证券 xx 创业板发行上市建议书9x 日 （3）企业名称预先核准申请书； xxx 日 （4）会计师事务所出具审计报告草稿； 会计师2x 日（5）召开中介协调会，就审计报告草稿相关问题进行沟通，视审计结果的情况，各中介机构提出意见和建议；公司/xx 证券/律师/会计师x 日前（6）会计师事务所出具审计报告终稿和验资报告，资产评估事务所出具评估报告；会计师、评估师如果审计报告草稿需要较大调整，可能延误后续时间。（7）律师起草发起人协议、董事会及股东会关于整体变更的决议文件； 律师x 日（8）律师起草变更后的公司章程； 律师券商对决议文件提供意见或建议（9）召开
19、董事会及股东会，通过公司整体变更股份有限公司的决议，并发出召开创立大会的会议通知；公司x 日（10）全体股东签署发起人协议； 公司x 日 （11）初步确定公司董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员； 公司 券商和律所提供意见或建议（12）召开股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，通过股东大会议事规则，选举公司董事、监事等；公司（13）召开股份有限公司第一届董事会第一次会议，选举公司第一届董事会董事长，通过董事会议事规则、独立董事工作细则、重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则等法人治理文件；公司（14）召开股份有限公司第一届监事会第一次会议，选举第一届监事会监事会主席，通过监事会议事规则等；公司x 日（15）创立大会结束后 30 天内，由公司董事会向公司登记管理机关申请设立登记； 公司二、申报材料制作阶段1、开具完成发行人及控股子公司 3 年无违法证明，董监高人员开具个人无犯罪证明；（1）工商局、税务局（国税、地税）、劳动、技术监督局、海关等政府职能部门出具的发行人近三年内无违法证明文件；x 日前（2）分、子公司三年无违法证明文件。律师券商就相关证明文件的开具情况提出意见和建议2、财务核查与现场走访工作（1）按照财务核查的标准，完成核查工作；x 日前（2）现场走访供应商、经销商、政府部门、行业主管单以及重要股东单位；xx 证券、会计师需要公司以及券商和会计师的密切配合
