1、上市公司收购资产的几种情形交易方式 划分标准 满足条件 交易流程 独立财务顾问 审批流程 定价 锁定期现金收购（不构成重大资产重组）不构成下述重大资产重组标准的现金收购。无 签署收购协议召开董事会公告董事会决议（如需召开股东会，同时发股东会通知）召开股东会（如需）公告股东会决议办理有关资产交割手续完成收购后公告不需要 无需审批，根据进程及时进行公告即可。可以不进行评估，双方协商定价。无现金收购（构成重大资产重组）上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 5
2、0%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并重大资产重组的原则和标准：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）
3、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现停牌（预估复牌时间，一般不超过 30 天，可以申请延长） 、聘请独立财务顾问及中介机构5 个交易日内向交易所提交内幕信息知情人信息登记表及重大资产重组交易进程备忘录签署附生效条件收购协议召开董事会公告董事会决议及向交易所递交重大资产重组预案（最晚于预估复牌时间前 5 日向交易所提交报告） ，独立董事发表意见，独立财务顾问发表核查意见（第一次公告重大重组前需每周发布一次进展公告）复牌并发出召开股东会的通知（第一次公告重大重组后至发出股东会通知前需每 30 天公告一次进展）召开股东大会并公告决议实施重组方案（资产交接，办理过户
4、等）重组方案实施完毕后 3 天内向交易所提交实施报告并公告独立财务顾问持续督导一年1、上市公司需要聘请有资质的、符合要求的独立财务顾问。 （指的是经证监会核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构。 ）2、因收购行为导致标的公司股东持有上市公司公司股份达到 20-30%的（超过 30%需要约收购，收购人需聘请独立财务顾问） ，或虽然达不到 20%，但已成为上市公司第一大股东或实际控制人的，需要编制详式权益变动报告，此等情况下（已构成上市无需审批，根据进程及时公告并向交易所提交相关报告即可。可以不进行评估，双方协商定价。无财务会计报告期末净
5、资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。公司收购）标的公司股东需聘请有资质的符合要求的独立财务顾问。3、独立财务顾问为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。发行股份购买资产不管是否构成重大重组标准，发行股份购买资产的，均适用重大资产
6、重组管理办法上市公司要发行股份购买资产，首先要满足以下条件：1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，停牌策划（一般不超过 30 天，可以申请延长。期间主要工作：1、向交易所申请停牌。2、聘请独立财务顾问、律师所、会计师所、资产评估机构等中介机构并签署保密协议。3、发行方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买资产初步方案和工作安排。4、编制重大
7、资产重组预案。5、与收购人签署附条件生效的交易合同。6、每周发布一次重组事项进展公告。7、向交易所提交重大资产重组预案基本情况表、内幕消息人员买卖股票自查报告或作出不存在异常波动的说明、已聘请的独立财务顾问及其主办人、项目协办人联络信息。 ）召开第一次董事会并公告（期间主要工作：1、审议重大资产重组预案并做出决同上 由上市公司公司监管部并购重组委审批（自受理申请人重大资产重组申请文件之日起 20 个工作日内作出行政许可决定。申请人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。 ）主要流程包括：1、受理2、初审3、反馈专题会发行股份的定价原则：1、上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 9
8、0%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;属于下列情形之一的，36个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;2、特定对象通过该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3
9、年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外;4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;5、中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露议（定价和发行规模） 。2、独董发表意见。3、向交易所报送董事会决议、预案、独董意见、交易合同、董事会会议记录、有关其他文件并申请复牌。4、公告：董事会决议、董事会关于重组履
10、行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明、独董意见、重组预案、拟注入资产的股东承诺、独立财务顾问核查意见、收购报告书摘要。5、制作重大资产重组交易进程备忘录 。 ）第一、二次董事会之间（主要工作：1、主要工作阶段，主导各方开展发行股份购买资产工作。确认审计、评估、盈利预测审核结果。2、根据独立财务顾问总结的各方问题和建议，补充相关资料。3、制作发行股份购买资产暨关联交易报告书。 ）召开第二次董事会并公告决议（主要工作：1、召开董事会审议具体事项和股东大会召开时间。2、董事会、独董就评估结果发表意见。3、报送交易所并公告：董事会决议、独董意见、股东大会召开通知、重组报告书和摘要、
11、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告、经审核的盈利预测报告、收购报告书。4、完成首次董事会决议前 6 个月至重组报告书公布之日止内幕信息知情人的买卖上市公司股票情况的自查报告。5、如经审计评估后发现不构成重大资产重组，需公告说明）召开4、落实反馈意见5、审核专题会6、并购重组委会议7、落实并购重组委审核意见8、审结归档作出行政决定后，应在 10 个工作日内，通过电话方式通知服务对象，并通过现场领取、邮寄、公告等方式将结果送达。股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。2、需对资产进行评估确定资
12、产价值。认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。股东大会决议并公告（主要工作：1、召开股东大会审议通过。2、公告股东大会决议。3、编制申请文件，委托独立财务顾问向证监会申报、抄报派出机构（涉及国有资产转让的还需相关主管部门批准） 。4、第一公告重大重组后至发出召开股东大会通知前董事会需每 30 天公告一次进展 5、如第一次公告重大重组后 6 个月内没召开股东会审议，需重新召开董事会审议重组方案，重新公告）方案申报（主要
13、工作：1、向证监会提交收购报告书及相关材料，就证监会的反馈进行答复或补充材料。2、申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。3、收到并购重组委表决结果后公告表决结果并申请复牌。4、取得证监会核准批文。 ）方案实施（主要工作：1、全文披露重组报告书和相关机构的补充意见和报告及修订后的上述报告（如需） 。2、实施发行股份购买资产方案。3、完成资产过户、工商变更。 ）实施完毕（1、编制实施情况报告书并公告，同时公告独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。2、为注入资产的股东申请办理证券登记手续。 ）独立财务顾问持续督导一年借壳 构成借壳的标准：1、上市公司的控制权发生变更；2、上市
14、公司向收购人及其关联人购买的资产总借壳应具备的条件：1、创业板公司不能被借壳。2 上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3 年以上，最近两个会计年度借壳上市主要有三种模式：1、股份转让模式，通过协议收购上市公司股份取得上市公司控制权。2、增发新股模式，现金认购上市公司发行的新股，取得控股权。上市公司公司及借壳方均需要聘请有资质的、符合要求的独立财务顾问。 （指的是经证监会核准具有上市公司并购上市公司公司监管部并购重组委审批，程序基本同上。1、壳资源的估值与定价根据市场情况决定。2、注入的资产定价需进行评估，属于借壳上市的，上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人应当公开承额，
15、占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。净利润均为正数且累计超过人民币 2000 万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。3、借壳重组标准与 IPO 趋同，证监会按照重组办法审核借壳重组，同时参照首次公开发行股票并上市管理办法的相关规定。上市公司购买的资产“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000 万元”中的“净利润”指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。4、 “上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上”中“经营实体”是指上市公司购买的资产。经营实体应当是
16、依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3 年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营 3年以上。3、间接借壳，通过收购上市公司大股东的股权，取得上市公司控制权。4、取得上市公司控制权后置换上市公司资产实现借壳。借壳的主要流程是：取得上市公司控制权（通过上述三种方式取得控制权、不同方式不同流程，分别适用上市公司收购规则及流程、定向增发规则及流程）置换资产（包括原资产置出、新资产注入，适用重大资产重组规则及流程，审批机构按照 IPO 的标准进行审核）借壳完成独立财务顾问持续督导 1-3 年整个过程持续时间长，程序复杂，这里不一一展开。重组
17、财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构。）涉及发行股份收购的定价原则同上。诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份;除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转让。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发
18、行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。相关法律 上市公司重大重组管理办法第十二条、第十三条（借壳）上市公司重大重组管理办法第十一条、十三条、第四十三条、 的问题与解答上市公司重大重组管理办法第三章、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 、 上市公司重大重组申报工作指引 、上市公司收购管理办法 、 上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号上市公司重大资产重组（2017 年修订） 、 上市公司筹划重大事项停复牌业务指引上市公司重大重组管理办法第十七条、第四十八条、 上市公司收购管理办法第十六条、十七条， 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法2016.4.8证监会行政审批事项目录 ，上市公司重大重组管理办法上市公司重大重组管理办法第四十五条上市公司重大重组管理办法第四十六条、四十八条
