1、公司股东合作协议书，甲 方:住 址:身份证号:乙 方:住 址:身份证号:甲,乙双方因共同目的，投资设立了有限责任公司(以下简称“公司“)事宜,特在友好地协商的基础上,根据中华人民共和国合同法, 公司法等相关法律的规定, 达成了如下协议：一、拟设立的公司名称,住所, 法定代表人,注册资本,经营范围及性质1、公司名称: 有限责任公司2、住 所:3、法定代表人:4、注册资本: 元5、经营范围: ,具体以工商部门批准经营的项目为准.6、性 质:公司是依照公司法等相关法律规定成立的有限责任公司,甲,乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任.二,股东及其出资入股情况公司由甲,乙两方股东共同投资设立
2、, 总投资额为 元, 包括启动资金和注册资金两部分,其中:1、启动资金 元(1)甲方出资 元,占启动资金的 50%;(2)乙方出资 元,占启动资金的 50%;(3)该启动资金主要用于公司前期开支 ,包括租赁 ,装修,购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回.(4)在公司账户开立前 ,该启动资金存放于甲,乙双方共同指定的临时账户(开户行: 账号: ),公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户.(5)甲,乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户 .2、注册资金( 本) 元(1)甲方以现金作为出资 ,出资额 元人民币,占注册资本的 50%;(2
3、)乙方以现金作为出资 ,出资额 元人民币,占注册资本的 50%;(3)该注册资本主要用于公司注册时使用 ,并用于公司开业后的流动资金 ,股东不得撤回.(4)甲,乙双方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户 .3、任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第 1 款承担相应的违约责任.三、公司管理及职能分工1、公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年.2、甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括:(1)办理公司设立登记手续 ;(2)根据公司运营需要招聘员工 (财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);(3)审批日常事项( 涉及公司发展的重大事项,
4、须按本协议第三条第 5 款处理;甲方财务审批权限为 元人民币以下,超过该权限数额的, 须经甲乙双方共同签字认可, 方可执行).(4)公司日常经营需要的其他职责 .3、乙方担任公司的监事,具体负责:(1)对甲方的运营管理进行必要的协助 ;(2)检查公司财务;(3)监督甲方执行公司职务的行为 ;(4)公司章程规定的其他职责 .4、甲方的工资报酬为 元/月, 乙方的工资报酬为 元/ 月,均从临时账户或公司账户中支付.5、重大事项处理公司不设股东会,遇有如下重大事项, 须经甲, 乙双方达成一致决议后方可进行:(1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的;(2)决定公司的经营方针和投资计划 ;(3)公
5、司法第三十八条规定的其他事项 .对于上述重大事项的决策,甲乙双方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下, 按如下方式处理: .6、除上述重大事项需要讨论外,甲乙双方一致同意,每周进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署.四,资金,财务管理1、公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲乙双方共同监管和使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释, 否则一方有权要求另一方赔偿损失.2、公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理.公司账目应做到日清月结, 并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案
6、.五、盈亏分配1,利润和亏损 ,甲,乙双方按照实缴的出资比例分享和承担.2,公司税后利润 ,在弥补公司前季度亏损, 并提取法定公积金 (税后利润的 10%)后,方可进行股东分红.股东分红的具体制度为:(1)分红的时间:每季度第一个月第一日分取上个季度利润 .(2)分红的数额为:上个季度剩余利润的 60%,甲乙双方按实缴的出资比例分取.(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本 50%以上, 可不再提取.六、转股或退股的约定1、转股:公司成立起 年内,股东不得转让股权.自第 年起, 经一方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权.若一方股东将其全部股权转让予另一
7、方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任.若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金, 管理能力等条件不得低于转让方, 且应另行征得未转让方的同意.转让方违反上述约定转让股权的,转让无效, 转让方应向未转让方支付违约金 元.2、退股:(1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款, 该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务.(2)股东退股:若公司有盈利,则公司总盈利部分的 60%
8、将按照股东实缴的出资比例分配,另外 40%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配. 分红后, 退股方方可将其原总投资额退回.若公司无盈利,则公司现有总资产的 80%将按照股东出资比例由进行分配,另外 20%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配. 此种情况下, 退股方不得再要求退回其原总投资.(3)任何时候退股均以现金结算 .(4)因一方退股导致公司性质发生改变的 ,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜 .3、增资:若公司储备资金不足,需要增资的, 各股东按出资比例增加出资 ,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法.若增加第三方入股的,第三方应承认本协议内容并分享和承担本
9、协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意.七、协议的解除或终止1、发生以下情形,本协议即终止:(1),公司因客观原因未能设立 ;(2),公司营业执照被依法吊销;(3),公司被依法宣告破产;(4),甲乙双方一致同意解除本协议.2、本协议解除后:(1)甲乙双方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债务后, 方可要求返还出资, 按出资比例分配剩余财产.(3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担, 遇有股东须对公司债务承担连带责任的, 各方以出资比例偿还.八、违约责任1、任一方违反协议约定,未足额,按时缴付出资的,须在 日内补足, 由
10、此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的,须向公司和守约方承担赔偿责任.2、除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金 元.3、本协议约定的其他违约责任.九、其他1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效,未尽事宜由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力.2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的,若与公司章程不一致,以本协议为准.3、因本协议发生争议,双方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决.4、本协议一式贰份,甲,乙双方各执一份, 具有同等的法律效力 .甲方 (签章): 乙方(签章):签订时间 : 年 月 日
