1、东莞市企业上市工作指引2010 年 8 月1序资本市场是现代金融市场的重要组成部分，是经济发展极为重要的“推动器” ，具有资金融通、产权中介和资源配置等功能。我国资本市场是在中国经济持续高速发展的基础上逐步建立并发展起来的。2006 年以来，我国资本市场发生了转折性变化，迈入了“资本证券化、证券大众化、财富共享化”的新时代，同时伴随着鼓励资本市场发展的各项政策的不断出台，如党的十六大三中全会通过的关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定 、国务院颁布的关于推进资本市场和改革开放的若干意见等，广大企业尤其是中小企业迎来了发行上市的春天。更多的优质企业若能通过股票发行上市的方式直接融资，则可以筹
2、集发展壮大所需资金，加快企业发展，实现做大做强；上市作为价值发现过程，对公司股东来讲，是最快捷的资本增值手段，同时由于股权稀释，可以分散股东的经营风险；可以提高企业的知名度，提升企业形象便于企业吸引优秀人才和开展业务；可以改善企业股本结构，促进公司治理结构完善，提高公司管理水平。为了加快我国经济的持续快速发展，积极配合并支持党中央提出的经济发展战略，广东省明确提出，要“把培育和发展资本市场纳入地方国民经济发展总体规划，争取经过三至五年努力，把广东省建设成为全国资本市场最发达的地区之一” 。广东省东莞市作为世界著名的制造业基地之一，拥有大批优秀的制造企业和优秀的管理人才，当前，如何抓住机遇，更好
3、地利用国内外资本市场，增强企业综合竞争力，为东莞市的经济发展注入更强劲的动力，已成为“推动经济社会双转型，建设富强和谐新东莞”发展战略的必然选择。改革开放三十年来，东莞人以敢为人先、开拓进取的勇气，以海纳百川、厚德务实的精神，在社会经济建设上取得了巨大的成就，多项经济指标在全国大中城市排名前列。但由于历史原因，东莞在发展利用资本市场工作方面与其经济社会发展地位明显不相称，突出表现在上市企业数量偏少，通过直接融资方式作大作强企业的比例偏低。未来一段时间，东莞要增创新优势，寻求新突破，就必须充分利用我国大力发展资本市场的有利时机，实施名牌发展战略，积极引导和推动优秀企业加快上市步伐，促进产业资本和
4、金融资本的有效对接。2东莞大力发展资本市场，有着优越的区域优势和经济环境。一批知名的企业和成熟的产品经营，构成了资本运作的基础；东莞上市公司规范运作，形成了资本市场发展的中坚；东莞经济的持续稳步健康发展，呼唤着资本市场的进一步建立健全；东莞正加快企业上市和资源整合步伐，积极引进知名券商和中介机构。我们期待，通过 3 到 5 年的努力，使资本市场在东莞更具活力和震撼力。为进一步普及企业上市知识，加强工作指导，全面梳理和总结企业从股份公司设立、辅导到发行上市各环节中的重点和难点，切实解决企业在进入资本市场过程中可能遇到的问题和困惑，市发展利用资本市场领导小组办公室在东莞证券有限责任公司的协助下，编
5、印了这本工作指引。这本指引内容详尽，实务性强，重点介绍了企业上市各个环节的政策规定和工作要求，对企业上市具有很强的指导意义。希望通过这本指引的印发，能起到抛砖引玉的作用，使各企业家、各职能部门及社会各界进一步了解资本市场的有关政策规定。特别是有意通过资本市场做强做优的企业，更要把改制上市作为企业转换经营机制、强化内部管理和完善法人治理的过程，制定切实可行的上市方案，坚持规范运作，避免走弯路。3目 录序 .1第一章 国家、省、市推动企业上市的策略文件 .5第一节 国务院文件 .5国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 .5国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见 .11第二节 广东
6、省政府文件 .14关于大力发展广东资本市场的实施意见 .14第三节 东莞市政府文件 .20一、东莞市鼓励企业上市相关规定 .20东莞市鼓励科技企业上市暂行办法 .20东莞市培育企业上市操作规程 .24二、东莞市对企业上市的奖励流程图 .34第二章 企业上市的条件和程序 .36第一节 企业在主板上市的条件 .36一、主体资格 .36二、独立性要求 .36三、规范运作 .37四、财务与会计 .38五、行业条件 .40第二节 企业在创业板上市的条件及发审委关注问题统计 .41一、企业在创业板上市的条件 .41二、鼓励在创业板上市的行业 .44三、创业板与主板上市条件比较 .48四、创业板发审委关注的
7、主要问题 .51第三节 企业上市的程序 .58一、企业上市程序概览 .58二、企业上市程序分述 .59第四节 上市过程中相关重要事项补充说明 .724一、募集资金投资项目的相关问题 .72二、相关守法证明的取得程序及文件范本 .74第三章 各中介机构和政府部门在企业发行上市过程中的作用 .82第一节 企业发行上市过程中各中介机构的职责及费用 .82一、保荐机构在企业发行上市过程中主要负责以下工作： .82二、具有证券从业资格的会计师事务所主要负责以下工作： .82三、律师事务所主要负责以下工作： .83四、企业发行上市过程中聘请资产评估机构和评估师的有关规定 .83五、企业发行上市过程中需要承
8、担的费用 .84第二节 企业发行上市过程中各政府部门的职责 .85第四章 企业改制上市过程中重点关注的问题 .86第一节 使用集体土地应注意的问题 .86第二节 有限责任公司整体变更前引进新的投资者应注意的问题 .86第三节 集体资产量化或奖励给个人应注意的问题 .87第四节 发起人股份转让的要求 .87第五节 IPO 股份锁定期的相关规定 .88第六节 企业内部控制制度的内容和要求 .88第七节 董事会秘书和证券事务代表的作用 .89第八节 企业在报告期内的税务规范问题 .90第九节 签定股权对赌协议对上市是否构成法律障碍 .91附件 1 政府核准的投资项目目录(2004 年本) .93附件
9、 2 广东省政府核准的投资项目目录(2004 年本) .99附件 3 广东省企业投资项目备案办法 .107编后语 .1115第一章 国家、省、市推动企业上市的策略文件第一节 国务院文件国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见（国发20043 号）各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：国务院关于进一步加强证券市场宏观管理的通知(国发199268 号)下发以来，我国资本市场发展迅速，取得了举世瞩目的成就。资本市场初具规模，市场基础设施不断改善，法律法规体系逐步健全，市场规范化程度进一步提高，已经成为社会主义市场经济体系的重要组成部分，为国有企业、金融市场改革和发展，优化
10、资源配置，促进经济结构调整和经济发展，作出了重要贡献。为贯彻落实党的十六大和十六届三中全会精神，围绕全面建设小康社会的战略目标，积极推进资本市场改革开放和稳定发展，现提出如下意见：一、充分认识大力发展资本市场的重要意义大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪头 20 年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义。一是有利于完善社会主义市场经济体制，更大程度地发挥资本市场优化资源配置的功能，将社会资金有效转化为长期投资。二是有利于国有经济的结构调整和战略性改组，加快非国有经济发展。三是有利于提高直接融资比例，完善金融市场结构，提高金融市场效率，维护金融安全。 我国资本市场是伴随着经济体制
11、改革的进程逐步发展起来的。由于建立初期改革不配套和制度设计上的局限，资本市场还存在一些深层次问题和结构性矛盾，制约了市场功能的有效发挥。这些问题是资本市场发展中遇到的问题，也只有在发展中逐步加以解决。党的十六大提出了全面建设小康社会的战略目6标，十六届三中全会通过了：中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定 ，对资本市场发展作出了部署，为我国资本市场改革开放和稳定发展指明了方向。要认清形势，抓住机遇，转变观念，大力发展资本市场，提高直接融资比例，创造和培育良好的投资环境，充分发挥资本市场在促进资本形成、优化资源配置、推动经济结构调整、完善公司治理结构等方面的作用，为国民经济持续快速协
12、调健康发展和全面建设小康社会作出新的贡献。二、推进资本市场改革开放和稳定发展的指导思想和任务推进资本市场改革开放和稳定发展的指导思想是：以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，全面落实党的十六大和十六届三中全会精神，遵循“公开、公平、公正”原则和“法制、监管、自律、规范”的方针，坚持服务于国民经济全局，实现与国民经济协调发展；坚持依法治市，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益；坚持资本市场改革的市场化取向，充分发挥市场机制的作用；坚持改革的力度、发展的速度与市场可承受程度的统一，处理好改革、发展、稳定的关系；坚持用发展的办法解决前进中的问题，处理好加快资本市场发展与防范市场风险的关系；坚
13、持循序渐进，不断提高对外开放水平。 推进资本市场改革开放和稳定发展的任务是：以扩大直接融资、完善现代市场体系、更大程度地发挥市场在资源配置中的基础性作用为目标，建设透明高效、结构合理、机制健全、功能完善、运行安全的资本市场。要围绕这一目标，建立有利于各类企业筹集资金、满足多种投资需求和富有效率的资本市场体系；完善以市场为主导的产品创新机制，形成价格发现和风险管理并举、股票融资与债券融资相协调的资本市场产品结构；培育诚实守信、运作规范、治理机制健全的上市公司和市场中介群体，强化市场主体约束和优胜劣汰机制；健全职责定位明确、风险控制有效、协调配合到位的市场监管体制，切实保护投资者合法权益。三、进一
14、步完善相关政策，促进资本市场稳定发展资本市场的稳定发展需要相应的政策引导和支持。各部门要进一步完善相7关政策，为资本市场稳定发展营造良好环境。 完善证券发行上市核准制度。健全有利于各类优质企业平等利用资本市场的机制，提高资源配置效率。 重视资本市场的投资回报。要采取切实措施，改变部分上市公司重上市、轻转制、重筹资、轻回报的状况，提高上市公司的整体质量，为投资者提供分享经济增长成果、增加财富的机会。 鼓励合规资金入市。继续大力发展证券投资基金。支持保险资金以多种方式直接投资资本市场，逐步提高社会保障基金、企业补充养老基金、商业保险资金等投入资本市场的资金比例。要培养一批诚信、守法、专业的机构投资
15、者，使基金管理公司和保险公司为主的机构投资者成为资本市场的主导力量。 拓宽证券公司融资渠道。继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金。完善证券公司质押贷款及进入银行间同业市场管理办法，制定证券公司收购兼并和证券承销业务贷款的审核标准，在健全风险控制机制的前提下，为证券公司使用贷款融通资金创造有利条件。稳步开展基金管理公司融资试点。 积极稳妥解决股权分置问题。规范上市公司非流通股份的转让行为，防止国有资产流失。稳步解决目前上市公司股份中尚不能上市流通股份的流通问题。在解决这一问题时要尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。 完善资本市场
16、税收政策。研究制定鼓励社会公众投资的税收政策，完善证券、期货公司的流转税和所得税征收管理办法，对具备条件的证券、期货公司实行所得税集中征管。四、健全资本市场体系，丰富证券投资品种建立多层次股票市场体系。在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基础上，逐步建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系，研究提出相应的证券发行上市条件并建立配套的公司选择机制。继续规范和发展主板市场，逐步改善主板市场上市公司结构。分步推进创业板市场建设，完善风险投资机制，拓展中小企业融资渠道。积极探索和完善统一监管下的股份转让制度。8积极稳妥发展债券市场。在严格控制风险的基础上，鼓励符合条件的企业通过发行公司债券筹
17、集资金，改变债券融资发展相对滞后的状况，丰富债券市场品种，促进资本市场协调发展。制定和完善公司债券发行、交易、信息披露、信用评级等规章制度，建立健全资产抵押、信用担保等偿债保障机制。逐步建立集中监管、统一互联的债券市场。 稳步发展期货市场。在严格控制风险的前提下，逐步推出为大宗商品生产者和消费者提供发现价格和套期保值功能的商品期货品种。 建立以市场为主导的品种创新机制。研究开发与股票和债券相关的新品种及其衍生产品。加大风险较低的固定收益类证券产品的开发力度，为投资者提供储蓄替代型证券投资品种。积极探索并开发资产证券化品种。五、进一步提高上市公司质量，推进上市公司规范运作提高上市公司质量。上市公
18、司的质量是证券市场投资价值的源泉。上市公司董事和高级管理人员要把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点。要进一步完善股票发行管理体制，推行证券发行上市保荐制度，支持竞争力强、运作规范、效益良好的公司发行上市，从源头上提高上市公司质量。鼓励已上市公司进行以市场为主导的、有利于公司持续发展的并购重组。进一步完善再融资政策，支持优质上市公司利用资本市场加快发展，做优做强。规范上市公司运作。完善上市公司法人治理结构，按照现代企业制度要求，真正形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。强化董事和高管人员的诚信责任，进一步完善独立董事制度。规范控股股东行为，对损害上市公
19、司和中小股东利益的控股股东进行责任追究。强化上市公司及其他信息披露义务人的责任，切实保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。建立健全上市公司高管人员的激励约束机制。 完善市场退出机制。要采取有效措施，结合多层次市场体系建设，进一步完善市场退出机制。在实现上市公司优胜劣汰的同时，建立对退市公司高管人员失职的责任追究机制，切实保护投资者的合法权益。9六、促进资本市场中介服务机构规范发展，提高执业水平把证券、期货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业。根据审慎监管原则，健全证券、期货公司的市场准入制度。督促证券、期货公司完善治理结构，规范其股东行为，强化董事会和经理人员的诚信责任。改革证券、期货
20、客户交易结算资金管理制度，研究健全客户交易结算资金存管机制。严禁挪用客户资产，切实维护投资者合法权益。证券、期货公司要完善内控机制，加强对分支机构的集中统一管理。完善以净资本为核心的风险监控指标体系，督促证券、期货公司实施稳健的财务政策。鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化整合做优做强。建立健全证券、期货公司市场退出机制。加强对其他中介服务机构的管理。规范发展证券期货投资咨询机构、证券资信评级机构，加强对会计师事务所、律师事务所和资产评估机构的管理，提高中介机构的专业化服务水平。七、加强法制和诚信建设，提高资本市场监管水平健全资本市场法规体系，加强诚信建设。按照大力发展资本市场的总体部署，健全
21、有利于资本市场稳定发展和投资者权益保护的法规体系。要清理阻碍市场发展的行政法规、地方性法规、部门规章以及政策性文件，为大力发展资本市场创建良好的法制环境。要按照健全现代市场经济社会信用体系的要求，制定资本市场诚信准则，维护诚信秩序，对严重违法违规、严重失信的机构和个人坚决实施市场禁入措施。 推进依法行政，加强资本市场监管。按照深化行政审批制度改革和贯彻实施行政许可法的要求，提高执法人员的自身素质和执法水平。树立与时俱进的监管理念，建立健全与资本市场发展阶段相适应的监管方式，完善监管手段，提高监管效率。进一步充实监管力量，整合监管资源，培养一支政治素质和专业素质过硬的监管队伍。通过实施有效的市场监管，努力提高市场的公正性、透明度和效率，降低市场系统风险，保障市场参与者的合法权益。发挥行业自律和舆论监督作用。要发挥证券期货交易所、登记结算公司、证券期货业协会、律师、会计师、资产评估等行业协会的自律管理作用。要引
