1、股权转让框架协议本框架协议于 年 月 日签订，签署双方为：甲方：法定地址：法定代表人：乙方：法定地址：法定代表人：鉴于：1、甲乙双方。2、甲方合法拥有目标公司 80%的股权份额，并已获得充分授权行使目标公司剩余 20%股份的处置权力。3、甲方有意将所持有的目标公司 80的股份和经授权处置的目标公司剩余 20股份一并转让给乙方，乙方同意受让前述股份。据此，甲、乙双方经过充分友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：一、转让标的1.1 本协议为甲、乙双方就目标公司 100股权转让签署的总协议，甲乙双方为本协议交易事项另行达成的其他一切书面或口头协议，均不得违反本协议。1.2 甲方同意按本协议和股权转让
2、协议的条款和条件，将其合法拥有的目标公司 80%的股份和经授权处置的目标公司剩余 20的股份，以及该等股份所属一切权益转让给乙方；乙方同意按本协议和股权转让协议的条款和条件，受让前述股份。1.3 有关股权转让价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由甲、乙双方在签署本协议后，另行签署股权转让协议进行约定。二、交易方式2.1 为更好地控制双方交易成本和风险，经甲乙双方共同协商，本次交易分两步进行。在甲乙双方签署本协议后，甲乙双方首先就交易总标的（即目标公司 100%的股权及其所属一切权益）的 80（即目标公司 80的股权及其所属一切权益）进行转让，并另行签署股权转让协议；在满足本协议及股权
3、转让协议的条款、条件下，甲乙双方在完成目标公司 80的股权转让后半年至一年内完成目标公司剩余 20的股权转让。2.2 经甲乙双方共同协商，由甲方先行注册一家 BVI （British Virgin Islands）公司，由该 BVI 公司受让目标公司全部股权，本协议项下的目标公司100股权的转让由该 BVI 公司转让给乙方或乙方指定的受让方。三、交易价格3.1 本协议项下目标公司 100股权的转让价格，由甲乙双方共同协商确定。3.2 在甲方保证下列第 3.2.1、3.2.2 条款的前提下，本协议项下交易价格以目标公司 年经审计的税后净利润的 倍价款作为最终成交总价，第一次转让的目标公司 80股
4、份的价款即为该成交总价的 80，第二次转让的目标公司剩余 20股份的价款即为该成交总价的 20。3.2.1 目标公司 2006 年经审计总销售收入不少于人民币 XXXX 万元，税后净利润不少于人民币 XXX 万元；3.2.2 目标公司经审计后的经营指标与本协议 3.2.1 条不符的，乙方拥有选择解除本协议项下交易或者继续履行交易的权利，此时，不论乙方选择解除或者继续履行交易，甲方需向乙方按本协议 4.2 条承担责任。3.3 若目标公司经审计后的经营指标与本协议 3.2.1 条不符，而乙方选择继续履行本协议项下交易事项时，本协议项下交易最终成交总价的计算方法如下：3.3.1 若目标公司 2006
5、 年经审计总销售收入（S）不足人民币 XXXX 万元的，则本协议项下交易成交总价（P）为：PXXX 万元 倍（S/XXXX 万元）3.3.2 若目标公司 2006 年经审计税后经利润（E）不足人民币 XXX 万元的，则本协议项下交易成交总价（P）为：PXXX 万元 倍（E/XXX 万元）3.3.3 若第 3.3.1、3.3.2 条同时成立的，则本协议项下交易成交总价（P）为：PXXX 万元 倍（E/XXX 万元） （S/XXXX 万元）四、定金及交易价款支付4.1 在本协议签署后 个工作日内，经甲乙双方书面确认，由乙方在第三方开设“股权转让专用共管账户”，并于 年 月 日前一次性汇入 （大写：
6、 ）作为交易定金，该定金待甲乙双方签署正式股权转让协议后自动转为第一次股权转让价款。4.2 甲乙双方应于审计报告提交后 个工作日内签署正式股权转让协议，若非因本协议约定之原因或经双方确认的其他原因，任何一方违反约定放弃签署股权转让协议的，则应适用国家法律、法规有关定金罚则的规定向对方承担责任。4.3 在甲乙双方签署正式股权转让协议后，乙方将剩余第一次股权转让价款全部汇入“股权转让专用共管账户”，待目标公司 80股权办理工商变更登记至乙方名下，且甲乙双方按本协议第六条完成交接并在相应交接文件上签字之日起 个工作日内，乙方解付剩余第一次股权转让价款给甲方或其指定的账户。目标公司剩余 20的股权转让
7、待第一次股权转让完成后半年至一年内，由双方另行签署协议进行约定。五、尽职调查及审计5.1 在乙方支付定金后，乙方将对目标公司展开尽职调查，甲方应向乙方提供各种财务、合同等全部原始凭证和文件资料，并委派专门的人员配合尽职调查工作。尽职调查持续时间为 。5.2 在本协议签署后，由甲乙双方共同聘请审计机构，或由乙方推荐三家审计机构，甲方从中确定一家，对目标公司进行财务审计。审计费用由甲乙双方各自承担 50%。六、交接6.1 甲乙双方共同确认，在甲乙双方签署正式股权转让协议的第二日为交接日。6.2 自交接日之日开始，甲方应向乙方移交下列全部资料并与乙方共同妥善办理各项工作交接：6.2.1 目标公司真实
8、、完整的资产清单；6.2.2 产品配方、产品规格、生产工艺等全部技术资料，并保证该资料需真实、准确、完整；6.2.3 销售渠道、客户资料和尚未履行完毕的销售合同及协议项下的权利；6.2.4 原料供应渠道及原料供应商的详细资料；6.2.5 原材料和产成品等存货；6.2.6 商标、专有技术和专利（如有）。6.3 自交接日之日开始，乙方指派财务和管理人员进驻目标公司参与相关经营、管理工作；目标公司应自交接日之日起 日内召开股东会，对董事会成员进行改选，改选后的董事会中乙方代表人数应占到总人数的 以上。6.4 办理中国法律规定的各项股权转让过户及登记手续所需发生的费用，根据相关法律规定由甲、乙双方各自
9、承担。6.5 任何一方未能按约定履行相关义务则视为违约，根据本协议第八条之规定承担违约责任。七、双方承诺7.1 法律资格7.1.1 甲方保证目标公司为依照中国法律设立并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。7.1.2 甲方保证按本协议第一条转让给乙方的股权是甲方合法持有的股权或已经充分授权拥有合法的处分权；甲方保证对本次所转让的股权没有设置任何形式的担保和其他权利限制，本次转让的股权免遭任何第三人的追索，否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。7.1.3 双方拥有订立和履行该协议所需的权力，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该
10、协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。7.2 财务事项7.2.1 甲方已将公司有关财务资料和会计报表全面、真实、准确地披露给乙方，并保证本协议所涉公司资产及负债状况真实、完整、无遗漏，并无任何误导性陈述。7.2.2 甲方从未就公司的资产状况、经营状况或经营前景向乙方进行任何不实或有误导性的陈述。7.3 公司资产7.3.1 甲方保证没有涉及任何未了结的、可能发生的以甲方为一方或使甲方及其财产受约束的，可能对甲方履行本协议规定的义务产生实质性不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或其它法律程序。7.3.2 甲方确保除公司外，任何第三方对于公司所有的资
11、产不存在任何他项权利，不存在任何潜在的权利争议或纠纷，也不存在任何行政、司法部门对这些资产的强制收购、查封、征用、开发等的提议、通知、命令、裁定、判决等。7.3.3 甲方承诺对完成股权转让、过户手续之前目标公司的或有负债承担全部连带责任，并以目标公司剩余 20的股权作为担保。7.4 合同7.4.1 甲方声明其在本协议签署之前已向乙方告知并出示了全部有关公司正在履行及将要履行的合同。7.4.2 除前款所述的合同外，公司不存在任何其他义务性的或异常的、非正常交易的合同、协议等。7.5 甲方承诺，目标公司原股东在完成股权转让及资产交割手续后 10 年之内不再直接或间接从事与目标公司相竞争的 XXXX
12、 业务。7.6 甲方承诺，在目标公司的控制权移交给乙方后将积极配合乙方的工作，保证目标公司的平稳过渡，并根据乙方需要维持技术和业务骨干的稳定。7.7 甲方保证，在本协议签署后至正式股权转让协议签署前，目标公司不再进行任何投资、举债、对外担保、资产买卖行为，也不进行任何形式的利润分配。7.8 甲方保证，在交接日之前目标公司的生产经营遵守国家相关法律法规的要求。八、违约责任8.1 本协议签订后至正式股权转让协议签订前：8.1.1 若目标公司 2006 年总销售收入和税后净利润经审计后结果与本协议第 3.2.1 条甲方所提供的保证不符时，甲方应向乙方双倍返还定金；8.1.2 若乙方未按本协议第 4.
13、1 条及时开立“股权转让共管账户”或未按时足额将定金汇入共管账户时，甲方有权单方面解除本协议，并有权按照国家法律、法规有关定金罚则的规定向乙方追究责任。8.1.3 若非因本协议约定之原因或经双方确认的其他原因，任何一方违反本协议第 4.2 条约定放弃签署股权转让协议的，则应适用国家法律、法规有关定金罚则的规定向对方承担责任。8.2 正式股权转让协议签订后：8.2.1 任何一方在本协议中所作承诺和保证失实或一方违反本协议规定的义务且经对方书面通知后十（10）日内仍不采取有效补救措施的，违约方应就其违约行为根据本协议 8.2.2 条的约定承担赔偿责任。8.2.2 任何一方违反本协议的约定应向守约方
14、支付违约金，违约金为人民币 万元。九、适用法律和争议的解决9.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。9.2 甲方和乙方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 60 日内仍不能通过协商解决该争议，任何一方有权将争议向人民法院提请诉讼。十、其他10.1 在本次股权转让及资产交割按照有关规定公开披露之前，双方参与此次股权转让及资产交割的人员对本协议所涉及的一切事项均负有保密义务,因任何一方的有关人员泄密而造成的后果应由其承担一切责任。10.2 若本协议内的任何一项或多项规定于任何方面在适用法律上被视为无效、不合法或不能执行，则本协议内的其余规定的有效性、合法性及可执行性将不受任何影响或其效力将不被削弱。10.3 本协议正本一式四份，由甲方和乙方各持两份，每份正本均具有同等法律效力。本协议未尽事宜由双方协商解决。(此页无正文)双方签署：甲方： 乙方：法定代表人： 法定代表人：年 月 日
