1、 深圳恒森集团 HS 制 000061深圳恒森集团高层管理人员期权（配股、持股）管理办法1、总则1.1 目的激发经营者创造价值、追求利润的动力。用期权这根纽带将经营者的切身利益与企业的长期利益结合起来，克服经营者的短期行为，促进企业健康、持续发展。结合本公司实际，特制定本办法。1.2 适用范围本方法适用于高层管理人员，包括专职董事长、集团或各分公司总经理、副总经理、技术部经理、财务总监、经理、董事长（总经理）助理和总经办主任等，以及董事会认为应该享受该待遇的其他骨干人员。1.3 执行机构1.3.1 总经办负责对期权进行管理。1.3.2 主要职责：（1）负责期权认股权的管理（包括发放认股权证、登
2、记名册、净资产记帐、行权登记、红利分配等）。（2）向股东会报告股票期权的执行情况。（3）在股东会授权下根据期权管理规则有权变更期权计划，甚至中止该计划。2、期权股份来源、总额及分配2.1 股份来源授予期权的股份来源为公司新增股份。每年由总经办根据公司经营目标提出增发期权方案（年度最高限额不超过已有股份总额的 10%），经股东会批准后执行。2.2 期权总额公司面向经营层授予的期权总额控制在原有股东持有股份合计数的 50%以内，2.2 期权职位分配系数期权职位分配系数见附表。2.3 所获期权数额计算方法个人期权数额年度授予期权总额*个人职位分配系数3、授予期对于目前已在职的授予对象，按照集团的绩效
3、考核程序，在考核结束后，根据其考核结果以及岗位所对应的期权分配系数一次性授予，分年度行权。4、行权4.1 行权价格公司期权行权价格为在授权时上年度公司账面净资产基础上每股价格给予一定的折让，折让幅度为80%。即：行使权价格授权时上年度账面净资产值*80%；账面净资产值是指经公司年度外部审计后的账面净资产值。4.2 行权期限深圳恒森集团 HS 制 0000624.2.1 公司授予股票期权分 4 年执行，即在期权授予后,每满一年可予执行 25%期权；期权保留期最长为3 年，即期权从获得执行权起 3 年内必须行使完毕，否则行使期权的权利将予以取消；4.2.2 在授予期权时，公司应聘请专业审计机构对公
4、司上年度末的财务状况进行审计，并根据审计结果确定公司每股净资产价值，并由总经办对帐面净资产值、授予日和行权日逐笔记帐；4.2.3 在期权有效期内，如公司股份因赠送红股、减少股份等发生变动，则须对所授予期权数额、行权价格做相应调整，具体调整事项由总经办决定。4.3 行权权利4.3.1 期权持有人享有按照预先规定的行权价格认购公司股份的权利；4.3.2 期权不得转让、出售、交换、记账、抵押、偿还债务。但被授予人行权后所获得的股份享有与公司其他股东所持股份同等的权利，包括分红权、投票权、送配权等等。5、持有股份兑现5.1 兑现条件5.1.1 期权持有人在持有股份满三年后可以根据个人意愿向公司提出回购
5、申请，兑现现金；5.1.2 期权持有人继续在公司服务，由于工作岗位和工作职责发生变化退出本办法规定的期权持有者范围时，应对已持有股份进行兑现。但是：（1）在享有期权授予岗位上工作连续满五年以上，根据个人意愿可以保留已持有股份的 20%，但保留股份以后不得向公司提出兑现要求，除非公司认为需要；（2）在享有期权授予岗位上工作连续满十年以上，根据个人意愿可以保留已持有股份的 50%，但保留股份以后不得向公司提出兑现要求，除非公司认为需要。5.1.3 期权持有人因个人原因离开公司时，必须对已持有股份进行兑现，已授予期权即时自动失效；5.1.4 期权持有人退休，可以根据个人意愿是否对持有股份进行兑现。但
6、未兑现股份以后不得向公司提出兑现要求，除非公司认为需要；5.1.5 期权持有人丧失行为能力或死亡时，对已持有股份由公司进行回购，其收益由其法定收益人享有；5.1.6 期权持有人由于违反国家法律、法规，情节严重而被判定任何刑事责任，或泄漏公司机密、损害公司声誉等行为给公司造成重大损失的，严重失职、渎职给公司造成重大损失的，将由总经办决定对其持有股份全部（或部分）实施强行收回。5.2 兑现方式所有期权转化为股份由公司统一兑现，回购价格以回购时的上年度每股净资产为依据来确定，回购股份即行注销。 6、期权的终止、取消6.1 期权持有人如果自动离职、退休、解雇、死亡、丧失行为能力，按下列方式处理：（1）
7、自动离职自动离职人员已到期、未到期期权部分，作自动放弃论；（2）退休退休人员尚未行权的全部到期期权可以选择在半年之内行权，未到期期权按本办法 4.2 条款办理；（3）解雇因一般原因解雇，当自动离职处理；因严重失职或刑事责任解雇，未行权部分认股权全部取消；（4）丧失行为能力或死亡对已到期期权由期权持有人法定受益人决定是否行权，未到期部分按本办法 4.2 条款办理，并在到期时其法定收益人决定是否行权。 深圳恒森集团 HS 制 0000636.2 公司发生并购、破产清算等情况带来的行权问题6.2.1 并购经总经办提议，由公司股东会根据具体情况决定是否加速行权；6.2.2 破产清算列入破产清算程序后，
8、期权转化股份享有与普通股同等的权利，不得兑现，而未行权部分自动作废。6.3 取消期权期权持有人有以下情形之一的，经总经办决议，取消其授予期权：（1）违反国家法律、法规，情节严重而被判定任何刑事责任的；（2）公司有足够证据证明股票期权持有人在任职期间，存在泄露公司秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的；（3）严重失职、渎职给公司造成损失的；（4）总经办认定的其它严重问题。7、附则7.1 本办法未尽事宜，则以集团现行相关制度、规定为准。7.2 本办法由总经办制定，其修改解释执行权归总经办。7.3 本办法经董事会审核后提交股东会批准，自正式颁布之日起执行。深圳恒森集团2005 年 3 月 4 日附表：职位期权分配系数 职 位 职位期权分配系数 备注董事长 15%总经理 13%副总经理 12%*2餐饮公司总经理 5%餐饮公司副总经理 3%园林公司总经理 5%园林公司副总经理 3%耗材厂总经理 5%耗材厂厂长 3%广告公司总经理 5%营销总监 3%董事长助理 3%财务总监 3%
