1、中 南 民 族 大 学毕 业 论 文学 院 ： 法 学 院 专 业 ： 法 学 年 级 ： 2012 级 题 目 : 论 小 米 公 司 的 治 理 制 度 学 生 姓 名 ： 学 号 ： 指 导 教 师 姓 名 ： 职 称 : 2016 年 5 月 26 日中南民族大学本科毕业论文（设计）原创性声明本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所取得的研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。本人完全意识到本声明的法律后果由本人承担。作者签名：日期：目录摘要 .1Abstract.1一、公司治理制度的概述 .2二、小米公司
2、概况 .2（一）小米公司的发展历程 .2（二）小米公司的梦之队 .2三、小米公司治理制度的现状 .3（一）小米公司的治理制度概况 .31、小米公司的内部治理制度 .32、小米公司的外部治理制度 .5（二）小米公司治理制度的特点和优势 .61、小米公司股东人数少，股东信息获取及时 .62、小米公司董事会成员构成特殊 .73、小米公司被收购的威胁相对较小 .74、小米公司产品市场定位独特 .75、小米公司良好的治理文化 .7（三）小米公司治理制度现存问题 .81、大股东与小股东之间缺乏有效的利益制衡 .82、股东会与董事会之间无法形成有利制衡 .83、小米公司的股权激励机制形式化 .84、监事会对
3、董事会的制衡机制难以发挥 .85、产品市场潜在的知识产权诉讼 .96、产品市场销售渠道单一 .9四、小米公司治理制度的完善对策 .9（一）维护中小股东的权益 .91、合理利用诉讼制度维护权益 .92、规定控股股东关联事项表决回避制度 .103、依法赋予股东退股权 .10（二）完善股东会、董事会之间的制衡机制 .101、通过上市调整公司内部治理结构 .102、强化董事的忠实义务和注意义务 .11（三） 激励机制实质化 .111、制定系统的股权激励方案 .112、方案的具体实施 .11（四）完善监督治理制度 .11（五）攻克专利难关 .12（六）建立多元化的销售模式 .12参考文献 .13致谢 .
4、141论小米公司的治理制度摘要：现在大多学者都着重研究公司的内部治理制度，对股东会、董事会、监事会之间的分权制衡都进行了大量的研究，但是治理制度中的产品市场、人才市场、资本市场等外部治理制度在公司的治理中也起着重要的作用，它们为内部治理提供了一个良好、有序的外部环境，弥补内部治理的不足，是不能忽视的部分。所以文章将从公司内部治理和外部治理两方面来对小米公司的治理制度进行分析，文章共分为四个部分：首先从广义和狭义的角度阐述了公司治理的内涵；第二部分介绍了小米公司从成立至今发生的重大事件；第三部分从内部治理和外部治理的角度对小米公司进行探究，分析内外部治理对小米公司的发展有何作用，存在哪些弊端，当
5、前治理制度的特点；第四部分针对小米公司治理制度的弊端提出完善对策。关键词：公司治理；内部治理；外部治理；完善对策On the management system of millet companyAbstract: Now most scholars focus on research company internal management system, to the shareholders meeting, board of directors, board of supervisors between separation of powers and checks and balanc
6、es are a lot of research, but the governance system in the product market, the talent market, capital market and other external governance system in corporate governance also plays a important role for internal governance provides a good and orderly external environment, to make up for the lack of i
7、nternal governance, can not be ignored. In this paper, the from the two aspects of the internal and external corporate governance to millet company governance system were analyzed. The article is divided into four parts: firstly from the angle of the broad sense and the narrow sense describes the co
8、nnotation of corporate governance; the second part introduces the millet company from inception hair major events; the third part from the perspective of internal and external corporate governance on the millet to explore and analysis of internal and external governance, development of millet compan
9、y has any role, what are the drawbacks of, the characteristics of the current governance system; the fourth part aimed at the problems of the system of corporate governance in Millet proposed countermeasures.Key words: Internal governance; external governance; the status quo of the management of mil
10、let; and improve the met2一、公司治理制度的概述公司治理制度，是一套程序、惯例、政策、法律及机构，影响着管理者如何带领、管理及控制公司。公司治理制度也包括公司内部治理中的相关利益者及公司治理的众多目标之间的关系。主要利益相关者包括股东、经营者和董事。其它利益相关人士包括雇员、供应商、顾客、银行和其它贷款人、政府政策管理者、环境和整个社区。 【1】从公司治理制度的产生和发展来看，公司治理可以分为狭义的公司治理和广义的公司治理两个层次。狭义的公司治理制度，是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责
11、任关系，其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理制度是指通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间(股东、债权人、职工、潜在的投资者等)的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。 【2】随着公司法对设立公司的条件的简易化，公司治理这个问题也更加吸引大家的眼球。公司治理问题是目前国内外理论界和实务界共同关注的热点问题，是跨越法学、经济学、管理学和社会学的跨学科、多领域的共同课题。 【3】二、小米公司概况小米公司全称是小米科技有限责任公司，是一家专注于智能产品自主研发的移动互联
12、网公司，以移动设备、电视及软件为主要经营范围。小米当初设计 “MI”形为公司 LOGO， “MI”从中文来讲代表“米” ，设计的初心是想小米公司能够像小米一样进入人们的生活，从英文来讲是 Mobile Internet 的缩写，代表小米是一家移动互联网公司。 另外，把小米的 LOGO 倒过来看是一个心字少一个点，意味着小米想用户省一点心。（一）小米公司的发展历程2010 年 4 月 6 日，小米公司正式成立，并入驻银谷大厦。同年 8 月 16 日，MIUI 首个内测版推出。2011 年 8 月 16 日，正式发布小米 1，当年年底融资 9000 万元。2012 年 6 月融资 2.16 亿美元
13、，估值 40 亿美元。2013 年 8 月 23 日，小米完成新一轮融资，估值达 100 亿美元。截止到 2014 年年底，小米手机出货量以迅猛增势超过七千万台（包括海外市场的数据），国内市场销售量赶超三星跃居第一。年底创始人雷军宣布，小米完成新一轮融资 11 亿美元，估值超过了 450 亿美元。 【4】2016 年，小米没有像往年一样公布上一年度的销售业绩，野村证券对小米的销售额预测就比较悲观，其预计小米今年的销售额只有 99.4 亿美元，同比去年的 116.1 亿美元下降14.4%。2016 年 5 月 18，小米任命周光平担任首席科学家一职，负责手机前沿技术研究。【1】 公司治理：htt
14、p:/ 公司治理：http:/ 【3】 张文闻：我国公司治理法律制度的构建与创新D，华南师范大学硕士论文，2004.6.2【4】 小米 5 周年，雷军的公开信_中亿财经-开财达人:http:/ 。2010 年成立的小米公司在成立后短短的五年里，更是以迅雷不及掩耳之势成为了新一轮的电子霸主。而成就这一切的不仅有当今的趋势，还有小米公司拥有的那令人称奇的梦幻团队，小米在成立初期，雷军光是找人才就花了 80%的时间。小米在初创时期，只有“六大元帅”加上雷军，后来王川的加入，让他们这个团队如虎添翼，让他们今后的创业之路赢在了起点。这八个联合创始人分别是雷军、林斌、黎万强、周光平、黄吉江、刘德、洪峰、王
15、川，在此基础上小米还先后引进管理人才王翔、周受资、雨果巴拉、陈彤、祁燕、尚进、张金玲。三、小米公司治理制度的现状（一）小米公司的治理制度概况小米公司，全称小米科技责任有限公司，注册成立于北京。我国是大陆法系的国家，在制定公司法的时候借鉴了大陆法系公司法律制度的规定，公司的内部治理由股东会、董事会、监事会形成三方相互制衡的局势，共同对公司进行治理，形成了“股东大会董事会监事会”这样的一个传统的治理模式，这三个机构各自有自己的职责，三者各司其职，相互制约。 【1】1、小米公司的内部治理制度小米科技有限公司是在符合公司法的规定下成立的，因此小米的内部组织机构也和公司法规定的组织结构有着结构上的同一性
16、， “股东会董事会监事” 。（1）小米公司的股东会【1】 张文闻：我国公司治理法律制度的构建与创新D，华南师范大学硕士论文，2004.6.2雷军 创始人、董事长兼 CEO林斌 联合创始人、董事、总裁黎万强 联合创始人、高级副总裁 联合创办了小米公司，主管小米公司的 MIUI和小米网业务。 周光平 联合创始人、高级副总裁 周光平负责小米公司硬件及 BSP 团队。黄吉江 联合创始人、副总裁 黄江吉是小米路由器和云服务业务负责人。洪锋 联合创始人、副总裁 洪锋是 MIUI 产品负责人。王川 联合创始人、副总裁 王川负责小米盒子及小米电视相关业务。刘德 联合创始人、副总裁 刘德负责小米手机的工业设计和
17、小米生态链业务。王翔 高级副总裁 负责供应链、知识产权等事务。周受资 CFO 负责小米的财务管理与投资团队。雨果.巴拉 副总裁 负责小米公司的国际业务以及与谷歌 Android的战略合作。陈彤 副总裁 负责小米内容投资和内容运营业务。祁燕 资深副总裁 负责平台工作，内部管理及外部公共事务。尚进 副总裁 整合米聊及游戏业务，组建并负责小米互娱业务。张金玲 副总裁 负责财务部和投资部业务。4公司法第三十六条规定有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。雷军、黎万强、洪峰、刘德为自然人股东，根据公司法的规定，四人组成了小米公司的股东会，依法做出公司的各项决策。雷军投
18、资了 3890.1094 万，是小米公司的大股东，占股份总额的 77.802%；黎万强投资了 506.0637 万，占小米公司股份的 10.12%；洪峰投资了 503.327 万，占小米公司股份的 10.07%；刘德投资了 100.4999 万，占小米公司股份的 2.01%。雷军，创始人、董事长兼 CEO雷军在创办小米公司前就通过多年的奋斗积攒了创业的经验。1992 年参与创办金山软件，1998 年出任金山软件 CEO。在 1999 年创办了卓越网。 2007 年，金山软件上市后，雷军卸任金山软件总裁兼 CEO 职务，担任副董事长。 2011 年 7 月，雷军重新回到金山软件，出任金山软件公司
19、董事长。 【1】 在如此丰富的经验下，雷军决定创办一家公司，做自己想做的手机，于是在 2010 年 4 月 6 日，雷军选择重新创业，建立了小米公司。黎万强，前金山设计总监金山词霸总经理，现任小米高级副总裁，小米联合创始人之一， 。主要负责小米电子商务管理。洪峰，前 Google 中国高级产品经理，小米副总裁，为 MIUI 产品负责人。刘德，小米联合创始人副总裁，前北京科技大学工业设计系主任。负责小米手机的工业设计和小米生态链业务。（2）小米公司的董事会公司法第四十四条规定有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。小米在 2010 年注册成立于北京，雷军任小
20、米公司的董事长，许达来、刘芹、林斌任董事。雷军，创始人、董事长兼 CEO，在上文介绍过。林斌，联合创始人、董事、总裁。曾任谷歌中国工程研究院副院长、谷歌全球工程总监。许达来，顺为资本 CEO 。顺为资本是雷军与曾经在金山的合作伙伴许达来一起成立的一家专注 TMT 领域投资的美元基金。刘芹，晨星资本的合伙人，著名的天使投资人，目前负责晨兴创投在中国 TMT 领域的投资。目前在其投资的小米、迅雷等多家创业公司担任董事。顺为资本（以下简称顺为）取自雷军的名言：顺势而为。顺位资本是雷军与曾经在金山的合作伙伴许达来一起成立的一家专注 TMT 领域投资的美元基金。顺为资本不是一家普通的投资机构，主要原因在
21、于雷军是其主要的出资人和创始合伙人，并且公司董事长也由雷军担任。这家特殊的投资机构的到底还有何特殊？首先雷军同为顺为资本和小米创始人，雷军会亲自参与顺为的所有重大决策，投委会会议每次都参加，目前顺为所投的所有项目雷军都要亲自审阅、亲自决定。顺为就是在小米 C 轮融资时成立的。 【2】其次顺为与小米的合作项目已经超过三十个，主要为智能硬件。而这些全都是小米生态链上最主要的组成部分，比如紫米、小米手环， 、空气净化器及小米耳机等。可以预见的是在今后小米的发展中必定会伴随着顺位的身影。通俗的讲，如果把小米比作心脏，顺为就是血液，负责运作和循环。【1】 吕贵鑫、赵静：浅析小米公司未来发展之路N，载企业
22、导报2014 年 02 期【2】 顺为资本：http:/ 【1】我国采用的是监事会与董事会平行的公司治理结构。根据我国公司法对有限责任公司设立监事会的规定，小米因自身股东人数较少，规模较小，没有设立监事会，只有设立一名监事，由自然人股东黎万强担任。但是公司法第五十一条第四款中的规定，高级管理人不得担任监事，黎万强作为小米公司的高级副总裁担任公司的监事是不符合公司法规定的。2、小米公司的外部治理制度外部治理是公司外部的利益相关者对企业在经营过程中的环境保护行为进行的规范、监督、制约活动和制度安排。 【2】外部治理制度主要的存在原因是为了约束市场，外部治理主要通过制约和约束市场上存在的多方利益主体
23、对企业经营者的行为，达到调节弥补公司内部治理中某些无效性问题。 【3】外部治理制度主要包括产品市场、人才市场、并购市场等方面，它是构成公司外部约束机制的主要部分。产品市场竞争可以通过绩效影响公司治理中管理层人员的流动问题，为了在产品市场上取得良好的业绩，激励和约束管理层做出更加行之有效、更加符合公司利益的决策；人才市场的激烈竞争能提高公司内部董事、经营者的素质，给内部治理储备充分的人力资源，同时优胜劣汰的机制，也能约束他们的不当行为；资本市场会影响公司内部治理中股权的集中程度，公司股权越集中，面对的收购合并的威胁就越小，并且也有利于向外收购合并，反之，公司将会面临被收购合并的威胁。想要经营好一
24、家公司光靠内部治理是不行的，还要结合外部治理。良好的外部治理机制能够促使公司内部治理驶向正确的轨道，也给内部治理提供了一个安定有序的环境，有利于公司的发展。目前公司内部治理制度的研究已经泛滥，已经有很多学者对其进行过潜心研究，但是公司治理不仅仅只能被此种因素影响，从整体的角度出发，外部治理机制也能对公司治理产生重要影响。因此，小米公司若想保持目前的形式且更进一步，必须要注重公司外部治理与内部治理相结合。此小节，我想基于小米公司目前的外部治理机制进行简要阐述。（1）小米公司的人才市场外部治理制度中的一个重要部分就是人才市场，良好的人才市场治理制度是公司内部治理的又一外部保障，在如此竞争激烈的产品
25、市场中，拥有高素质的人才，是产品市场最有力的竞争条件，而激烈的产品市场竞争也同时要求人才市场随时对自己保持高要求，两者相互补充，才能形成有益的外部治理制度。经理人。经理人市场主要是经理人对公司的经营业绩与其自身的能力之间的关系。当公司经理人经营不善的情况下，企业所有者会从经理人才市场应聘新的，能胜任该职位的经理人来顶替，这种替换机制会使经理人产生危机感，从而努力工作提高公司的经营业绩，以免再出现经营不善的情形发生。市场也会把企业绩效与经理人的人力资本价值配对【1】 监事会: http:/ 叶陈刚、王孜、武剑锋、李惠：外部治理、环境信息披露与股权融资成本J，载南开管理评论2015 年 18 卷第
26、 5期【3】 刘彦文、叶曦、郭杰：公司外部治理机制对企业绩效的影响研究J，载上海管理科学2012 年 12 月第 34 卷第 6期6起来，经理人为了提高自身的价值，就必须提高企业绩效，使得公司价值不断增加。 【4】小米公司的董事、经理、总裁，都与经理人才市场有着密切的联系，他们只有通过对公司的有效经营，为公司创造可观的效益、解决棘手的问题、做出正确的决策方针，以公司利益为最高利益，做一个善良的经营者，这样才能在如今的人才市场保住自己的职位。雇员。雇员是一个公司的必不可少的组成部分，是公司价值的主要贡献者。公司雇员用他们的知识、技能为公司创造价值，公司以其创造的价值的等额报酬回报给雇员。公司与雇
27、员关系紧密，公司的经营情况的好坏与雇员的酬劳成正相关，这样紧密的关系对雇员监督企业也起到重要的作用。小米重视与其雇员有个良好的相处模式。公司不仅为雇员提供一个具有艺术气息的办公环境，为员工创造一个“热爱”的工作环境，而且在物质满足的同时给员工最大的尊重与关怀。雷军深知人才对于公司的重要性，对于他们，必须关注，善待。（2）小米公司的资本市场资本市场是一个重要的外部激励和约束因素，主要是通过收购兼并、资产重组等方式来获取公司的控制权，从而实施对公司资产重组或董事会、经理层的改组变换。 【1】小米公司旗下的产品不仅仅只有手机，现在还向手机周边服务、电视、服装等方面拓宽领域。虽然小米这几年的发展势头很
28、迅猛，但毕竟小米还属于手机行业的“新人” ，在很多方面还有不足，如果光凭借手机来支撑小米，不知道能不能还像前两年一样受人们青睐。因此小米正在自己独特的方式打造着自己的帝国。小米科技旗下的天津金星、天津顺米、小米投资，雷军旗下的北京瓦力和顺为资本，沿着硬件、软件、内容三条线开始布局。在这个过程中，雷军明确了小米的“有所为，有所不为” ，除手机、电视、路由器 3 大业务外，其他业务均采取与合作伙伴合作的方式，就像他经常说的那样， “不站队，不排他，希望朋友多多的，敌人少少的” 。 【2】 （3）小米公司的产品市场作为一种重要的外部治理制度，产品市场竞争激励着公司的经营者要对市场有灵敏的反应，能正确
29、地捕捉到消费者的需求点，从而做出消费者想要的产品。小米的主要销售渠道有互联网营销和电子商务平台销售。雷军亲自推广，产品具有精准的定位，采用饥饿营销的销售模式。小米公司想要利用好的产品留住消费者，他们力求做出能让发烧友疯狂的产品，于此，小米公司打出了“为发烧而生”的口号，想在竞争市场打出自己的一片天地。如果消费者对公司的产品不满意，那么消费者可以通过拒绝购买公司产品而达到不再与公司进行交易的目的。当众多消费者拒绝购买某公司的产品时，该公司必将由于失去市场份额而陷入破产或被驱逐出市场。 【3】 姜付秀、黄磊和张敏的研究认为产品市场竞争在适度的情况下，与公司治理结构相配合能够发挥智力效应。（二）小米
30、公司治理制度的特点和优势1、小米公司股东人数少，股东信息获取及时小米公司最大的特点当属股东会的构成。一家在如今算得上是成功的公司，它内部的股东会居然只由四个人构成，如此精简，但是，这也许是小米成功的又一理由。股东人数少，且都为公司的管理层，小米并没有将所有权和经营权分离开来，而是将其融为一体。【4】 刘彦文、叶曦、郭杰：公司外部治理机制对企业绩效的影响研究J，载上海管理科学2012 年 12 月第 34 卷第 6期【1】 王嘉仪、姜云瀚：浅谈经济转轨背景下我国上市公司治理结构问题J，载商业现代化2010 年 12 月中旬刊【2】 马婧：小米转折盛衰间-深度调查 ，钛媒体，2015.9.5【3】
31、 仇书勇：论公司社会责任与公司外部治理的完善N，载北方工业大学学报2003 年 12 月第 15 卷第 4 期7这一治理模式有一很大的优点：股东有效掌握公司内部信息，了解公司的业务状况，有效规避了公司股东与企业之间信息不对称的问题。股东对公司信息的知情权虽在公司法予以规定，但是大多数股东并不实际参与公司经营，在这其中经营者难免会将错误的信息或虚假的信息传递给股东，使公司、股东蒙受损失。一个不受出资者控制的企业家，必然会用手中的权利，采用黑箱操作的手段，把原来应该属于出资者的利益转化为自己的利益。 【4】而小米在这一问题上，从一开始就将产生这种弊端的机会扼杀在摇篮里了，经营者与所有者成一体，掌握
32、公司第一手资料，做出最符合公司利益的决策。2、小米公司董事会成员构成特殊小米公司董事会成员的设置方式，使董事会的决策也基本无法偏离雷军的治理目标。按照公司法对董事会决议表决的规定，为一人一票，那么雷军在董事会的决议中起不到决定性的作用，而且控制性的股份持有比例并不能带来对公司管理的实际控制，股东要控制或参与公司管理最有效的方式就是成为公司董事或选举自己的利益代言人担任公司董事。我们对小米公司董事作进一步了解之后我们就会发现，小米公司董事会中有一人是许达来，顺位资本的许达来，而顺为资本也是在雷军的投资下设立的，雷军是最大的股东，而许达来只是顺位资本的 CEO。许达来对雷军具有职权上的从属性，无法
33、很公正的站在公司角度上对发展经营做出争正确判断，许达来作为四人董事会中的一员，他的存在在某种程度上相当于雷军的影子，能帮助雷军控制董事会决策的大方向。虽然雷军并没有形成压倒性优势，但是在 4 人组成的董事会中，获得两票，所做出的决策应该都不会与雷军想要的偏差太远，由此看来，雷军依然掌控了小米公司的主要经营方向。这种模式对决策者的能力要求很高，若决策者能面面俱到，那将提高决策的效率，抓住市场中的机会，但倘若决策者稍有差池，那将会带来难以预估的挑战。3、小米公司被收购的威胁相对较小此处所说小米公司是面临的收购威胁小，并不是完全没有威胁。从小米公司的目前的股权构成来看，小米公司在资本市场中很难被别的
34、公司收购或兼并，这对小米来说是个优势。小米公司主要的股份都集中在雷军手里，大股东持股相较于小股东来说具有稳定性，不会轻易将手中的股份转让他人。其原因我认为主要是因为雷军作为小米公司的创始人，他本着对手机的疯狂热爱，想要做一款自己的手机，基于此种信念，雷军集结各类牛人合伙创办了小米，小米公司是他从脑中孵化出来的实体，雷军对小米的感情从他付出的心血就可以看出，并且小米在雷军的手中发展得已经算得上是业界的榜样了，如此大好的形势，除非市场出现很大的变故，否则雷军应该不会轻易将小米转手他人的。如果一个公司时刻面临着被吞并的威胁，那么势必会影响到它内部的员工，整天担心自己是否会失业，担心自己是否要变换岗位，无法安心工作，这样肯定不利于公司的发展。、4、小米公司产品市场定位独特小米公司将产品的受众人群定位在“手机发烧友” ，简单的说就是小米要做“小众”手机，不同于普通意义的小众，这里的小众是有让普通人都能接受的价格。 【1】 小米力求做“高质量、低价格”的手机。雷军曾说过他以乔布斯为榜样，他们的手机可以看成是对苹果手机的致敬，小米在做产品之前就对消费者的需求做过调查，了解消费者的需求，现在【4】 王烈：非对称信息与企业家授权N，载南京师范大学学报(社会科学版) ，1999 年 9 月第 5 期【1】 田学超：向小米学网络营销M，广东经济出版社 2015 年 7 月第 1 版，第 20 页
