1、 第 1 页 共 3 页保 密 协 议签订地点：中国 杭州 日期：2017 年 月 日 编号：本协议于20 17 年 月 日由如下各方签署后生效：甲方：地址：电话：乙方： 地址：电话： 传真：本 着 公 平 、 公 正 、 互 利 的 原 则 ， 基于共同的利益，以期双方按照本协议所规定的条款，保护双方可能已经交流和/或希望进一步交流的某些具有保密性质的信息 。1. 定义 1.1 “目的”：与各方间建立的商务关系相关或者有联系的任何商业谈判和洽谈的活动；及与各方间业务关系相关的活动。1.2 “保密信息”：在合作服务领域的合作中，与业务往来相关的所有信息或数据, 或与一方业务或事务相关的所有的信
2、息或数据（包括但不仅限于与当前或未来的产品、设计、业务计划、商业机会、技术诀窍、工艺、顾客、雇员、产品来源、合同、研究与开发、生产流程及计划、市场营销及财务数据及其它相关的保密信息）无论以何种方式（包括书面、口头或其他任何方式）由一方向另一方披露，或由第三方代表一方向另一方披露；而不论该保密信息的披露是发生在本协议生效日期之前或之后。保密信息将不包括下述这些被披露的信息： 1.2.1 在接受方没有违反本协议的情况下，已经成为常识的信息；1.2.2 接受方能够证明（a）在从披露方获取之前，接受方已经拥有；或因一直使用从而知晓这些信息；或在其档案、电脑或其他记录媒介中已经存在；也不是以前由接受方应
3、披露方的要求承担保密责任的条件下接受 的信息；（b）未参照披露方所披露的任何信息而由接受方独立开发所得到的信息； 1.2.3 接受方从披露方以外的其它来源获得或可以得到的信息，而该等信息的获得是接受方在未违反本协议的规定, 或通过无需承担保密义务, 或与披露方无使用关系的条件下获得的信息；第 2 页 共 3 页1.2.4 在本协议签署后披露方向第三方披露的信息，且披露方对该信息没有泄漏或使用上的限制； 1.2.5 经披露方事先书面许可后，由接受方披露的信息。 2、保密信息的处理 2.1 接受方对另一方提供的保密信息应当严守秘密，并应当采取相应的保密措施，这些相关的保密措施至少应与接受方对其自身
4、拥有的保密信息所采取保密措施相同。接受方保证采取合理的保密措施以防止未经授权披露、复制或使用保密信息。接受方应当确保仅为保密信息的披露目的将保密信息披露的范围限定在接受方内部有必要了解保密信息的雇员或董事之内。除非是为了必要的合理要求，否则不应当复印或复制这些信息，且任何已复印或复制的信息的所有权归披露方拥有。在接到披露方书面要求后30天内，接受方应当归还所有披露方的保密信息及其复制品。 2.2 各方承认各方均为具有多个独立法人且分属不同法律管辖权的实体组织的成员之一，因而各方同意一方可向其各自的关联公司（具体定义如下）提供保密信息。为此目的，各方同意： (a) 各方可以向各自的关联公司提供这
5、些信息，但仅限于为便于这些分支机构完成本协议之目的而 有必要知道这些信息。(b) 在适当的情况下，由一方的关联公司披露信息给另一方的关联公司或接受另一方的关联公司 披露的信息均应被视为信息披露的行为是接受方与披露方的信息披露行为。及 (c) 各方应负责任监督并确保其关联公司认真遵照并执行本协议的规定。 2.3 本协议中“关联公司”是指：在当前或将来，由某公司直接或间接地拥有至少50%的经营控制权 或投票权。 3、赔偿 各方在此确认，未经授权而泄漏或者使用保密信息将可能给一方及其当前或未来的客户带来难以估量的、无法弥补的损害或重大损失。各方将对因其自身违反本协议规定而给对方带来的所有相应损失予以
6、赔偿。同样，各方同意受害方有权寻求并立即获得相关部门提供的停止侵害的强制保护措施, 以保证损害方履行本协议项下的所有责任或义务, 并确保受害方享有其它应得的权利及获得损害补偿。4、责任限制及保证 4.1 接受方应当（i）不将另一方的保密信息(不论该信息的全部或其部分内容)泄漏给第三方；（ii）将这些信息仅用于本协议之目的，且（iii）未经披露方的书面许可，不得将这些信息或其部分内容用于商业目的。除上文所述外，接受方有权按照法律要求，披露另一方的保密信息，前提是其应至少提前两个工作日通知另一方。在此接受方只能披露法律要求的那部分保密信息, 而且接受方应根据相应的法律, 尽其商业上合理的努力采取尽
7、可能有效而合理的保密措施, 以确保所披露的保密信息得到严格的保护。 第 3 页 共 3 页4.2 任何一方保证其有权向另一方披露其自身的保密信息，且有权授权另一方将这些信息用于本协议项下之目的。 5. 协议终止 本协议项下的保密责任将自保密信息披露之日起三（3）年后解除。 6. 弃权 任何一方未能或延迟行使其权利，将不被视为自动弃权，除非该方以书面形式明确表明弃权。 7. 非转让 未经协议一方书面同意，另一方不得转让本协议中的全部或其部分权利和义务。 8. 仲裁 任何与本协议有关的纠纷都应由各方协商解决, 协商不成时，因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均提请杭州仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。9. 本协议一式二份，双方各持一份。本协议由各方正式授权代表于本文开头年份及日期签署。甲 方： 乙 方： 授权代表： 授权代表：职 位： 职 位：日 期： 日 期：
