1、1中国光大银行股份有限公司章程第一章 总则第一条 为维护中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行” ） 、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法 ”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法 ”）、 中华人民共和国商业银行法 （以下简称“商业银行法 ”） 、 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 （以下简称“特别规定 ”） 、到境外上市公司章程必备条款 （以下简称“必备条款 ”） 、 上市公司章程指引 （以下简称“章程指引 ”） 、 国务院关于开展优先股试点的指导意见 、优先股试点管理办法和其他有关法律、法规、规章和规范性文
2、件的规定，制定本章程。第二条 本行原系经中国人民银行银复1992152 号文批准，于 1992年 6 月 18 日成立的全国性商业银行，后经中国人民银行银复199570 号文批准，于 1999 年 7 月 6 日改制成为股份制商业银行。本行在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。本行的营业执照号码为：100000000011748。本行改制为股份有限公司时的发起人为：中国光大（集团）总公司等 131家发起人股东。本行经中国证券监督管理委员会于 2010 年 7 月 29 日以证监许可20101019 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,000,000,000 股，并于2010
3、年 8 月 18 日在上海证券交易所上市。第三条 本行注册名称：中国光大银行股份有限公司简称：中国光大银行英文名称：China Everbright Bank Company Limited英文简称：CEB第四条 本行住所：中华人民共和国北京市西城区太平桥大街 25 号、甲25 号中国光大中心2邮政编码：100033电话：86-10-63636363传真：86-10-63639066第五条 本行为永久存续的股份有限公司。第六条 根据中国共产党章程及公司法有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
4、费。第七条 董事长为本行的法定代表人。第八条 本章程经本行股东大会决议通过，并自中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会” ）核准之日起生效。自本章程生效之日起，本章程即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第九条 本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉本行其他股东；股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。前款
5、所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第十条 本行的资本划分为股份，同一种类股份的每一股的金额相等，股东以其认购股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责任。第十一条 根据业务发展需要，经中国银保监会核准，本行可依照法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，在境内外设立、变更或撤销包括但3不限于分行（分公司） 、子银行（子公司） 、代表处等机构。除子银行(子公司)外，上述机构不具有独立法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，接受本行统一管理。第十二条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投资，并以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。
6、第十三条 本章程所称高级管理人员，是指行长、副行长、董事会秘书、财务负责人、行长助理以及中国银保监会认定的其他管理人员。第二章 经营宗旨和范围第十四条 本行的经营宗旨是：稳健经营，恪守诚信，科学管理，服务至上，依法开展各项商业银行业务，坚持可持续发展，为股东及相关利益者创造最大价值，为国民经济发展做出应有贡献。本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。第十五条 经中国银保监会批准，并经国家工商行政管理总局核准，本行经营范围是：（一） 吸收公众存款；（二） 发放短期、中期和长期贷款；（三） 办理国内外结算；（四） 办理票据承兑与贴现；（五） 发行金融债券
7、；（六） 代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七） 买卖政府债券、金融债券；（八） 从事同业拆借；（九） 买卖、代理买卖外汇；（十） 从事银行卡业务；（十一） 提供信用证服务及担保；（十二） 代理收付款项及代理保险业务；（十三） 提供保管箱服务；4（十四） 经中国银保监会批准的其他业务。第三章 股份和注册资本第一节 股份发行第十六条 本行设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门审查决定，可以设置优先股等其他种类的股份。优先股是指依照公司法 ，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。本行关于优先股
8、的特别事项在本章程第九章另行规定。第十七条 本行发行的股票，均为有面值的股票，其中，普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。第十八条 经中国银保监会、国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构审查决定，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第十九条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。第二十条 经国务院授权的审批部门审
9、查决定，本行可以发行的普通股总数为 52,489,127,138 股，改建为股份有限公司时向发起人发行 2,800,000,000股，约占本行可发行的普通股总数的百分之五点三三。第二十一条 本行共计发行普通股 52,489,127,138 股和优先股300,000,000 股，包括 12,678,735,500 股的境外上市外资股，约占本行可发行5的普通股总数的百分之二十四点一五，向境内社会公众发行的 39,810,391,638股的境内上市股份，以及境内非公开发行的 300,000,000 股的优先股。截至 2017 年 12 月 31 日，本行的股本结构为：普通股 52,489,127,1
10、38 股和优先股 300,000,000 股，其中境内上市股份的股东持有普通股39,810,391,638 股，境外上市外资股的股东持有普通股 12,678,735,500 股，境内发行的优先股股东持有优先股 300,000,000 股。第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的本行发行境外上市外资股和内资股的计划，本行董事会可以作出分别发行的实施安排。本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。第二十三条 本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务
11、院证券监督管理机构核准，也可以分次发行。第二十四条 本行股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十五条 本行注册资本为人民币 52,489,127,138 元。第二节 股份增减和回购第二十六条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规章、规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，采取下列方式增加注册资本：（一） 公开发行普通股股份；（二） 非公开发行普通股股份；（三） 向现有股东配售普通股股份；（四） 向现有普通股股东派送红股；（五） 以公积金转普通股增
12、股本；6（六） 优先股转换为普通股；（七） 法律、法规规定以及国家有关主管机关批准的其他方式。本行增资发行新普通股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、法规、规章、规范性文件等规定的程序办理。第二十七条 根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内书面通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第二十八条 本行在下列情形下，可以经本
13、章程规定的程序通过，报国家有关主管机关核准，购回发行在外的股份：（一） 为减少本行资本而注销普通股股份；（二） 与持有本行股份的其他公司合并；（三） 将普通股股份奖励给本行职工；（四） 股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其普通股股份的；（五） 回购优先股；（六） 法律、法规、规章、规范性文件许可的其他情形。本行因前款第（一）项至第（三）项及第（五）项的原因回购本行股份的，应当经股东大会决议或授权。本行依照前款规定回购本行股份后，属于第（一）项或第（五）项情形的，应当自回购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本行依照第一款第（
14、三）项规定回购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的百分之五；用于回购的资金应当从本行的税后利润中支出；所回购的股份应当在一年内转让给职工。第二十九条 本行经国家有关主管机关核准购回股份，可以下列方式之一7进行：（一） 向该类别全体股东按照相同比例发出购回要约；（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；（三） 在证券交易所外以协议方式购回；（四） 按照发行条款规定的方式赎回优先股；（五） 法律、法规、规章、规范性文件和有关主管机关认可的其他形式。第三十条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，本行可以解除或者改变经前述方式
15、已订立的协议，或者放弃其协议中的任何权利。前款所称购回股份的协议，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。本行不得转让购回其股份的协议或者协议中规定的任何权利。对于本行有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。第三十一条 本行因购回本行股份而注销该部分股份导致本行注册资本变化的，应向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。第三十二条 除遵守本章程第二十八条的有关规定外，除非本行已经进入清算阶段，本行购回发行在外的股份，还应当遵守下列规
16、定：（一） 本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二） 本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：1. 购回的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润账面余额中减除；82. 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额） ；（三） 本行为下列用
17、途所支付的款项，应当从本行的可分配利润中支出：1. 取得购回股份的购回权；2. 变更购回股份的协议；3. 解除在购回协议中的义务；（四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入本行的资本公积金账户中。第三节 股份转让与质押第三十三条 除法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监督管理机构（含上市地证券交易所，下同）的相关规定另有规定外，本行股份可以自由转让，并不附带任何留置权，但变更持有本行有表决权股份总额百分之五以上的股东应经中国银保监会核准。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到本行委托的香港当地的股票登
18、记机构办理登记。优先股股份转让及优先股股东变更应符合法律、行政法规、部门规章及本章程规定。第三十四条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：（一） 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按香港联合交易所有限公司证券上市规则 （以下简称“香港上市规则 ”）规定的费用标准向本行支付费用； （二） 转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；（三） 转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；9（四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明
19、转让人有权转让股份的证据；（五） 如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；（六） 有关股份没有附带任何本行的留置权。如果董事会拒绝登记股份转让，本行应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第三十五条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件；书面转让文件可以手签。如股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所或其代理人，书面转让文件可用机器印刷形式签署。第三十六条 本行不得接受以本行股份作为质押权的标的。第四章 购买本行股份的财务资助第三十七条 本行或者本行子银行（子公司）在任
20、何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买本行股份的人为购买或拟购买本行的股份提供任何财务资助。前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。本行或者本行子银行（子公司）在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买本行股份的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于第三十九条所述的情形。第三十八条 本章所称财务资助，包括但不限于下列方式：（一） 馈赠；（二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务） 、补偿（但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿） 、解除或者放弃权利；（三） 提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的协议，以及该贷
21、款、协议当事方的变更和该贷款、协议中权利的转让等；10（四） 本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立协议或者作出安排，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述协议或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。第三十九条 下列行为不视为第三十七条禁止的行为：（一） 本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分；（二） 本行依法以其财产作为股利进行分配；（三） 以股份的形式分配
22、股利；（四） 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五） 本行在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的） ；（六） 本行为职工持股计划提供款项（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的） 。第五章 股票与股东名册第四十条 本行股票采用记名方式。本行股票应当载明：（一） 本行名称；（二） 本行成立的日期；（三） 股票种类、票面金额及代表的股份数；（四） 股票的编号；（五） 公司法及本行股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项。本行发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
