1、铭鑫实业的家族企业治理机制研究0本科毕业论文（20_届）铭鑫实业的家族企业治理机制研究所在学院商学院专业班级工商管理学生姓名学号指导教师职称完成日期年月日铭鑫实业的家族企业治理机制研究1摘要公司治理（CORPORATEGOVERNANCE）在20世纪90年代传入我国，是现代企业制度中最重要的组织框架，是对公司进行管理和控制的体系。在中国经济体制向市场经济转型过程中，建立现代企业制度已经成为中国国有企业改革的目标选择，而关于现代企业制度的内涵，大多数观点认为与现代公司治理含义相同（吴敬琏等，1993）。1公司治理通过在我国10多年来的发展已经基本建立起来，政府部门也出台了中国公司治理原则。在公司
2、治理结构与治理机制建设方面我国已经取得了一定的成绩，但离规范的要求还有一段距离，总体状况偏低，2并且在公司治理过程中出现了几个严重的问题，如产权不清、股权结构不合理、信息披露不规范等。【关键词】企业治理机制；家族企业；改革ABSTRACT【ABSTRACT】CORPORATEGOVERNANCECORPORATEGOVERNANCEINTHE20THCENTURY,90YEARSINTOOURCOUNTRYISTHEMOSTIMPORTANTMODERNENTERPRISESYSTEM,ORGANIZATIONALFRAMEWORK,ISTHECOMPANYTOMANAGEANDCONTROL
3、THESYSTEMINCHINASECONOMICTRANSITIONTOAMARKETECONOMY,THEESTABLISHMENTOFMODERNENTERPRISESYSTEMHASBECOMETHETARGETOFSTATEOWNEDENTERPRISEREFORMOPTIONS,ANDONTHECONTENTOFTHEMODERNENTERPRISESYSTEM,MOSTOFTHEVIEWTHATTHESAMEMEANINGWITHTHEMODERNCORPORATEGOVERNANCEWUJINGLIAN,ETC,19931CORPORATEGOVERNANCEINCHINABY
4、10YEARSOFDEVELOPMENTHASBEENBASICALLYESTABLISHED,GOVERNMENTDEPARTMENTSHAVEALSOINTRODUCEDTHE“PRINCIPLESOFCORPORATEGOVERNANCEINCHINA“INTHECORPORATEGOVERNANCESTRUCTUREANDGOVERNANCEOFCONSTRUCTIONHASMADESOMEACHIEVEMENTS,BUTFROMTHEREQUIREMENTSSPECIFICATIONISSTILLSOMEDISTANCE,THEOVERALLSITUATIONOFTHELOW,2AN
5、DINTHEPROCESSOFCORPORATEGOVERNANCE,THEEMERGENCEOFSEVERALSERIOUSPROBLEMS,SUCHASUNCLEARPROPERTYRIGHTS,OWNERSHIPSTRUCTUREISIRRATIONAL,INFORMATIONDISCLOSUREISNOTSTANDARDIZED【KEYWORDS】CORPORATEGOVERNANCE；MECHANISMSOFFAMILY；ENTERPRISEREFORM铭鑫实业的家族企业治理机制研究2目录1引言32国内家族企业的治理机制问题错误未定义书签。21在内部治理机制方面错误未定义书签。211
6、家族意志边际无约束的扩大题错误未定义书签。212信息高度集中于企业的内部题错误未定义书签。22在外部治理机制方面题错误未定义书签。221资本控制权市场难以发挥监督作用题错误未定义书签。222产品市场不能准确地反映经营者的业绩题错误未定义书签。222职业经理人市场尚未完善错误未定义书签。3铭鑫实业存在的问题错误未定义书签。31铭鑫实业简介错误未定义书签。32存在的问题错误未定义书签。321企业创始人如何定位刻不容缓错误未定义书签。322监管机制的缺乏错误未定义书签。323企业中管理层结构问题错误未定义书签。324职业经理人定位问题错误未定义书签。4对铭鑫实业治理机制改革的建议错误未定义书签。41
7、公司产权治理层面的改革对策和建议错误未定义书签。42公司管理层面的改革对策和建议错误未定义书签。5对今后家族企业治理机制改革完善的展望错误未定义书签。51在内部治理机制方面的改革对策和建议错误未定义书签。52在外部治理机制方面的改革对策和建议错误未定义书签。6总结错误未定义书签。参考文献错误未定义书签。致谢错误未定义书签。铭鑫实业的家族企业治理机制研究31引言这段时间以来，国美控制权之争，架空到坐实，忠诚与背叛，权谋和舆论，激励与站队，合纵与连横，各种角色你方唱罢我登场，精彩程度不亚于任何一部宫廷大戏。这样随着9月28日国美临时股东大会的落幕，持续四个多月的黄陈之争算是告一段落。黄光裕暂停增发
8、的要求得到了满足，陈晓董事局主席的职位也得到了保留，不过黄陈之争却不会因此而宣告终结。恰恰是这种做出来的妥协之局，隐藏着国美电器新的危机。因为，双方最急切的利益都还没有得到真正的稳定。控制权的争夺战只是经过了第一轮重大战役，而整个战争事实上还只是刚刚开始。当然，持续的控制权斗争，即便最后出现一家胜利的局面，但是体现在国美电器的运营上，将不太可能避免内伤的局面，那时，将不会有真正的胜利者，斗争的最后伤害的是企业本身，所以这要求我们好好反思我国的家族企业治理结构存在的缺陷。2国内家族企业的治理机制问题我国的家族式企业在最近20年里有了较快的发展，实际上已成为新办企业中最主要的企业模式。私营企业作为
9、我国社会主义市场经济的重要组成部分，正日益显示出自己的活力。2001年，我国的私营企业20285户，比上年增长1514，创造产值1231699亿元，同比增长1469，占同年我国GDP的1587截至2006年10月沪深两市362家民营上市公司中，其经营业绩普遍高于市场的平均水平。家族式企业在公司治理方面具有独特的效率，但也存在明显的缺陷，需要逐步建立现代企业制度。尤其是“国美事件”的发生让我们认识到中国上市公司的治理结构存在明显缺陷。21在内部治理机制方面211家族意志边际无约束的扩大据调查，国内私营企业的家族化管理相当普遍已婚企业主的配偶505在本企业做管理工作，98负责购销，已成年子女203
10、在本企业做管理工作138负责购销。在所有管理人员中267由投资者担任，168由企业主或投资者的亲属担任，5是其邻居或同乡。管理人员组成投资者亲属担任邻居或同乡在家族上市公司中，董事会缺乏独立性，基本上依附于家族的意志，监事会的监督职能难以发挥。经理一方面是企业的内部人，另一方面与家族之间特殊的私人关系，使内部人控制转化为经营者家族控制。铭鑫实业的家族企业治理机制研究4212信息高度集中于企业的内部由于家族式企业市场监控的程度小，监控主要来自家族的内部，使得企业的运作缺乏透明度，因此，在家族式企业中信息不完全相当严重，重要信息高集中于企业的内部，外部难以通过正常途径得到，、家族式企业往往与关联企
11、业进行不规的关联交易。这种交易包括公司与关联企业的交易中制定对家族有利的内部转账价格，用高价把私人资产注入由家族控股的上市公司或关联公司，在和关联公司之间的贷款协议中制定对家族经济有利的条款等。22在外部治理机制方面221资本控制权市场难以发挥监督作用融资难仍然是困扰家族式企业发展的一个重要因素。在目前的情况下，包括家族企业在内的中小民营企业很难从银行筹措到足够的资金。私营企业向银行申请贷款不仅受到总额度的限制而且手续烦琐，贷款额度低，归还期短，借款利息率高。以民营企业最发达的浙江省为例，私营企业从银行获得的贷款一般仅占全社会贷款总额的1020，与其雄据全省经济半壁江山的地位极不相称。与间接融
12、资相比，直接融资限制得更严。国家有关法规禁止私人资本进入资本市场直接融资，不允许私营企业通过银行发行企业债券，尽管证券法没有明确针对非国有企业公开上市做出歧视性规定，但对配额制和对企业规模较高的要求限制了私营企业初次公开发行而进入股票市场的数量。222产品市场不能准确地反映经营者的业绩政策要求过严，计划色彩较浓。权益得不到，歧视现象明显。家族式企业在取得法人资格、征用土地、申请贷款、产品鉴定等方面仍然要找所谓的主管部门签意见、盖公章，而没有独立的中介为其服务。并且前置申请过多，许可证过滥。家族企业的行业准入禁区多、门槛高。一份调查显示，80多种社会行业中，允许国有资本进入的有72种，允许外资进
13、入的有72种，而允许民间资本进入的只有41种。一些允许外资进入的行业如电信、能源、交通、水利等基础设施建设和市政工程项目仍限制民间资本的进入，极大地影响了民间资本的国际竞争力。223职业经理人市场尚未完善目前，我国务大城市都有人才交流中心，有的地方还可以设立人才开发公司、人才咨询公司、“猎头”公司等人才中介机构。但总体看，经理市场的发育还处于幼稚的阶段。目前经理市场的混乱和不成熟，企业选择的对象少，谈不上通过竞争获得代理人。由于信息不对称，企业所有者对代理人的行动和职务行为的信息是不完全的，同时代理人与家族企业所有者之间的目标函数也存在差异，这样，所有者面临着很大的道德风险，这也是家族企业主所
14、担忧的。3铭鑫实业存在的问题31铭鑫实业简介铭鑫实业有限公司是一家集房产、投资、外贸、化工以及园林工具多个子公司为一体的集团公司，公铭鑫实业的家族企业治理机制研究5司始建于1991年，起初是一家设计、生产、销售为一体的专业园林工具公司经过多年的努力，现已发展为具有相当规模的企业，公司实力雄厚，生产的产品统一按照国际质量认证ISO、实行现代化科学管理机制，产品畅销国内外。32存在的问题国美事件发生后，企业马上做出了一些列的人事调整1收回了一些下放的权利，限制了经理人的权利范围。原本公司对请来的经理人给予了很多的权利，例如，原本经理人可以自由的队公司高层进行人事调整，现在公司创始人收回了这项权利。
15、2经理人原本有权可以对下属子公司的人事以及资产进行调整，在事件后也被创始人收回。这样造成的结果就是首先，经理人的积极性受到损害，各种权利的收回使得经理人没有动力去努力建设企业，其次，各种的权利的收回使得经理人在开展工作上增加了困难，最后，创始人各项权利的收回使得其个人大权独揽，而这样的情况不利于企业的发展和壮大。虽然做了这些调整但是在公司的治理结构上，透过国美事件来看公司依然存在以下问题321企业创始人如何定位刻不容缓随着家族式企业的发展，创始人股东与公司管理者之间的关系变得越来越复杂。因为没有健康的公司制度，在公司管理层、董事会、股东大会三重治理下，使得职业经理人、公司创始人、投资者之间的矛
16、盾重重。如何对创始人定位显得刻不容缓。有学者认为，公司结构、治理等制度方面补充、调整的不及时为一个企业健康发展留下很多隐患，对一个家族企业而言，该如何确保创始股东的权益不受损伤而铭鑫实业也存在这方面的问题，随着集团的不断扩大，子公司也在不短的壮大，公司聘请了越来越多的职业经理人进入公司管理层负责企业的经营管理。同时，公司的创始人，集团的董事长名义上也退居二线，但是这也带来了问题，在重大的问题面前，职业经理人的决定可以随时被推翻，有时也没有最终的决定权利，这就让经理人在经营集团是带来了重重的困难。322监管机制的缺乏透过国美事件反观铭鑫实业，我们应该看到国美事件反映出来的一些本质问题。在公司治理
17、中，寄希望于个人的道德约束来经营企业，是种危险的做法。国美事件中陈晓不仅是经理人，也是持有一定股份的股东，这无疑会模糊他的身份和行为动机。由于中国公司治理结构照搬美国模式，模糊了决策权与执行权之间的分野，在董事会之中既有代表股东的董事，也有代表职业经理人的董事，他们相互提防对方侵害自身利益，于是发生了国美事件。而究其原因，是中国家族企业上市公司的治理结构存在明显缺陷，由于没有监事会这样明确代表股东的机构监督经理人甚至是大股东的行为，使得他们谋求私利的行为得以进行，也导致大股东和经理人之间的矛盾不可避免。同样在铭鑫实业公司内部由于没有监事会这样明确代表股东的机构监督经理人甚至是大股东的行为，铭鑫
18、实业的家族企业治理机制研究6使得公司也曾经出现谋私利的行为出现行，也导致大股东对之后聘用的经理人并不完全信任，在一些利益大的项目和一些资金问题上严格控制，这也造成了经理人在进行正常的经营活动时非常不便利。这方面我们可以借鉴德国企业公司的治理结构，自上而下设立股东大会、监事会、董事会，监事会主要代表股东的利益，负责审核企业的发展方向、做出的重大决策，并对董事会进行监督，董事失职时监事会有权罢免董事、撤换董事长。通过监管机制的建立，来控制上市公司的经营管理风险。323企业中管理层结构问题经过调查，铭鑫实业在公司管理层结构上存在如下问题一是，职业经理人与家族企业控股股东之间的地位关系；比如双方怎样在
19、“法律战略”层面依法保障和争取自己的权利以及怎样在公司治理层面防范和化解风险，怎样在现有法律体系中尊重和保护股东权益。二是，我国公司法人治理结构中对经理层的激励机制的空缺，另一方面也表明法人治理结构中对经理层的约束机制的空缺。三是，企业该如何规范自身，避免类似国美事件的发生，做成百年老店。在公司的管理层设置上，要做好良好的沟通，同时设计好健康合理的管理机制，这样才能有利于公司发展。家族企业逐渐发展壮大，使得在不同文化背景冲击下企业要被迫面临的融合和痛苦的变革。但是这种变革带来阵痛带来的不应是中国企业管理变革的倒退，国美阵痛“分娩”之后，对现代商业社会有积极影响，并将有助于现代公司治理理念的传播
20、。324职业经理人定位问题理性与情感恰似一枚硬币的两个面，作为职业经理人，首先要维护股东的利益，其次是要承担信托责任。虽然陈晓这次发难的由头都是“以现代公司治理机制取代家族制”，但是在旁人眼中，陈晓的所作所为与公司治理结构无关。最终“道德”被推举至最高点，黄、陈之争对创业者们不仅是一种极为深刻的“风险教育”，也使正在成长的中国职业经理人阶层，背负道德审判的十字架，在推进企业管理变革时更加如履薄冰。国内有专家认为“职业经理人不能越位，其定位就是执行，是对董事会负责，而非过多参与董事会和股东层面的事务。因为经理人的权力本身应该是董事会给的，董事会的权力是股东会给的。所以董事会可以把经理人的权力拿回
21、来，股东会也可以把董事会的权力拿回来。当然是在法律有明文规定的情况下，那就是绝对的权力还是相对的权力，这可能有判断的问题。如果这个经理人在控制和发挥影响的时候，利用了公司的资源，处于管理者的优势的时候，更可能有他的不合理性。因此，我想陈晓受到的指责更多是在这个层面上，有些是道德问题，还有是公司治理法律设计本身存在的问题，也是需要来进行完善的。此外，公司产权如何进一步明晰化、所有权经营权如何组合搭配、董事会的构成与权力、继任者接班问题、如何选择职业经理人并防范随之而来的风险、如何健全公司法治环境等问题依旧是横在中国民营企业家面前的“重磅”难题。国美之争并非是家族化和现代企业制度之争，更不是“帝制
22、”与“共和”之争，而是公司创始股东为保证公司长远发展，为维护全体股东利益和自身权益所进行的正当诉求。铭鑫实业的家族企业治理机制研究74对铭鑫实业治理机制改革的建议公司治理机制是企业生存和发展的基础，铭鑫实业所反映出的公司治理问题也正是我国企业所暴露出的治理问题的通病，也正因为公司治理关系到所有者、经营者以及劳动者的权力和利益，所以解决公司治理存在的问题对今后其他企业在公司治理方面有借鉴作用，更显得极为重要。虽然欧美等西方国家有现成的理论可以借鉴，但在中国经济转型期的民营企业有其自身的发展特色，并不能照抄照搬。而不同的公司法制度与价值标准，则导致不同的评判结果。中国的民营企业从单个资本走向社会资
23、本这是深刻的变革。而当前我们的各项制度法律环境和道德观念都适应不了。41公司产权治理层面的改革对策和建议实际上任何事情都是利益的博弈，包括公司内部，所以我觉得民营企业现在要获得长远的发展，就必须要明确产权。只有明确了产权才能长治久安，才能解决掉未来很多的问题。我觉得要解决产权、明晰产权第一要解放思想、更新观念，应该充分认识到产权是企业制度最重要的一个组成部分，也是一个基础。创业之初就要明确产权制度，就是所谓的亲兄弟明算账，我们重情义更要重视制度，避免矛盾产生；第二，已经创业了的企业，我们要正确地评估股权。这里面股权的重新评估，不仅仅是按照原始投入的，因为在这个过程中有的人付出了很大的劳动，那么
24、我们也应该体现股权的价值，在适当的时候都要科学地对企业家进行评估，之后再确定股份，做出合理评估以后再合理地进行股份改制。还有在国美之争中体现出来的，管理人员参股的问题，我认为职业经理人要以期权奖励，更应当在一开始的时候就要做得明明白白，占多少股份，根据怎么样的业绩来决定股份利益的获得，这些都要一开始的时候就明确下来。这样也会避免以后的争议，还有就是加强治理。所以我们要把传统的文化、传统的道德跟现在的商业伦理找到共同点。再根据现在的中国现状，把它融合在一起，制定适应我们现代规范的一些商业制度，一些商业精神和商业伦理，这样才能处理好关系。比如做到以下几个方面1、严格按照公司法规定，明晰企业产权关系
25、，出现问题时根据此产权关系追究责任。比如严格按照公司法规定的程序召开股东大会，选举董事，组成董事会，彻底消除董事会产生的随意性、董事长兼任总经理以及董事会成员与经理层高度重合的现象，真正建立和完善董事会和经理层之间的委托代理关系。2、完善董事会结构，使董事会议事和操作程序规范化，发挥董事会和外部独立董事的作用，强化董事的诚信勤勉义务与追究责任，防止“一股独大”、“内部人控制”及管理层控制董事会现象发生。3、加强公司的内部治理机制建设，激励、约束和监督管理层行为。首先，严格规范公司法人产权关系，对母公司行为进行必要的监控，防止其滥用母公司权利。其次，及时、准确、全面地披露企业信息，可以使其他利益
26、相关者对董事履行责任和义务的程度进行有效地监控，以严格杜绝资金无因流失和假投资现象。铭鑫实业的家族企业治理机制研究8总结成一句话就是企业应本着对股东等其他利益相关者的诚信，履行自己的信托责任。42公司管理层面的改革对策和建议第一、扬弃家族式管理，走向现代化企业管理。现在日本很多知名大企业如日本三菱是由家族式的小企业逐步成长发展起来的，其成功之处是将“家庭族企业化”，把企业当做比家庭更重要的家，为了企业的利益可以牺牲家庭，家庭只是企业的延伸。将家族式管理的长处与团队精神紧密结合起来，形成一种强大的精神力量来促进企业的发展，而且随着社会经济的发展，企业及时摆脱家族式经营管理，迈向现代企业制度，这正
27、是“二战”后日本私营企业迅速发展的重要原因之一。反观广东私营企业，所有者往往将“企业家庭化”，而企业内又缺乏一种类似日本私营企业的团队精神，员工对企业无归属感，只把企业当作暂时性和谋福利的地方。企业管理层知识水平、价值观的局限，基层员工缺乏主动性与创造激情是广东私营企业发展停滞不前的主要原因之一，也正是家族式管理在企业发展到一定程度时成为阻碍企业发展的弊端表现。因此，众多广东私营企业在完成原始积累，迈向二次创业的时候，应该从日本私营企业管理模式中得到启示，在对家族式管理实行扬弃式改良的基础上，实行企业转型，走向现代化的管理，确保二次创业的成功第二、完善人本管理。从管理的价值观上看，广东私营企业
28、和日本私营企业都强调人在管理中的能动作用，但在实现方式上有很大差别。日本企业不大习惯计较个人的价值，只强调人的总和，个人价值的实现途径主要是服从集团，对工作的考核重点不放在个人身上，而是着重考察每一个岗位上的小组整体的工作成绩，各个成员互相照应，共同协作，共同承担责任。鼓舞员工工作热情的是集团主义精神，所有员工都为一个共同目标工作，协调一致，总体效率较高，绝不会因某个人、某一环节出现问题而造成整个集体工作的停顿。正是这种团队精神使日本企业员工在心理、性格、行为上衍生出强烈的对内协调一致、对外竞争的意识，形成日本企业竞争能力特强的原动力。而广东私营企业习惯于在个人之间进行价值比较，某些“能人”甚
29、至一个人往往成为该企业兴衰成败的标志，系企业命运于少数人身上。在用人选材方面，日本企业以企业共同体的延续为明确目标，因此能够以才能作为选择录用的标准，大多能做到公平与公正而广东私营企业往往沾染上一种用人的“血缘倾向”，首选标准是看与自己关系的亲疏程度，只要是“自己人”，不管是否具备条件均可得到提拔和重用若是“外人”则很难进入企业，即使进入了，很大程度上也难以得到重用。这种本来发生在国有企业的病症在广东私营企业散布开来，家族式管理己从血缘关系转变为人情关系，企业内老乡、同学云集，一些企业发生集体跳槽等事件正是这种倾向的突出表现。此外，日本私营企业以爱抚管理作为科学制度管理的补充与完善手段，进一步
30、完善管理的职能。而广东私营企业还停留在简单的人情式管理，这种缺乏以严明的法律制度和管理的权威为基础的人情式管理，铭鑫实业的家族企业治理机制研究9会导致人治与权术玩弄，使管理效率得不到提高。现代管理学的一个重要趋向是研究如何组合人与物为相互依存的整体系统以达到管理目标，人是管理的主体，企业的生存与发展的原动力主要在于全体职工共同的目标感、使命感和责任感，在此基础上形成的凝聚力和向心力是企业精神和活力的源泉，也是人本管理的目标和意义。因此，借鉴与吸收日本私营企业在对人的管理方面的经验，克服自己在这方面的不足与缺点，结合企业文化建设，培养一种员工对企业的归属感和成就感，对广东私营企业的管理有极其重大
31、的现实意义第三、注意吸收西方先进的管理思想与方法，结合中国文化传统，实行更加有效的管理。日本企业学习美国式管理的优秀内核，并与自己的文化传统相结合，创出了举世瞩目的“旧本式管理”而广东私营企业虽然也接触到西方先进的管理思想和方法，但往往不注意与本国、本省文化背景相结合，在运用后不尽人意，又走回传统式的管理，甚至还沿用一些陈旧、落后的观念。这是日本私营企业能迅速发展而广东私营企业却面临停滞、甚至失败的深层次原因。有鉴于此，广东私营企业应该秉承侨乡开放式管理的传统，学习与借鉴西方先进的管理思想与方法，紧密结合自己的传统文化，实行科学、高效的管理，提高自身的管理水平与管理层次，为二次创业莫定更坚实的
32、管理基础第三、适合科学管理的现代企业文化由于企业文化的独特魅力，比如广东很多私营企业都开始注重企业文化建设，用文化影响力来巩固和拓展管理效果，而办企业内部刊物是他们普遍的做法。企业内刊对内侧重于增强企业内部的沟通和凝聚力，塑造共同的价值观和精神追求对外则扩展外部环境，树立企业形象。其中万科周刊被认为是当今私营企业内刊中的优秀代表，该周刊所描绘的企业精神与人文环境深深打动读者，成为企业存在和发展的一个象征。5对今后家族企业治理机制改革完善的展望51在内部治理机制方面的改革对策和建议1、引入战略投资者，实现企业股权多元化。如果家族在家族式企业中持股过大，公司治理的规范程度是极难建立起来的，这就要求
33、加快家族式企业股权多元化的进程，采取的办法可以是引入战略投资者，即与公司主营业务相关的法人股东，包括其它家族式企业、外资股东，构造一个配合经营业务的多元化股权结构，从而优化家族式企业的治理结构。2、实现所有权与经营权的分离，聘请外部经理人员。在家族式企业中推广所有权与经营权的分离具有特别的意义，因为这种治理上的变革在西方国家首先发端于家族企业。我国的家族式企业也应强调企业由家族成员的单独控制向由家族成员和非家族成员共同控制转化。在这一转化的过程中，应注重将“家族成员个人能力”的家族成员选用原则与“量才为用”的外部聘用人才的制度相结合，在一些重要的职位上要大量任用非家族成员的高级管理人才，从而打
34、破家族式企业封闭式的权力机构。由于家族式企业的自铭鑫实业的家族企业治理机制研究10利性，应当由社会监管部门推行这项改革，首先应在家族控制的上市公司中作为一项监督措施来实行。3、董事会是公司法人治理结构的核心，它对经理层做出的决定进行管理，决定高层管理的水平和结构，监督公司的内部控制和财务管理系统，决定公司的主要战略和决策。因此，健全董事会制度势在必行（1）、引入独立董事，保证董事会的独立性。由于家族通常是通过控制董事会来实现家族意志的，因此提高董事会的独立性对家族式企业显得尤为重要，可以在一定的程度上防止家族意志的扩大。提高董事会的独立性，意味着增加非执行董事在家族式企业董事会中的数量，并增加
35、其在监督经理层方面的独立性，独立的非执行董事可以对公司经营战略的制定以及公司财产权利的规定施加更大的影响，在特别的情况下，甚至可以通过公司章程赋予独立董事在公司重要的任免、战略投资、财产处理上的特别权力。（2）、优化董事会的结构和功能，提高董事的经营管理水平和业务素质；实行独立董事制度，同时强化董事会的决策支持系统；确保董事会集体决策，防止内部合谋行为，保护中小股东的利益。（3）、建立和完善董事的信息披露制度，以确保公司法人治理结构更加透明。基于股东会和董事会之间的信托法律关系，公司股东有权利获悉关于董事活动、薪酬以及商业利益议的相关信息。（4）、完善董事对公司的义务和责任制度。董事对公司的义
36、务因董事和公司的信托关系而产生，主要义务和责任有（1）善管义务和忠实义务；（2）竞业禁止义务；（3）借贷和担保的限制。4、引进外部监事，强化监事会功能、健全监督约束机制，真正发挥监事会的作用。大多数家族式企业监事会成员来自家族的内部或管理层，监事会形同虚设。要通过引入外部监事，由本公司外部的专业审计人员、会计人员来担任家族式企业的监事会的监事，可以改变家族式企业监事会成员的构成，真正发挥监事会对家族式企业经营者的监督作用。（1）、严格按公司法规定的选举程序选举监事组成监事会。监事应忠诚公正的履行职责，不但要认真检查公司财务，保障公司利益和公司业务活动的合法性，还应监督、纠正董事和公司经理层的行
37、为，并将有关情况如实向股东大会报告。（2）、牢固树立监事会对股东大会负责的法律观念，建立和完善监事会的责任机制和约束机制，明确职权和法律责任。引进外部监事制度，可由外部监事和内部监事共同组成监事会。5、完善法人治理结构。公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，是我国国有大中型企业改革的方向，而法人治理结构是公司制的核心。基于我国国有企业公司化改革的特殊情况及存在的法人治理结构不规范的种种表现，规范和完善公司法人治理结构将是一场企业革命。而这场革命的成功，也一定会为全面建设小康社会，开创中国社会主义事业新局面打好坚实的经济基础。6、进一步完善我国公司经理层的运作机制。建立有效的激励机制、约束机制
38、和选拔聘任机制，这是完善我国公司法人治理结构的重点。通过建立健全各项制度来保证那些具有经营才干的高层经理人员放手经营，又不至于让所有者丧失对公司的最终控制铭鑫实业的家族企业治理机制研究11（1）、实行经营者持有股权制度并完善经营者报酬制度。根据企业的规模、性质等实际情况有区分实行经营者持有股权。同时，“公司经营者的报酬应与公司经营业绩相挂钩，对经营者的贡献应给予应有的回报和奖励，对业绩突出的经营者的奖励上不封顶，对不能按期完成业绩指标的，应相应扣减其报酬或所拥有的股份”（2）、严格实行经理层的董事会授权制，避免产生“内部人控制”现象。培育和建立我国的职业经理人市场，完善经理聘任制。在经理与公司
39、之间，形成真正的劳动合同法律关系，加强经理的责任感和使命感。52在外部治理机制方面的改革对策和建议外部治理机制主要是市场对企业经营者的激励和约束，包括产品市场、经理人市场、资本市场。在家族式企业中的一个普遍的现象是外部市场监督弱化，因此完善家族企业的市场环境对健全公司治理结构有着重要的意义。1规范产品市场。在我国的市场准人方面，国家政策对家族式企业要求过严，歧视现象明显。在我国加入WTO、对外商实行国民待遇之际，更应该对家族式企业实行国民待遇。打破行业封锁和垄断，允许国有、集体、外资经营的领域如金融业、保险业、电信业和电力业等，也应该让家族式企业准人，使市场机会均等化。在外贸经营管理的方面，国
40、家应允许家族式企业享有外贸进出口权，在办理手续方面应更简便一些。在税收政策上，只要账册健全、建立财务会计制度的家族式企业即可取得一般纳税人资格。2健全经理人市场。随着家族式企业经营规模的扩大，人力资本的作用超过了物质资本的作用，亟需一批高素质的企业高层管理人员。而家族式企业要聘用到复合型的管理人才，必须有成熟的经理市场。建立社会信用评估机构、咨询机构，对经理人的经营业绩作出客观、公正的评价。建立中高级经理人员档案，对中高级经理人员的年龄、性别、健康状况、经营业绩加以储存和测评。通过经理人市场，家族式企业既可以聘用到合格的管理人才，又可以使在职的外部经理人员存在一种随时可被替代的职业危机感。3完
41、善资本市场。由于多方面的原因，国家政策在贷款上对家族式企业存在偏见。因此，我们要加快金融体制的改革，实施家族式企业抵押贷款的新办法，为其贷款提供便利条件。国家的有关法律应允许家族式企业进入资本市场直接融资，放宽其人市的条件，使其能够通过银行发行企业债券，通过初次公开的发行或买进上市公司而进入股票市场。这样，银行作为债权人可以发挥对家族式企业的监督作用，证券市场行情也可以反映经营者的业绩，改进公司治理结构。6结束语黄陈之争，最终受损的是企业，但这并不是说该事件就没有积极意义，国美之争，为公司治理提供了鲜活的教材，促使中国的公司重新评估自己公司治理体系的质量和结构。从而几级构建公司的治理制度，从公
42、司战略的高度上考虑，从企业的长远目标为出发点，全方位具体考虑和推敲，建立科学、规范、严谨铭鑫实业的家族企业治理机制研究12的公司治理机制，并在公司法和公司章程的框架下依法经营公司以减少不必要的纷争。我国是具有中国特色的社会主义国家，其具体国情与英、美、日、德等发达国家相比有明显不同。因此，公司治理的两种典型模式英美模式、德日模式，都不能适应我国的公司治理的需求。我们只有通过对我国公司治理过程中出现的种种问题分析研究，不断修改和完善，结合我国的具体国情，摸着石头过河，才能真找到适合中国的公司治理模式。良好的公司治理可以使企业长期生存和发展，为企业创造财富，企业不断创造财富，国民经济才能不断增长，
43、从而使国家繁荣富强。铭鑫实业的家族企业治理机制研究13参考文献【1】刘永好等2002【2】刘正周1998【3】约翰科特2003【4】魏刚高级管理层激励与上市公司经营绩效J经济研究2000第3期【5】徐晓东陈小悦第一大股东对公司治理企业业绩的影响分析经济研究，2003第2期【6】H1999【7】邢建国治理伦理与公司治理二维治理结构的建立J中国工业经济2005年10期【8】赵文明，黄成儒J2003【9】白重恩刘俏等中国上市公司治理结构的实证研究经济研究，2005第2期【10】罗伯特B2001【11】陈小悦徐晓股权结构、企业绩效与投资者利益的保护J经济研究，2001第11期【12】陈玉荣基于公司治理
44、的企业内部控制研究M理论探讨2005年06期【13】摩根威策尔中信出版社，2002【14】郭咸纲版社，1999【15】裴瑜国美启示录中国民营企业可持续发展路在何方J凤凰周刊20111【16】段亚林论大股东股权滥用D中国社会科学院研究生院2000年【17】肖作平陈德胜公司治理结构对代理成本的影响来自中国上市公司的经验证据J财贸经济，2006第12期【18】FAMA,EUGENE,ANDJENSEN,MICHAELAGENCYPROBLEMSANDRESIDUALCLAIMSJOURNALOFLAWANDECONOMICS1983,26327349【19】ADAMSRENEEBTHEDUALROLEOFCORPORATEBOARDSASADVISORSANDMONITORSOFMANAGEMENTSSRNWORKINGPAPER
