1、尽职调查提纲一 、 执 行 概 览1)公司的名称与地址、公司法律形式、电话、电传以及 E-mail 号码2)公司或业主的联系人及其职务3)中介的名称、地址、电话电传及 E-mail 号码4)投资银行家以及所有外部专家的姓名、电话、电传以及 E-mail 号码5)律师姓名、地址、电话、电传以及 E-mail 号码6)会计公司的联系人及其地址、电话、电传以及 E-mail 号码7)公司所有者,股东及公司历史回顾 (从最初阶段开始对公司、它的子公司和分支机构的历史作一概述 )8)对行业、主要市场、产品的简要经营说明，其中包括产品系列的特性9)整个公司或部门的示意图10)完整的人事组织图，注明部门和人
2、数11)对目标企业的房产、工厂以及设备的状况和生产能力的评估12)对高层管理人员、所有主要管理人员以及重要事项的人力资源评估。说明是谁实际控制企业。企业是由一个还是由数人控制？该人对企业是否十分关键？判断公司及其经营单位是以分权型结构还是高度集权型结构进行管理。判断管理层对变化的反应能力。它是否能在很短的时期内作出有效决策？调查高层管理人员是否有犯罪嫌疑而被司法机关调查或起诉。获得所有主要经理和管理人员的资料，他们中是否有人从所有者处获得了拥有股票或其他安排的承诺，这些安排在公司被出售或兼并的情况下有可能引起上述人员的不满113)如果公司是上市公司的话，列出过去三年股票每股交易价格的范围14)
3、对长期计划、经营计划、预算作出概要说明并对其中的重要事项进行评价15)在可获资金超过现有水平并计划用于投资的情况下，目标公司管理层最重要的资金投向清单，以 100 万美元作为合理的新增资金起点16)反对或支持收购或兼并的理由，其中包括主要风险与收益以及所有少数反对意见总体的评估清单产品系列X Y Z 其他 企业总体市场份额成长价格统一性客户组合客户需求强度分销力量监管程度现金流特性产出现金的能力可支配现金的获得能力以股利发放的现金产品系列专有权新产品的开发历史专利情况专有技术技术过时风险劳动密集度产品定价管理层企业家精神品质留任意愿劳工素质2工会素质留任意愿投资的资本密集性超过平均水平的可能性
4、盈利能力买方的投资收益注：（1）评估选项为强、平均、弱；是、否、N/A（无法获得） 。（2）在附页上填入评论。（3）可支配现金流等于税后净利润加上折旧和摊销，减去企业内部所需流动资本，但不包括房产、厂房以及设备支出二、营销与销售1、行业1）主要影响因素（人口因素、技术、对时尚的敏感性、竞争以及类似的事项）2）过去及预期的趋势、成长性与周期3）市场规模4）盈利性5）资本密集程度6）商品以及附加值定价法对市场的影响7）分销渠道8）主要客户9）主要竞争对手10）主要供货商11）监管因素312）行业及世界范围的主要趋势13）该行业是市场/销售驱动型还是技术驱动型2、特定市场壁龛分析1）对未来三到五年目
5、标公司营销与销售计划的概述2）目标公司是市场/销售驱动型还是技术驱动型3)至少过去三年产品系列的历史销售额情况的概述及这一期间市场份额变动的最佳估计产品系列历史销售情况产品系列销售额 市场份额产品系列 五年前 四年前 三年前 两年前 去年 五年前 现在产品 X国内地区 A地区 B地区 C 地区 D国际列出地点产品 Y国内地区 A地区 B地区 C地区 D国际列出地点其他产品国内地区 A地区 B地区 C地区 D国际列出地点4总计4)对重要产品系列今后三年内的销售额的预期 产品系列预期销售额产品销售额 市场份额产品系列 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 当前 第五年产品 X国内地区 A地区 B
6、地区 C 地区 D国际列出地点产品 Y国内地区 A地区 B地区 C地区 D国际列出地点其他产品国内地区 A地区 B地区 C地区 D国际列出地点总计5)至少过去三年（五年最好）产品系列历史销售毛利润的概述产品系列毛利润历史产品系列 五年前 四年前 三年前 两年前 去年产品 X国内地区 A地区 B地区 C 地区 D国际列出地点产品 Y国内5地区 A地区 B地区 C地区 D国际列出地点其他产品国内地区 A地区 B地区 C地区 D国际列出地点总和6)对主要产品系列今后三年到五年内的毛利润的预期 产品系列预期利润产品系列 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年产品 X国内地区 A地区 B地区 C地区 D
7、国际列出地点产品 Y国内地区 A地区 B地区 C地区 D国际列出地点其他产品国内地区 A地区 B地区 C地区 D国际列出地点总和67)列示对主要客户的销售额主要客户销售额客户名称 五年前 四年前 三年前 两年前 去年最重要的 65%的客户的其余部分：客户数金额其余客户数金额总销售额8)与当前和预期客户基础（混合）相关的风险9)当前产品系列未结清之积压订单状况 积压销售订单产品系列 销售额（美元） 毛利润（美元）产品经 X产品 Y其 他总 和10)竞争对手产品系列的销售额和利润。对竞争者、定价、敏感性、成本趋势以及相关事项的评价。产品系列销售价格的变化，包括支付方式和折扣。 竞争数据产品系列 竞
8、争产品 名称 竞争产品 所有者 销售额（千美元） 市场份额 （%） 趋 势产品 X产品 Y其 他总 和 100销售单价百分比的变动产品系列 三年前 两年前 当年 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年产品 X产品 Y其 他总 和11)竞争对手的比较和评价竞争对手比较项 目 竞争对手7目标公司 X 公司 Y 公司 Z 公司 其他毛利率%销售费用占销售客%管理费用利润占销售额%税前利润占销售额%前三年销售额几何平均增长率去年销售额增长率前三年税前几何平均增长率去年税前利润增长率产品系列市场份额产品 X产品 Y其他质量情况价格情况成本制造商级别单位雇员销售额流动资本比应收帐款周转天数存货周转率应付帐
9、款周转天数债务股权比12)以百分比表示的产品系列历史毛利率历史毛利百分比产品系列 五年前 四年前 三年前 两年前 去 年产品 X产品 Y其 他总 和13)以百分比表示的产品系列毛利率预测产品系列预期毛利百分比产品系列 去 年 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年产品 X产品 Y其 他总 和14)在过去五年引入的产品的销售百分比15)商品质量保证，退回与折让的历史与现状16)业务的季节性和周期性817)计划在未来三年推出的新产品18)与超前、同步以及滞后经济指标的关系如果存在的话19)按产品划分的主要产品系列剩余生命周期内的技术和评估20)专利和专有技术情况21)品牌和商标及其重要性22)现在
10、或未来的竞争进入壁垒23)与此项投资相关的风险3、人力资源及人事政策1）列出主要的营销和销售部门人员 主要的营销与销售人员姓 名 职 务 年 龄 工 资 经 验 评 价总体：营销 N/A销售 N/A2）绘制营销与销售部门组织结构图，注明职务、人数以及工资水平 3）列示我方与主要客户会谈结果的要点4）论述有关客户对价格的敏感性、品质、商标、发货以及服务的市场调查结果5）对销售代表简介及分销商产品销售协议（佣金率结构、独家代理地区或客户、终止条款、涉及的产品和地区，等等）作出评价96） 列出贷款政策、措施以及不良贷款历史7） 列出销售代表处的地址，分销机构、仓库、其他设施的地址以及涉及这些设施的所
11、有重要租赁，并对其充足性作出判断8） 列出营销与销售部门激励方案9） 分类列出广告方案 广告方案类 型 金 额 细 节交易展览会、出版物媒体促销方案其他总体10）对向客户提供的公司目录、销售工具、服务手册、价格表、零件单11）确认营销和销售部门的实力与弱点以及所需的主要改进措施三、工程、设计、研究与开发1）提供工程、设计、研究与开发组织图，注明职能、人数以及工资水平。可作一附录。对流程、控制以及人员和项目质量加以说明。这些人员留任的可能性加以评述 工程、设计、研究与开发人员姓 名 职 务 年 龄 工 资 经 验 评 价总体：工程 N/A设计与研究 N/A2） 对当前和以后三年的工程作一概要说明，包括：3） 生产性工程设计任务单
